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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资

格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司，是指公司直接或间接持有其股权或股份占注册资本100%的子公司。

控股子公司，是指公司直接或间接持有其股权或股份占注册资本50%以上的子公司，或虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的

重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司

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同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章治理结构管理

第六条公司董事长代表母公司对子公司行使股东权力，公司制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依法按照子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事，如有），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第七条控股子公司召开股东会时，公司董事长或授权委托指定人员（不限于董、监、高人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会办公室，会议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。

第八条全资子公司的董事、监事（如有）由公司委派。控股子公司的董事、监事（如有）由公司推荐或委派，按子公司章程选举确定。

第九条子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议

通知、议题、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第十条对须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第十一条子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。

第三章人事管理

第十二条公司依照子公司章程的规定向其委派董事、监事（如有）或推荐

董事、监事（如有）及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员的人选进行适当调整。

第十三条公司委派或推荐的董事、监事（如有）人数应占子公司董事会、监事会（如有）成员的二分之一以上。子公司的高级管理人员，由子公司董事会或执行董事聘任并报备公司。

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第十四条董事、监事（如有）及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司董事会推荐提名人选；

（二）董事长最终审批；

（三）提交子公司、参股公司股东会、董事会审议，按子公司、参股公司章程规定予以确定；

第十五条子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十六条公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提交书面述职报告，并报公司人力资源中心备案。

第十七条全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力资源管理中心备案。

第四章经营决策管理

第十八条子公司各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。

第十九条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司章程》及公司有关内部治理文件规定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项，董事长、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事（如有）必须在子公司股东会、董事会、监事会（如有）上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。

第二十条子公司应执行公司的《对外投资管理制度》。子公司应完善投资项

目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。

第二十一条子公司的发展战略纳入公司发展战略的统一管理，由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第二十二条子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易决策制度》，经

子公司董事会或股东会审议后，报公司总经理办公会议或董事会或股东会审议，经批准后方可实施。

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第二十三条子公司的对外担保，应遵守公司的《对外担保管理制度》，经子

公司董事会或股东会审议后，报公司总经理办公会议或董事会或股东会审议，经批准后方可实施。

第二十四条子公司发生其他重大事项，如重大诉讼和仲裁、签订重大合同、获得政府补助以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响信息，应遵照《上市规则》、《公司章程》等相关规定及时履行披露义务。子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报公司董事会秘书。

第二十五条子公司应于每年度结束前，由总经理主持编制子公司本年度工

作报告及下一年度的经营计划，报公司总经理办公会议审批后实施。

第二十六条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息，于每季度结束后十五日前提交季度经营情况分析报告，于每年七月二十日前提交半年度经营情况分析报告。以便母公司进行科学决策和监督协调。

第二十七条公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制

定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第五章财务管理

第二十八条公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，根据投资公司

情况予以委派、推荐财务管理人员，并依照子公司《公司章程》规定的程序聘任和解聘。

第二十九条子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，并直接

由公司财务管理中心领导，向公司财务负责人汇报工作。子公司财务负责人同时对子公司总经理提供全面的工作支持与服务。

第三十条子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等，接受公司绩效考核和内部审计。

第三十一条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据《会计法》、《企业会计准则》等国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的实际情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，并报备公司财务管理中心及总经理办公会审批。

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第三十二条子公司财务部门根据财务制度和会计准则，开展日常会计核算工作。确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第三十三条子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。

第三十四条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十五条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十六条子公司应当按照母公司编制合并会计报表、对外披露会计信息

及管理监督的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第六章内部审计监督

第三十七条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十八条内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、经营状况

审计、内部控制制度制定和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第四十条经公司董事长批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子

公司必须认真执行。在限期内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况和效果及时向公司报告。

第七章内部信息管理

第四十一条子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据母公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的

部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事办公室备案。

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第四十二条子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务管理中心。

第四十三条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第四十四条子公司对以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以

确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整：

（一）出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）对外提供财务资助；

（四）提供担保（含反担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）重大诉讼、仲裁事项；

（十二）重大经营性或非经营性亏损；

（十三）遭受重大损失；

（十四）重大行政处罚；

（十五）子公司章程修改；

（十六）其他必要事项。

第四十五条前款所指重大事项的金额标准为:

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（一）交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占控股子

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；

（三）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％(含)以上；

（四）标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产

的10％(含)以上；

（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（六）子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司报告，履行报告义务。

第八章附则

第四十六条本制度适用于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司各子公司。

第四十七条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十八条本制度自董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会制定并负责解释。