上海君澜律师事务所

关于

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

终止实施第四期员工持股计划

之法律意见书

二〇二五年十二月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司终止实施第四期员工持股计划之法律意见书

致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“《持股计划》”）等规定，就公司终止实施本次员工持股计划（以下简称“本次终止”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到麦迪科技如下保证：麦迪科技向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

1上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次终止的相关法律事项发表意见，而不对公司

本次终止所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为麦迪科技本次终止所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次终止已履行的程序

2025年9月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》。

2025年9月25日，公司职工代表大会审议通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2025年9月25日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

2025年9月25日，公司第四届监事会第十八次会议审议了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草

2上海君澜律师事务所法律意见书案）>的议案》。监事姜军先生及皇春萌女士参与了本次员工持股计划，在监事会审议本次员工持股计划相关议案时，均已经回避表决导致无法形成有效决议，上述议案需提交公司股东大会审议。

2025年10月13日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。

2025年12月18日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》。同日，

第四届监事会第二十一次会议审议了上述议案，监事姜军先生及皇春萌女士参

与了本次员工持股计划，在监事会审议本次员工持股计划相关议案时，已经回避表决导致无法形成有效决议，上述议案需提交公司股东大会审议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因

根据公司相关文件说明，本次员工持股计划自筹划以来，公司始终严格遵循相关法律法规及监管规定，积极推进各项筹备工作。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，基于对公司长期价值的认可，为更好地维护保障公司、员工及广大投资者的利益，经综合评估、慎重考虑，根据相关规定，拟终止实施本员工持股计划，与之配套的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草案）》等文件一并终止。

3上海君澜律师事务所法律意见书

（二）本次终止的后续安排及影响

截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划对应股份103.73万股尚未完成非交易过户，员工未签署认购协议，未实际缴款。为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者信心，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定与认可，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，拟将回购专用账户中103.73万股股份的用途变更为“用于注销并减少公司注册资本”并对该部分股份进行注销，不再用于实施公司员工持股计划，其余股份用途不变。

根据公司相关文件说明，公司本次终止及拟变更回购股份用途并注销事项是公司结合目前实际情况经审慎考虑做出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司将继续积极探索可行的激励方案，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展，维护公司广大股东的利益。

经核查，本所律师认为，本次终止的原因符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

三、本次终止的信息披露

根据《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的规定，公司将及时公告《第四届监事会第二十一次会议决议公告》及《关于终止公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的公告》等文件。

随着本次终止的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

4上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过。

本次终止的原因符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》及《持股计划》的规定履行

了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司终止实施第四期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年12月19日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________何梦琪

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