麦迪科技:麦迪科技关于取消监事会并修订《公司章程》及废止、新增、修订内部管理制度的公告

证券代码：603990证券简称：麦迪科技公告编号：2025-081

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及废止、新增、修订内部

管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、废止、修订公司内部管理制度的议案》；召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同步对公司内部管理制度进行了全面的梳理与修订，并新增了部分制度。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，

并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对全体监事在任期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司治理和规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订完善，具体修订情况详见附件《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，并需工商登记机关核准，同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商登记变更及章程备案相关事宜，最终以工商登记机关核准内容为准。

三、废止、新增、修订内部管理制度的情况

为进一步规范公司运作，建立健全内部管理机制，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司相关制度进行全面的梳理与修订。本次拟废止《监事会议事规则》，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并对部分公司制度进行修订，具体情况如下：

序号制度名称备注

1苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东会议事规则修订

2苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议事规则修订

3苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会议事规则废止

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作修订

细则苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作修订

细则

6苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员修订会工作细则

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会战略委员会工作修订

细则

8苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事制度修订

9苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关联交易决策制度修订

10苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外担保管理制度修订

11苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外投资管理制度修订

12苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司总经理工作细则修订

13苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会秘书工作细则修订

14苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内部审计工作制度修订

15苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司累积投票制度细则修订

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股股东及实际控制人修订

行为规范

17苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司信息披露管理办法修订

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员所修订

持本公司股份及其变动管理制度

19苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大信息内部报告制度修订

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管修订

理制度

21苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司子公司管理制度修订

22苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内部控制管理制度修订

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司子公司员工股权激励实修订

施管理办法苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司基于年度创值目标的激修订

励制度

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪新增

酬管理制度苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业新增

务管理制度

经新增、修订后的相关制度具体内容请参见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

其中，《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内部审计工作制度》已经董事会审计委员会审议通过；《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》已经董事会提名委员会审议通过；《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》已经董事会战略委员会审议通过。

以下公司制度的废止或修订尚需提交公司股东大会审议。

序号制度名称备注

1苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东会议事规则修订

2苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议事规则修订

3苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会议事规则废止

4苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外担保管理制度修订

5苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司累积投票制度细则修订

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为修订

规范苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制修订

度特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2025年12月13日附件：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》修订对照表

原章程条款新章程条款

第八条总经理为公司的法定代表人第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会的其他高级管理人员。认定的其他高级管理人员。

第十六条公司须提交股东大会审议的相关重第十七条公司须提交股东会审议的相关重大大事项，须经党支部委员会前置研究。事项，须经党支部委员会前置研究。

第二十九条公司的股份总数为306282731股，第三十条公司已发行的股份总数为306282731

每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普

306282731 股，其中发起人持有 6000 万股。通股（A 股）306282731 股。

第三十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第三十一条公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；原章程条款新章程条款

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第三十三条公司不得收购本公司股份。但是，有第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（……）（……）

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（……）（……）

第三十四条公司因本章程第三十三条第一款第第三十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

购本公司股份的，可以采取下列方式之一：会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（……）

（二）要约方式；

（三）法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认可的其他方式。

（……）

第三十五条公司因本章程第三十三条第一款第第三十六条公司因本章程第三十四条第一款第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第应当经股东会决议。公司因本章程第三十四条第一一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定或股董事会决议。东会授权的经2/3以上董事出席的董事会决议。

（……）（……）

第三十六条公司的股份可以依法转让。第三十七条公司的股份应当依法转让。

第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十八条公司不接受本公司的股票作为质权的的标的。标的。

第三十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十九条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第四十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或原章程条款新章程条款卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。（……）（……）

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条公司股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；赠与其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百议、财务会计报告；八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，股

额参加公司剩余财产的分配；东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异用本款的规定；

议的股东，有权要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息第四十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求并说股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实明目的，并提供证明其持有公司股份数量或证明其股东身份后按照股东的要求予以提供。持股时长的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东原章程条款新章程条款提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第四十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数第四十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十七条董事会审计委员会（以下简称“审计违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造委员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起民法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未原章程条款新章程条款为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股（……）本；

（……）

第四十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第五十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发公司5%以上股份进行质押的，应当自该事实发生当生当日，向公司作出书面报告。日，向公司作出书面报告。

第四十九条公司的控股股东、实际控制人员不得删除利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增

第二节控股股东和实际控制人

新增第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第五十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用原章程条款新章程条款关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；原章程条款新章程条款

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；易事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）对因本章程第三十四条第一款第（一）项、

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公（十五）公司年度股东会授权董事会决定向特定对司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

易事项；一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一

（十七）对因本章程第三十四条第一款第（一）项、年度股东会召开日失效；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十八）公司年度股东大会授权董事会决定向特定规定应当由股东会决定的其他事项。

对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或一年度股东大会召开日失效；其他机构和个人代为行使。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规

规定应当由股东大会决定的其他事项。定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策或其他机构和个人代为行使。权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具

定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对体事项，股东会可以授权董事会决定。

该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议

定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股具体。东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。原章程条款新章程条款（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（七）公司上市所在的证券交易所或本章程规定的何担保；

其他担保。（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。任。

第五十二条公司发生的交易（公司提供担保、受第五十六条公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到

下列标准之一的，应当提交股东大会审议：下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（……）（……）

第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

第五十五条公司召开股东大会的地点原则上为公第五十九条公司召开股东会的地点原则上为公司司住所地或会议通知上列明的其它地点。住所地或会议通知上列明的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加原章程条款新章程条款便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，席。视为出席。

第五十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第六十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第六十二条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后原章程条款新章程条款董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。

集和主持。

第六十条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十四条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低备案。

于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第六十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十六条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规原章程条款新章程条款

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十九条召集人将在年度股东会召开20日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括通知当日。通知当日。

第六十六条股东大会的通知包括以下内容：第七十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可决，该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将提案的全部具体内容。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，投票的开始时间不股东大会采用网络或其他方式的，投票的开始时间得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时早于现场股东会结束当日下午3：00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（……）（……）

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。原章程条款新章程条款

第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第七十四条股权登记日登记在册的所有普通股股理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均规及本章程行使表决权。有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人为自然人股东的，应签名或盖章；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人为自然人股东的，应签名或盖章；

（六）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。会。

第七十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。

第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决持。原章程条款新章程条款权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构会派出机构及证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议原章程条款新章程条款

第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）公司年度报告；

方法；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（……）（……）（六）调整或变更现金分红政策；

（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所第九十二条股东（包括委托代理人出席股东会会代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明原章程条款新章程条款说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是东是否属关联股东及该股东是否应当回避。否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以

参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解解释和说明。释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关联股东应予回避而未回避，致使股东会通过有关关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民定向人民法院起诉。事责任。

关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或

善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举或者更换董事、监事进行表决时，股东会就选举或者更换董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或股东大会的决议可以实行累积程的规定或股东会的决议可以实行累积投票制；选

投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董以上的，公司股东会选举两名及以上董事时，应当事或监事时，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情选董事的简历和基本情况。

况。董事候选人提名的方式和程序如下：

董事候选人提名的方式和程序如下：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；

选人或者增补非独立董事的候选人；（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、单独

（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、监事或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以过拟选任的人数，提出独立董事候选人；依法设立按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托使提名独立董事的权利。

其代为行使提名独立董事的权利。（三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的

（三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会原章程条款新章程条款

形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决；

的，由董事会提交股东大会表决；（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人

包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

等。

监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的

形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决；

（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。第一百条股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决原章程条款新章程条款情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保保密义务。密义务。

第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百〇三条出席股东会的股东，应当对提交表

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条股东大会决议应当及时公告，公告第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决议的详细内容。的详细内容。

第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东大会第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在股东大会作出决议时就任。新任董事在股东会作出决议时就任。

第一百〇五条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇八条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；原章程条款新章程条款者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，任期第一百一十条非职工董事由股东会选举或更换，三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事满以前，股东大会不能无故解除其职务。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届形式民主选举产生，无需提交股东会审议。任期三满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的年，任期届满，可连选连任。非职工董事在任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满以前，股东会不能无故解除其职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产其他个人名义开立账户存储；

为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为与本公司订立合同或者进行交易；他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接者为他人经营与本公司同类的业务；与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于

（八）不得擅自披露公司秘密；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；原章程条款新章程条款

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公(……)司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不董事对公司负有下列勤勉义务：

得妨碍监事会或者监事行使职权；(……)

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的业务在任职结束后解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视时间发生与离持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。和条件下结束而定，但最短不得短于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解原章程条款新章程条款任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行职责。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条董事会由5名董事组成，其中，第一百二十一条董事会由5名董事组成，其中包

三分之一以上为独立董事。括2名独立董事，1名职工董事。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（……）（……）

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十三（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（……）

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会（……）计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十六）在年度股东会授权范围内，制定并执行向的工作；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

（十六）在股东大会授权范围内，制定并执行向特过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案；

定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予最近一年末净资产百分之二十的股票的方案；的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。科学决策。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购原章程条款新章程条款

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准以下事项：董事会有权批准以下事项：

（一）除本章程第五十一条规定以外的其他对外担（一）除本章程第五十五条规定以外的其他对外担保事项；保事项；

（……）（……）

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规前款第（一）项除应当经全体董事的过半数审议通范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审律、法规及规范性文件的规定执行。议通过。

前款第（八）项应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应在第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应在

会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮

件等书面方式通知全体董事、监事；但是，经全体件等书面方式通知全体董事；但是，经全体董事一董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求，致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求，可以可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召但召集人应当在会议上说明。集人应当在会议上说明。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式、会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（……)（……)口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、原章程条款新章程条款内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会的说明。临时会议的说明。

第一百二十九条除本章程另有规定外，董事会会第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出

议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的议，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。

董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

公司依据本章程第三十三条第一款第（三）项、第公司依据本章程第三十四条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会就相董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会就相关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。议，或提议提交股东会审议表决。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为记名投票第一百三十五条公司董事会召开和表决可以采用或举手表决。现场记名投票或举手表决，或者采用电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应邮件方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为会议上的投票权。

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增第三节独立董事

新增第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：原章程条款新章程条款

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列

基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百四十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；原章程条款新章程条款

（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

新增第一百四十三条独立董事享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会原章程条款新章程条款议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条专门委员会全部由董事组成，其第一百四十七条专门委员会全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员独立董事应占多数并担任召集人。

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且中至少有一名独立董事是会计专业人士。

新增第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会的主要职责是：第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息

（一）审阅公司的财务报告并对其发表意见，对公及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，司的内部控制进行监督及评估；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、后，提交董事会审议：

内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事内部控制评价报告；

务所（以下简称“外部审计机构”）；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事

（四）对外部审计机构进行监督及评估；务所（以下简称“外部审计机构”）；

（五）聘任或者解聘公司财务负责人（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（七）监督及评估内部审计工作；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上券交易所和公司章程规定的其他事项。

海证券交易所和公司章程规定的其他事项。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出其中上述第（二）、（三）、（五）、（六）及（八）审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项项事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，并充分说明理由。

提交董事会审议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

新增第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3原章程条款新章程条款以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会的主要负责拟定董事、高第一百五十三条提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。券交易所和公司章程规定的其他事项。

（四）董事会授权的其他事宜。（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当独立董事候选人任职资格进行审提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容。董事的股东会召开前披露相关内容。

第一百四十一条薪酬与考核委员会的主要负责制第一百五十四条薪酬与考核委员会主要负责制定

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流并就下列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

（一）董事、高级管理人员的薪酬；下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（一）董事、高级管理人员的薪酬；

激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安激励对象获授权益、行使权益条件成就；

排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证排持股计划；

券交易所和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完券交易所和公司章程规定的其他事项。

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十五条公司的总经理及其他高级管理人第一百五十八条公司的高级管理人员不得在公司

员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得除董事、监事以外的其他职务，公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其原章程条款新章程条款控制的其他企业中兼职。

第一百四十九条总经理工作细则可包括下列内第一百六十二条总经理工作细则可包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

董事会认为必要的其他事项。董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职自辞与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员辞职报告送达董事会时生效。职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十二条公司设董事会秘书1名，由董事第一百六十五条公司设董事会秘书1名，由董事会委任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会会委任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年原章程条款新章程条款利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定或《公司法》规定，在公司弥定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，规定分配的利润退还公司。股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司的利润分配的决策程序和机第一百七十三条公司的利润分配的决策程序和机

制为：制为：

（……）（……）

（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出（二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出的的利润分配方案进行表决。公司召开年度股东大会利润分配方案进行表决。公司召开年度股东会审议审议年度利润分配方案时，股东大会可审议批准下年度利润分配方案时，股东会可审议批准下一年中一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分的中期分红方案。红方案。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金向公司股东征集其在股东会上的投票权。对现金分分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（……）（……）

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分策的情况及决策程序进行监督；红政策的情况及决策程序进行监督；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期原章程条款新章程条款

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

（……）（……）

第一百七十五条公司利润分配遵循兼顾公司长期第一百七十四条公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下：策如下：

(……)(……)

（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征

求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的求独立董事、审计委员会成员、公众投资者的意见。

利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。

利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络等方式以方便中小股东参与股东大会表决；投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。具体理由并披露。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。明。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的删除职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。原章程条款新章程条款

新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、邮件（电子邮件）、传真、公告等方式进行。

新增第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物30日内在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相原章程条款新章程条款应的担保。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种指定报刊上公告。于30日内在至少一种指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

知债权人，并于30日内在至少一种指定报刊上公告。日内通知债权人，并于30日内在至少一种指定报刊债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

经各方股东同意，公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例。

新增第二百条公司依照本章程第一百七十一条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；原章程条款新章程条款

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十七条第第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议可以经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十七条第（一）第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算。算。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起30露刊物或者国家企业信用信息公示系统上公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有行清算义务。忠实义务和勤勉义务。原章程条款新章程条款清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修

章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东；的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；司行为的自然人、法人或其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数；“元”指“人民币元”。不含本数；“元”指“人民币元”。

第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百一十八条本章程自股东大会审议通过之日第二百二十四条本章程自股东会审议通过之日起

起生效并施行，修订亦同。生效并施行，修订亦同。