深圳至正高分子材料股份有限公司

总裁、联席总裁工作制度

第一章总则

第一条为了规范深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）

总裁、联席总裁等人员的行为，确保总裁、联席总裁等维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。

第二条本工作制度对公司总裁、联席总裁、副总裁具有约束力。

第三条总裁、联席总裁是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

副总裁是总裁、联席总裁的助手，协助总裁、联席总裁工作。总裁因故不能履行其职责时，由联席总裁代行职责，如联席总裁因故不能代行职责时再由董事会授权一名副总裁代行总裁职责；联席总裁因故不能履行其职责时，由总裁代行职责，如总裁因故不能代行职责时再由董事会授权一名副总裁代行联席总裁职责。

第四条总裁、联席总裁应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文

件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总裁、联席总裁的任免

第五条公司设总裁、联席总裁各一名，公司可以根据经营管理需要设副总裁若干名。

第六条总裁、联席总裁均由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总裁

由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁、联席总裁工作。

第七条公司总裁、联席总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总裁、联席总裁任职应当具备下列条件：

11（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经

营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行

业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总裁、联席总裁和副总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除的人员。

第十条总裁、联席总裁可于任期期限届满前提出辞职。有关总裁、联席

总裁辞职的具体程序和办法由总裁、联席总裁与公司之间的劳动合同约定。

第三章总裁、联席总裁的权限

第十一条总裁对公司所有业务负责，联席总裁对公司半导体材料业务负责。总裁和联席总裁对董事会负责，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

11（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。

第十二条总裁、联席总裁各自的审批权限如下：

（一）经营性事项

1.决定公司经营性事项，包括但不限于：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包，与公司日常经营相关的其他交易；

2.审阅并签署经营性合同、审批合同项下开支；

3.组织实施经营活动，包括合同项目的实施等。

以上经营事项涉及半导体材料业务的由总裁及联席总裁审批通过后实施，如审议过程中总裁和联席总裁无法形成一致意见，应提交总裁办公会议审议。

半导体材料业务以外的内容，由总裁审批及实施。

总裁或联席总裁可就上述事项授权相关人员行使相应职权。

如上述事项的合同金额同时达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定需及时披露的，公司应当及时履行披露义务。

（二）非经营性事项1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（仅指股权投资，包括对控股子公司或参股公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许

可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、对外融资等交易事项；

2.购买银行、券商等金融类委托理财产品；

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规

定的需报董事会或股东会审议的标准，应提交董事会或股东会审议批准。

11如未达到董事会审议标准的事项，由总裁办公会审议批准。

总裁或联席总裁可就购买委托理财产品事项授权相关人员行使相应职权。

第十三条总裁、联席总裁在审议上述职权范围内的相关事项时，可以直接审批或经总裁办公会议审批。

总裁、联席总裁审议上述各自职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十四条总裁、联席总裁认为上述各自职权范围内相关事项对公司有重

要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。

第十五条总裁、联席总裁列席董事会会议，非担任董事的总裁、联席总裁在董事会上没有表决权。

第十六条总裁、联席总裁应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

第十七条在日常经营活动中，总裁、联席总裁可以向副总裁、副总裁可以向部门负责人以书面形式授权。

第十八条总裁、联席总裁在履行其职责时不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总裁、联席总裁违反以上条款所得的收入应当归公司所有。

第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总裁、联席总

裁不得以个人名义代表公司行事。总裁、联席总裁以其个人名义行事时，在第

11三方会合理地认为总裁、联席总裁在代表公司行事的情况下，总裁、联席总裁

应当事先声明其立场和身份。

第二十条副总裁职权：

（一）协助总裁、联席总裁工作，并对总裁、联席总裁负责；

（二）按照总裁、联席总裁决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总裁、联席总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁、联席总裁提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总裁、联席总裁；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总裁、联席总裁提出建议；

（八）完成总裁、联席总裁交办的其他工作。

第四章总裁会议制度

第二十一条公司实行总裁、联席总裁负责下的总裁办公会议制度。总裁办公会议分例会和临时会议。总裁办公会议由总裁或联席总裁召集并主持。

第二十二条总裁办公会议一般每月召开：总裁、联席总裁有权根据公司

业务的需要，不定时召集总裁办公会临时会议。

第二十三条总裁、联席总裁根据内部分工在各自职权范围内决策以下事项时，由总裁、联席总裁召开总裁办公会议：

（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

（二）公司副总裁、财务总监和其他高管人员提出，经总裁、联席总裁同意

列入总裁、联席总裁办公会议的事项；

（三）总裁、联席总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。

第二十四条总裁办公会议出席人员：总裁、联席总裁、副总裁；列席人

员：财务负责人、董事会秘书以及总裁、联席总裁根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总裁办公会议。

11第二十五条总裁办公会议召开的程序：

（一）总裁、联席总裁根据各方面的情况和工作需要确定总裁办公会议的

议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总裁办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

（三）总裁办公会议应当由总裁、联席总裁举行。会议可对研究的问题进行表决。总裁、联席总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总裁、联席总裁的决策等事项，由总裁办公室记录并负责保存；

（四）总裁、联席总裁认为需要发布纪要或决议时，应由总裁办公室根据

会议记录，草拟纪要或决议并经总裁、联席总裁签署后发布；

（五）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、召集人、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要

点、表决方式和结果。会议记录由总裁办公室负责记录并保存；

（六）总裁、联席总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中

形成的意见进行落实、催办；

（七）总裁、联席总裁要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十六条总裁办公会议经过充分讨论后仍未能达成一致意见的，由总

裁、联席总裁报请董事长作出决定。

第二十七条总裁、联席总裁拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳

动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门意见。

第五章总裁、联席总裁报告制度

第二十八条总裁、联席总裁在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第二十九条总裁、联席总裁应每季度分别向董事会报告工作一次。

11第三十条总裁、联席总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重

大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会提出要求时，总裁、联席总裁应在接到通知5日内按照董事会的要求报告工作。

第三十一条发生以下情形之一时，总裁、联席总裁就各自分管的业务应

及时向董事会报告：

（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不

改变计划会影响公司利益时，总裁、联席总裁应在来不及召开董事会的情况下，及时作出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总裁、联席总裁认为有必要向董事会报告的其他工作。

第三十二条总裁、联席总裁在任职期间出现下列情形之一时，有义务在

第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、总裁的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第六章总裁、联席总裁的考核与奖惩

第三十三条总裁、联席总裁的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

第三十四条总裁、联席总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、部门

规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

11（二）免除其现行职务；

（三）作出经济赔偿。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事项，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条本制度中“以上”“不超过”包括本数，“超过”不含本数。

第三十七条本制度由董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司董事会批准之日起生效实施，修改时亦同。

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