华泰联合证券有限责任公司

关于深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（上会稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及

文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................18

三、本次重组对上市公司影响........................................19

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................21

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份

减持计划.................................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、目标公司少数股权的后续收购安排....................................27

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................27

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................31

一、本次交易相关风险...........................................31

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................34

第一章本次交易概况............................................40

一、本次交易的背景和目的.........................................40

二、本次交易方案调整...........................................44

三、本次交易的具体方案..........................................46

四、本次交易的性质............................................55

五、本次交易对于上市公司的影响......................................57

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................60

七、交易各方重要承诺...........................................61

2-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、本次交易的必要性...........................................84

第二章上市公司基本情况..........................................86

一、基本信息...............................................86

二、历史沿革...............................................86

三、股本结构及前十大股东情况.......................................90

四、控股股东及实际控制人情况.......................................90

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................92

六、最近三年的主营业务发展情况......................................92

七、主要财务数据及财务指标........................................92

八、最近三年的重大资产重组情况......................................93

九、上市公司合规经营情况.........................................93

第三章交易对方基本情况..........................................95

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方......................95

二、其他事项说明............................................153

第四章拟置入资产的基本情况.......................................160

一、目标公司上层主体情况........................................160

二、目标公司主体情况..........................................182

三、目标公司主营业务情况........................................223

四、目标公司报告期主要财务数据.....................................248

五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................251

第五章拟置出资产的基本情况.......................................254

一、拟置出资产概况...........................................254

二、拟置出资产的资产基本情况......................................254

三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚....................................................258

四、拟置出资产的债务转移情况......................................258

五、拟置出资产相关的人员安置情况....................................259

六、主营业务发展情况..........................................259

七、主要财务数据............................................259

第六章发行股份情况...........................................261

2-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................261

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................264

第七章标的资产评估作价基本情况.....................................269

一、拟置入资产评估情况.........................................269

二、拟置出资产评估情况.........................................307

三、重要下属企业的评估的基本情况....................................331

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................353

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................358

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................359

七、减值补偿及可实现性.........................................360

第八章本次交易主要合同.........................................361

一、资产购买协议............................................361

二、资产回购协议............................................371

三、资产购买协议之补充协议.......................................374

四、资产回购协议之补充协议.......................................376

五、减值补偿协议............................................377

六、资产购买协议之补充协议（终止协议）.................................380

第九章独立财务顾问核查意见.......................................383

一、基本假设..............................................383

二、本次交易的合规性分析........................................383

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................404

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................468

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................469

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........................470

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................471

2-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................472

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................473

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................473十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................474

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................475

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................476十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................486

第十章独立财务顾问内核情况.......................................488

一、独立财务顾问内部审核程序......................................488

二、独立财务顾问内核意见........................................489

第十一章独立财务顾问结论性意见.....................................490

2-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有本独立财务顾问报告/本

指限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套报告资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

华泰联合证券/独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及重组报告书/草案指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及预案指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

公司/上市公司/至正股份 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）

正信同创/上市公司控股指深圳市正信同创投资发展有限公司股东

Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材料国际有限公司；2020年8月18日，“先进半导体材料香港有限目标公司/AAMI 指公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”（即AAMI）滁州智合指滁州智合先进半导体科技有限公司嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴景曜投资嘉兴景曜指合伙企业（有限合伙）”）滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名“滁州智元半导滁州智元指体产业发展基金（有限合伙）”）

滁州广泰指滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）

拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰

拟置出标的/至正新材料指上海至正新材料有限公司

标的公司/标的企业指拟置入标的和拟置出标的

嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的

全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之拟置入资产/拟购买资产指

LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及AAMI

49.00%股权

拟置出资产指上海至正新材料有限公司100%股权标的资产指拟置入资产和拟置出资产

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接

及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出上市公司全资

子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进本次交易/本次重组/本次 行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际指

重大资产重组/本次收购 持有 AAMI 约 99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财

2-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT

Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

350643.12万元，包括上市公司拟通过重大资产置换、发行股份

及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股本次交易总对价指

权作价 306870.99 万元，以及 AAMI 回购香港智信所持 AAMI

12.49%股权金额43772.13万元。

Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体材料（安AMA 指

徽）有限公司，AAMI 子公司Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材料（深AMC 指

圳）有限公司，AAMI 子公司Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易（深圳）ETL/进峰贸易 指

有限公司，AAMI 子公司AMM 指 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD. AAMI 子公司

AMSG 指 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd. AAMI 子公司

AMB 指 Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd. AAMI 孙公司

AMP 指 Advanced Assembly Materials Philippines Inc. AAMI 孙公司

ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领先的半ASMPT 指 导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong Kong HoldingLimited 的股东

ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公司，为ASMPT Holding 指 ASMPT 的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公司”、“先进太平洋投资有限公司”北京智路指北京智路资产管理有限公司

北京建广/建广资产指北京建广资产管理有限公司深圳市领先半导体发展有限公司（曾用名“深圳市国弘半导体发领先半导体指展有限公司”）先进半导体指南宁市先进半导体科技有限公司

通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体封测通富微电指企业

日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限公

日月新半导体指司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新半导体（威海）有限

公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业UTAC THAI LIMITED 、 PT.UTAC MANUFACTURING

UTAC 指 SERVICES INDONESIA 等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业

ATS 指 ASMPT SINGAPORE PTE. LTD.，为 ASMPT 的全资子公司ATHK 指 香港先进科技有限公司，为 ASMPT 的全资子公司APHK 指 ASM Pacific (Hong Kong) Limited，为 ASMPT 的下属子公司AAAL 指 ASM Assembly Automation Limited，为 ASMPT 的下属子公司

2-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

AAML 指 ASM Assembly Materials Limited，为 ASMPT 的下属子公司ATM 指 ASM TECHNOLOGY (M)SDN.BHD.，为 ASMPT 的下属子公司先域微电子技术服务（上海）有限公司，为 ASMPT 的全资先域微指子公司

AEC 指 先进半导体设备（深圳）有限公司，为 ASMPT 的全资子公司ASM 指 ASMPT MALAYSIA SDN. BHD.，为 ASMPT 的全资子公司海纳基石指深圳海纳基石投资有限公司海南博林指海南博林京融创业投资有限公司

厚熙宸浩指嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）

芯绣咨询指芯绣咨询管理（上海）有限公司

香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co. Limited

ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基交易对方指

石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询苏州桔云指苏州桔云科技有限公司正信共创指深圳市正信共创企业发展管理有限公司

日本三井高科 指 Mitsui High-tec Inc. （6966.T），日本引线框架企业长华科 指 长华科技股份有限公司（6548.TWO），中国台湾引线框架企业韩国 HDS 指 HAESUNG DS Co.Ltd. （195870.KS），韩国引线框架企业SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.LTD. （6967.T），新光电日本新光电气指

气工业株式会社，日本引线框架企业顺德工业 指 顺德工业股份有限公司（2351.TW），中国台湾引线框架企业宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ），中国大陆引线框架康强电子指企业

界霖科技 指 界霖科技股份有限公司（5285.TW），中国台湾引线框架企业GP 指 General Partner，普通合伙人LP 指 Limited Partner，有限合伙人Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定的非PPA 指 同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配

SPV 指 Special Purpose Vehicle，特殊目的公司发行股份购买资产定价基指至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日

准日/定价基准日

至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导

《资产购买协议》指

体等相关方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协 至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导指议》体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》《资产购买协议之补充协 至正股份与 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议之指议二》补充协议二》

《资产回购协议》 指 至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协议》《资产回购协议之补充协 指 至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协议

2-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告议》之补充协议》

《减值补偿协议》指至正股份与先进半导体、领先半导体签署的《减值补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《监管指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第9号》指组的监管要求》

《董事会议事规则》指《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

泽昌律师/法律顾问指上海泽昌律师事务所

德勤会计师/拟置入资产

指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构

上会会计师/拟置出资产

指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构/审阅机构

中联评估/评估机构/资产

指中联资产评估咨询（上海）有限公司评估机构

AAMI 法律意见书、AMM 法律意见书、AMB 法律意见书、AMP目标公司境外法律意见书指

法律意见书、AMSG 法律意见书之合称报告期指2023年度和2024年度评估基准日指2024年9月30日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布

IC、集成电路、芯片 指 线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

2-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、测试IDM 指到销售一体化垂直整合型公司

Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体封装测OSAT 指试外包，指专门负责封装测试的代工厂无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯Fabless 指 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集晶圆指

成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含封装指外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形集成电SOIC 指路封装

SOP 指 Small Outline Package的缩写，即小外形封装MSOP 指 Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封装SSOP 指 Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装TSOP 指 Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小尺寸封TSSOP 指装

QFP 指 Quad Flat Package的缩写，即方型扁平式封装LQFP 指 Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁平封装TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装SOT 指 Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装PDIP 指 Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封装SIP 指 System In a Package的缩写，即系统级封装DFN 指 Dual Flat No Leads的缩写，即，双边扁平无引脚封装QFN 指 Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装TO 指 Transistor out-line的缩写，即晶体管外壳封装IGBT 指 Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体管除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得

目标公司AAMI之87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。AAMI 系全球前五1的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备

龙头 ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司 ASMPT Holding 将成为

上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）重组方案概况

2024年10月23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第

四届董事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会1 数据来源：TECHCET、TechSearch International Inc.、SEMI《Global Semiconductor Packaging MaterialsOutlook》

2-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。截至本独立财务顾问报告出具日，较2024年10月23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：

1、2025年2月方案调整

本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本

次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍

杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2、2025年7月方案调整

在上市公司收购 AAMI 整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将 AAMI 支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权的交易认定为上市

公司本次重大资产重组交易的一部分，回购金额43772.13万元不再认定为上市公司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购香港智信所持

股权交易仍按原方案在上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时进行。

因此，本次交易中上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之股权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元。同时，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后仍将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

根据原交易方案，本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股

2-1-13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告权，前述方案调整对应 AAMI 股权比例为 12.49%，两次方案调整累计未达到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

截至本独立财务顾问报告出具日，调整后的具体方案如下：

交易形式重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得

目标公司AAMI之87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料

100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和

相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金交易方案简和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进

介 半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景

曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相

关权益；（4）发行股份购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微

电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT Holding 持有的

AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格

（不含募集拟置入资产作价306870.99万元，拟置出资产作价25637.34万元配套资金金

额）

嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业之 GP 的全部财产份额和

相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财名称

产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及目标公司AAMI 49.00%股权。

滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 情况如下：

拟置入资产主营业务半导体引线框架的研发、生产与销售所属行业电子专用材料制造

□是□否□不适符合板块定位

其他（如为用拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称上海至正新材料有限公司100%股权

电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生拟置出资产主营业务产和销售所属行业橡胶和塑料制品业

2-1-14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

1、在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支

付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43772.13 万元人民币。

2、北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持

有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资其它需特别

招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体说明的事项资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。

此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份

额的摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

本次交易完成后上市公司将取得 AAMI 控制权，北京建广不参与本次交易不会影响上市公司对 AAMI 的控制权。

（二）交易标的的评估情况

本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估对象为 AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。

单位：万元本次拟

交易标的名评估或估评估或估合并归母增值率/交易的其他基准日交易价格称值方法值结果净资产溢价率权益比说明例

2024年

见下文分

AAMI 9 月 30 市场法 352600.00 296593.77 18.88% 87.47% -析日

2024年

资产基础

至正新材料9月3025637.3422278.9915.07%100.00%25637.34-法日

本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为

2-1-15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层

投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为309021.83万元。

在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的总作价为306870.99万元。本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持

股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）本次重组的支付方式

本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价其他对价

ASMPT

1 AAMI 49.00%股权 78879.37 92800.00 无 171679.37

Holding

滁州广泰40.62%财产份额

2领先半导体无16439.38无16439.38

和相关权益

滁州广泰31.90%财产份额

3通富微电和相关权益；嘉兴景曜无21500.00无21500.00

1.91%财产份额和相关权益

滁州广泰8.93%财产份额

4张燕无5600.00无5600.00

和相关权益

滁州广泰7.97%财产份额

5海纳基石无5000.00无5000.00

和相关权益

滁州广泰6.38%财产份额

6伍杰和相关权益；嘉兴景曜无7500.00无7500.00

4.45%财产份额和相关权益

滁州广泰3.99%财产份额

7海南博林无2500.00无2500.00

和相关权益

2-1-16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价其他对价

嘉兴景曜、滁州智元2家合

拟置出资产，

8 先进半导体 伙企业之GP的全部财产份 200.00 38129.86 63967.20

作价25637.34额和相关权益

嘉兴景曜7.63%财产份额

9陈永阳无6000.00无6000.00

和相关权益

嘉兴景曜5.09%财产份额

10厚熙宸浩无4000.00无4000.00

和相关权益

11芯绣咨询滁州智合1.99%股权无2685.04无2685.04

合计-79079.37202154.2825637.34306870.99在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43772.13 万元人民币。

本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：

单位：万元交易标的名称及权支付方式向该交易对方收序号交易对方益比例现金对价其他取的对价拟置入资产中上海至正新材料有

1先进半导体无的等值部分，即25637.34

限公司100%股权

25637.34

合计---25637.3425637.34

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事32.00元/股，不低于定价基准定价基准日项的第四届董事会第十次发行价格日前120个交易日上市公司股

会议决议公告日票均价的80%

发行数量63173212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证价格调整方案监会和上交所的相关规则进行相应调整）

ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公

司股份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如锁定期安排前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条

规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决

2-1-17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规

定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排发行股份不超过22360499股募集配套资金金额

合计100000.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易的现金

对价、中介机构费用、

90000.0090.00%

募集配套资金用途交易税费等并购整合费用

偿还借款10000.0010.00%

合计100000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并

定价基准日发行期首日发行价格经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

发行数量本次交易募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次交易中

2-1-18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监

会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承锁定期安排诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公

司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。

同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为74534998股，根据最终确定的交易金额，本

2-1-19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次交易拟向交易对方发行63173212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易后本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数量股比持股数量股比持股数量股比

正信同创2012445027.00%2012445014.61%2012445012.57%

先进半导体--119155808.65%119155807.44%

领先半导体--51373073.73%51373073.21%

27.00

小计201244503717733727.00%3717733723.23%

%

ASMPT Holding - - 29000000 21.06% 29000000 18.12%

通富微电--67187504.88%67187504.20%

伍杰--23437501.70%23437501.46%

陈永阳--18750001.36%18750001.17%

张燕--17500001.27%17500001.09%

海纳基石--15625001.13%15625000.98%

厚熙宸浩--12500000.91%12500000.78%

芯绣咨询--8390750.61%8390750.52%

海南博林--7812500.57%7812500.49%

配套融资股东小计----2236049913.97%

上市公司其他股东5441054873.00%5441054839.51%5441054833.99%

合计74534998100%137708210100%160068709100%注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的30%（即22360499股）测算。

本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22360499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37177337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东。其母公司ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易

2-1-20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动

资产总计（万元）63601.89476639.22649.41%

负债合计（万元）36281.01137621.88279.32%归属于母公司股东的所有者权益（万

22580.81334180.161379.93%

元）

营业收入（万元）36456.27260808.78615.40%归属于母公司所有者的净利润（万-3053.381749.01由负转正

元）归属于母公司所有者的每股净资产

3.0320.88589.12%（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.410.11增加0.52

稀释每股收益（元/股）-0.410.11增加0.52

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管

部门完成备案或审批手续；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公

2-1-21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控

股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组

2-1-22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。

上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票方式，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况进行了单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

2-1-23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）本次交易摊薄即期回报及相关填补措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

（六）股份锁定安排

ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应

2-1-24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对

上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交

易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定

不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

（七）减值补偿安排

上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿期间为2025年至2027年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股份出具减值测试报告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年

2-1-25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币 437721287 元）-计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价人民

币3503700000.00元×99.97%

补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交

易总对价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额

补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数

如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度

减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内 AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第八章本次交易主要合同”之“五、减值补偿协议”。

（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生

的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。

过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

2-1-26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对拟置入资产及拟置

出资产进行审计、评估，确保拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（十）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、目标公司少数股权的后续收购安排

北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。

此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的

摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华

2-1-27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）上市公司响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，持续向

半导体行业实施战略转型，本次交易有助于提高上市公司质量，符合全体股东利益

上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。上市公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，本次交易系上市公司基于公司发展战略的产业整合，有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。

2023 年度和 2024 年度，AAMI 收入分别为 220530.39 万元和 248621.11 万元，净利润分别为 2017.77 万元和 5518.84 万元，剔除股份支付、AAMI 前次收购产生的 PPA 折旧摊销、非经常性损益等因素影响后归母净利润从 8960.42 万

元增加到10173.93万元，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润规模均呈现较大幅度的增长。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，2024年度基本每股收益将上升0.52元/股，有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益。

（二）本次交易有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，助力境内新

质生产力的发展，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。AAMI 具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，本次交易有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，有利于提升半

2-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

导体产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。

同时，本次交易拟引入港股上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding作为上市公司的重要股东、交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于18%，并将参与上市公司和目标公司的公司治理。ASMPT 作为全球领先的半导体封装设备龙头，其对上市公司的投资有助于上市公司拓宽业务合作机会、增强产品竞争力，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。

（三）目标公司 AAMI 拥有领先的行业地位、一流的技术水平和优质的客户资源，并进行了前瞻性的产能布局，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略

目标公司 AAMI 原为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，在引线框架领域深耕超过 40 年，为获得更好的发展资源，2020 年分拆成为独立公司。AAMI是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖全球混合信号、嵌入式处理器、功率器件、传感器等领域的头部半导体 IDM 厂商和封

测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为加快研发产品工艺、持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础，也有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，增强经营稳定性。

（四）AAMI 拥有稳定的经营管理团队，上市公司实际控制人具备丰富的半导

体产业资源和运营经验，将与 ASMPT 合作推动 AAMI 的长期持续发展AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，长期稳定经营、属于全球引线框架第一梯队，在长期的经营实践中，AAMI 及其前身建立了成熟的职业经理人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自 2020 年从 ASMPT独立以来，AAMI 的经营管理团队稳定，业务持续发展。

2-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事传统产业的实业运营，自

2015年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的

半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。2020 年王强先生参与 AAMI 项目投资，在近 5 年的接触和合作中熟悉 AAMI 的业务情况，为本次交易奠定了良好基础。为推动 AAMI 更快更优发展，王强先生以上市公司为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭 AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能 AAMI 的长期持续发展。

（五）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股

东大会、第四届董事会第十六次会议等审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块

因素影响后公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分

的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

2-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告取消的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，即每年度结束后由会计师事务所对 AAMI 进行减值测试并出具减值测试报告，如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别就其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例乘

以 AAMI 99.97%股份的期末减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（四）交易标的评估风险

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年 9 月 30 日为评估基准日，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352600.00 万元，相较德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00067 号）归属于母公司股东口径账面净资产296593.77万元，增值56006.23万元、增值率 18.88%。根据上述评估结果、AAMI 上层持股主体中除下层投资外的其他净资产及交易各方友好协商，本次交易拟置入标的资产作价合计306870.99万元。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易的目标公司 AAMI 位于中国香港，其子公司分布于中国大陆、马来西亚、新加坡、泰国及菲律宾等地，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。此外，目标公司主营业务属于半导体封装材料

2-1-32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告业务，与上市公司目前主营的线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务存在一定差异。

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。尽管上市公司实际控制人具有丰富的实业运营和半导体投资经验，上市公司亦通过收购苏州桔云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为上市公司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否有效实现跨境整合及管控、保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合

的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至

2024年12月末，本次交易将导致上市公司的商誉从初始的6961.95万元增加到

68033.60万元，占交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为14.27%、

20.07%。如果目标公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而

对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）现金对价筹措的风险

本次交易中，上市公司应向 ASMPT Holding 支付现金对价 78879.37 万元。

根据上市公司与其签署的相关协议，上市公司取得 ASMPT Holding 所持 AAMI

49.00%股权的交割先决条件包括上市公司已经拥有支付 ASMPT Holding 全部现

金对价所需的账面现金且已经就此向 ASMPT Holding 提供令其合理满意的资金证明，且需在交割当日完成现金对价的支付。截至报告期末，上市公司账面货币资金较少。尽管上市公司已取得商业银行出具的并购贷款承诺函，且上市公司实际控制人已出具《关于提供资金支持的声明》，但仍存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、影响资产交割进度的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募

2-1-33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

集配套资金不超过100000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款。若募集配套资金的发行时点上市公司股价不达预期，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而导致上市公司新增额外的筹资成本，可能影响上市公司未来的经营业绩。同时，上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。

（九）摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年度财务数据以及上市公司2024年度备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经营情况发生重大

不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济及行业风险

1、宏观经济及半导体行业波动的风险

目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。同时，2022年下半年至2023年，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生周期性下行；2024年来，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的发展，半导体行业呈现复苏态势。若未来全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓，或半导体行业再次发生重大波动、进入下行周期，可能对目标公司的整体经营业绩造成不利影响。

2、国际贸易摩擦的风险

报告期内，目标公司在广东深圳、安徽滁州和马来西亚均设有制造工厂，业务经营范围也覆盖多个境外国家或地区。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级，有关国家对华关税政策频繁变动，同时有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。本次交易后目标公司将成为上市公司控股子公司。

尽管目标公司的产能布局可以较好的契合当前国际形势的需求，但若国际贸易摩

2-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

擦进一步加剧，有关国家继续加征关税、对中国半导体企业的经营限制措施进一步升级或对中国企业整合半导体资产的监管措施进一步趋严，上市公司及目标公司可能面临经营受限、订单减少或部分供应商无法供货等局面，上市公司及目标公司的正常经营可能受到不利影响。

3、市场竞争加剧风险

目标公司的主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国 HDS、日本新光

电气、顺德工业等国际头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂商在半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。若目标公司在研发、技术、销售、制造等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继续保持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。

4、原材料价格波动的风险

目标公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属（主要为金、银、钯金）、化学品等。铜材及贵金属等原材料因其大宗商品属性，价格存在较强的波动性。虽然目标公司建立了完善的采购和成本控制制度并在产品定价中引入了浮动定价机制，但若未来相关原材料因贸易政策、行业政策、市场环境等发生显著变化导致出现短缺或价格发生较大幅度波动，而目标公司无法及时通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨压力，则盈利能力将受到不利影响。

5、先进封装技术影响风险

引线框架广泛用于 SOP、TSOP、QFP 等传统封装形式以及 QFN 等高级封装形式，具有稳定的需求基础和广阔的应用空间，且随着引线框架技术的不断进步，引脚更多、精密度更高的引线框架产品逐渐进入越来越高端的封装市场。随着全球半导体封装技术向高密度、高集成度的方向发展，以倒装芯片（Flip Chip）、晶圆级封装（WLP）等为代表的先进封装形式愈加普遍地应用于高端芯片，在半导体封装领域的占比逐渐提升。这类先进封装形式可能不再采用引线框架作为封装材料。尽管引线框架具有庞大的应用基础和差异化比较优势，整体市场规模仍将随半导体产业发展保持稳健增长，但如果未来先进封装形式对传统封装形式的替代远超市场预期，则可能对引线框架行业发展造成不利影响，进而影响目标公

2-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告司业绩水平。

（二）经营风险

1、技术进步和创新的风险

目标公司作为半导体封装测试行业的上游企业，为半导体封装测试企业提供配套的引线框架材料，必须密切跟踪下游封装技术的进步并进行持续的技术创新，持续投入资金和人员到现有产品的升级更新和新产品新技术的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。若目标公司在技术研发和产品开发中无法适应下游半导体的最新需求，不能提供与新的封装技术配套的产品，则将对目标公司的经营业绩产生不利影响。

2、核心研发人员流失的风险

目标公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，技术研发和制造工艺高度耦合，需要长期的经验积累，优秀的研发技术人员团队是目标公司的核心竞争力及未来发展保障。目前目标公司管理层及研发团队在引线框架行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。半导体行业人才竞争较为激烈，若目标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

3、知识产权保护风险

目标公司高度重视科技研发成果的转化，为目标公司产品在精密度、稳定性、可靠性和性价比方面的持续升级提供技术保障。截至2024年12月31日，目标公司拥有专利共87项。如目标公司未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿或窃取，可能削弱目标公司在市场中的竞争优势，进而对目标公司的经营及业绩造成不利影响。

4、客户认证风险

引线框架是半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，

2-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

才能正式建立合作关系。目标公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若目标公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。

5、AMA 的客户及新产品导入、产能爬坡进度不达预期的风险

为应对日益增长的下游需求，AAMI 通过新建滁州工厂 AMA，更好地把握市场机遇，实现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工作，截至本独立财务顾问报告出具日，AMA 已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并确认了收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，因此报告期内 AMA 单体仍处于亏损中。若 AMA 的客户及新产品导入速度、产能爬坡进度等不及预期，AMA 可能需要较长时间实现经营正循环，从而对 AAMI 整体业绩造成不利影响。

6、租赁瑕疵风险

目标公司子公司 AMC、ETL 租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况。尽管未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，且目标公司已通过取得无违规证明、主管部门确认函、出租方确认函等方式确认 AMC、ETL 能够持续稳定地租

赁并使用相关物业，租赁瑕疵事项不存在重大法律风险且预计不会对 AMC、ETL的生产经营产生重大不利影响；AMC、ETL 仍存在因未办理房屋租赁登记备案

手续被主管部门责令改正或罚款和因租赁违法建筑、未经批准建设而导致租赁合

同部分无效的理论可能，可能对目标公司的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。

7、合规经营风险

目标公司的生产经营中存在使用危险化学品原材料的情形，目标公司针对危险化学品的使用建立了严格的内部管理制度，并接受相关部门的监督管理。如果未来目标公司的安全管理制度未得到有效执行或员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部门处罚甚至发生安全生产事故的风险。目标公司生产经营涉及境内

2-1-37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

外多个国家和地区，各子公司需要满足不同所在地的法律法规，各所在地法律法规和产业政策存在一定差异且延续性可能发生变化，虽然目标公司已在安全、环保、劳工等方面建立了完善的规章制度和经营管理体系，但仍存在未完全理解和适用所在地法律法规导致新增规范性投入或被处罚的合规风险。

（三）财务风险

1、经营业绩波动风险

AAMI 经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部

因素以及目标公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力、固定资产折旧摊销、

前次收购产生的评估增值摊销等内部因素的多重影响。2023年度和2024年度，AAMI收入分别为 220530.39万元和 248621.11万元，归母净利润分别为 2017.77万元和5518.84万元。2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2023年度净利润下滑明显。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，目标公司可能出现经营业绩波动的风险。

2、毛利率水平下降的风险

报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44%，毛利率存在一定下滑，主要受半导体行业周期性、下游终端需求、销售价格走势、产能利用率、制造工艺水平等因素综合影响。若未来出现下游半导体行业需求增长放缓或竞争加剧、目标公司新客户或新产品开发不达预期、产能利用率下降、上下游行

业供需关系发生重大不利变化等情形，则目标公司毛利率可能存在持续下降的风险，将对目标公司的经营业绩造成不利影响。

3、应收账款回收的风险

报告期各期末，目标公司应收账款账面价值分别为36135.42万元和

54164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15%。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，目标公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响目标公司资金周转，进而可能对目标公司的经营业绩产生不利影响。

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4、存货减值的风险

报告期各期末，AAMI 的存货账面价值分别为 33210.32 万元和 53077.23 万元，占流动资产的比例分别为17.20%和23.66%。目标公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022年二季度以来，半导体下游市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，目标公司产品毛利率呈现一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来半导体下游需求持续低迷或市场环境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者目标公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，目标公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对目标公司的盈利能力产生不利影响。

5、汇率波动风险

目标公司海外出口业务主要以美元进行贸易结算，与出口产品相对应的采购业务亦主要支付美元，汇率变动会影响目标公司出口产品的价格竞争力。若未来汇率波动较大，将会对目标公司业绩产生一定影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、集成电路行业已成为我国和全球的基础核心产业，产业链安全具有重要

地位目前，集成电路产业已成为我国事关国家安全和发展全局的基础核心领域，是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，力求大力推动我国集成电路产业链的更好更快发展。

由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、加拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，以帮助本国企业发展和在全球范围内竞争。在此背景下，打造自主可控的半导体产业供应链、提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发展和人民利益具有重要意义。

2、半导体材料是我国半导体产业链自主可控的关键根基，国产化率仍有待

提升

半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。根据国际半导体产业协会数据，2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元。随着我国半导体产业链的持续发展，

2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，在半导体行业下行波动期间

仍逆势上涨0.9%。由于广泛的应用和庞大的市场规模，半导体材料对于我国半导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用，自主可控的半导体材料供应链关系着整个半导体产业链的安全性和稳定性。整体而言，目前半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口

2-1-40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及外资厂商产品依赖度较高。

引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI 在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额2，而境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验

的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。

3、政策支持上市公司进行并购重组，大力发展新质生产力近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。

2024年11月，深圳市委金融办研究起草了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，涉及支持上市公司向新质生产力方向转型发展、持续推进上市公司高质量规范发展、联通中国香港资本市场打通境2.数据来源：TECHCET、TechSearch International Inc.、SEMI《Global Semiconductor Packaging MaterialsOutlook》

2-1-41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

内外并购资源、支持上市公司开展并购业务“走出去”等具体措施。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

4、政策鼓励吸引外商投资，倡导半导体产业国际合作

国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提

出鼓励市场化并购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。

2024年3月，国务院办公厅印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资，扩大鼓励外商投资产业目录，积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入重大和重点外资项目清单。2024年11月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《战投管理办法》，从五方面降低了投资门槛，以进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。2025年2月，商务部、发改委制定并经国务院同意的《2025年稳外资行动方案》提出为加大引资稳资力度，要鼓励外资在华开展股权投资，抓好《战投管理办法》落实，引导更多优质外资长期投资我国上市公司。

同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成电路企业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半导体产业链实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重要积极作用。在 2024 年 11 月 18 日举办的第二十一届中国国际半导体博览会（ICChina 2024）上，来自美国、韩国、马来西亚、巴西等国家和地区的半导体国际组织表示，加强国际合作对于当前半导体产业的发展具有重要意义，期待在联合研发、人才交流、打造更具韧性的供应链等方面加强与中国产业的协同。

5、电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇

汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的

2-1-42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告快速增长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，相比2023年的年复合增速约达到6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数的增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。

相比消费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，AAMI 长期以来在高精密度、高可靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，将推动 AAMI 未来的持续成长。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步拓宽业务布局，全面实现向半导体领域战略转型

为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主营业务为半导体封装环节的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机、烘

箱等设备的研发和制造，2024年上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司 AAMI 与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。

2、提升境内半导体供应链韧性和安全水平，助力新质生产力发展，打通国

际国内双循环

本次交易，上市公司将取得 AAMI 控制权。引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，AAMI 作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI 通过本次交易将成为上市公司子公司，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供

2-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI 在境内外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。

3、提升上市公司资产质量，增强公司盈利能力和持续经营能力

本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备领域境外知名上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为重要股东，ASMPT 将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2024年10月23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第

四届董事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。截至本独立财务顾问报告出具日，较2024年10月23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：

1、2025年2月方案调整

本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本

次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍

杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

2-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、2025年7月方案调整

在上市公司收购 AAMI 整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将 AAMI 支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权的交易认定为上市

公司本次重大资产重组交易的一部分，回购金额43772.13万元不再认定为上市公司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购香港智信所持

股权交易仍按原方案在上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时进行。

因此，本次交易中上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之股权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元。同时，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后仍将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对

是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

2-1-45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

根据原交易方案，本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述第一次方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，不构成对本次重组方案的重大调整；前述第二次方案调整对应 AAMI 股权比例为 12.49%，两次方案调整累计未达到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

2025年2月28日，公司召开第二次独立董事专门会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

2025年7月15日，公司召开第四次独立董事专门会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

三、本次交易的具体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

2-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）本次交易的基本情况

本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得

目标公司 AAMI 之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新

材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥有

的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、

伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁

州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、

伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯

绣咨询持有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI

49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香

港智信持有的 AAMI 12.49%股权。

2-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。

相关股权结构及控制关系如下图所示：

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份的基本情况

1、交易价格及定价依据

（1）拟置入资产的估值及定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年 9月 30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司AAMI 100%股权的评估值为352600.00万元。

本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层

2-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为309021.83万元。

本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总作价为306870.99万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持

股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（2）拟置出资产的估值及定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），以

2024年9月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材

料100%股权的评估值为25637.34万元。

经交易各方友好协商，拟置出资产作价为25637.34万元。

2、支付方式及对价明细

本次交易上市公司涉及的支付对价及支付方式如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

ASMPT

1 AAMI 49.00%股权 78879.37 92800.00 无 171679.37

Holding

滁州广泰40.62%财产份额

2领先半导体无16439.38无16439.38

和相关权益

滁州广泰31.90%财产份额

3通富微电和相关权益；嘉兴景曜无21500.00无21500.00

1.91%财产份额和相关权益

滁州广泰8.93%财产份额

4张燕无5600.00无5600.00

和相关权益

滁州广泰7.97%财产份额

5海纳基石无5000.00无5000.00

和相关权益

6伍杰滁州广泰6.38%财产份额无7500.00无7500.00

2-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价其他付的总对价和相关权益；嘉兴景曜

4.45%财产份额和相关权益

滁州广泰3.99%财产份额

7海南博林无2500.00无2500.00

和相关权益

嘉兴景曜、滁州智元2家合拟置出资

8 先进半导体 伙企业之GP的全部财产份 200.00 38129.86 产，作价 63967.20

额和相关权益25637.34

嘉兴景曜7.63%财产份额

9陈永阳无6000.00无6000.00

和相关权益

嘉兴景曜5.09%财产份额

10厚熙宸浩无4000.00无4000.00

和相关权益

11芯绣咨询滁州智合1.99%股权无2685.04无2685.04

合计-79079.37202154.2825637.34306870.99在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43772.13 万元人民币。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、

先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

5、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日50.1240.10

定价基准日前60个交易日42.6834.15

定价基准日前120个交易日37.9230.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为63173212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股）

ASMPT Hong Kong Holding

192800.0029000000

Limited

2南宁市先进半导体科技有限公司38129.8611915580

3通富微电子股份有限公司21500.006718750

4深圳市领先半导体发展有限公司16439.385137307

5伍杰7500.002343750

6陈永阳6000.001875000

7张燕5600.001750000

8深圳海纳基石投资有限公司5000.001562500

嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业

94000.001250000（有限合伙）

10芯绣咨询管理（上海）有限公司2685.04839075

11海南博林京融创业投资有限公司2500.00781250

合计202154.2863173212

2-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。

7、股份锁定期

ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对

上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交

易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

2-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定

不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

8、过渡期损益安排过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生

的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。

过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。

配套募集资金发行股份数量不超过22360499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）目标公司少数股权的后续收购安排

北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

2-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。

此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的

摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交

易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：

单位：万元拟置入资产上市公司

财务 （AAMI 财务数据） 拟置入资产 计算指标 指标占比指标交易作价2024年12月31日2024年12月31日

资产总额63601.89400743.33400743.33630.08%

306870.99

资产净额22580.81304306.88306870.991358.99%

财务指标2024年度2024年度/计算指标指标占比

营业收入36456.27248621.11/248621.11681.97%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：

单位：万元上市公司至正新材料财务指标计算指标指标占比

2024年12月31日2024年12月31日

资产总额63601.8941623.8641623.8665.44%

资产净额22580.8121533.6221533.6295.36%财务指标2024年度2024年度计算指标指标占比

营业收入36456.2724268.6024268.6066.57%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPTHolding 持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

上市公司实际控制人王强先生于2020年5月21日取得上市公司控制权，距本次交易上市公司停牌时间（2024年10月11日）已超过36个月。本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行

22360499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有

上市公司 37177337 股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT

2-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生较大变化。（1）按配套融资发行22360499股测算，配套融资发行后，ASMPT Holding 持有上市公司 29000000 股股份，占届时上市公司总股本的

18.12%，ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，自

承诺函出具之日至本次交易交割完成后36个月内，*不会以任何方式谋求上市公司的控制权；*不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通

过任何方式谋求上市公司的控制权。（2）截至本独立财务顾问报告出具日，除因本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务外，上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排。如未来三十六个月内上市公司拟进一步调整主营业务，上市公司将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定及时履行相应的信息披露义务。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公

司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的

2-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。

同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动

资产总计（万元）63601.89476639.22649.41%

负债合计（万元）36281.01137621.88279.32%归属于母公司股东的所有者权益

22580.81334180.161379.93%（万元）

营业收入（万元）36456.27260808.78615.40%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3053.381749.01由负转正归属于母公司所有者的每股净资产

3.0320.88589.12%（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.410.11增加0.52

稀释每股收益（元/股）-0.410.11增加0.52

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为74534998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63173212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易后本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数量股比持股数量股比持股数量股比

2-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易后本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数量股比持股数量股比持股数量股比

正信同创2012445027.00%2012445014.61%2012445012.57%

先进半导体--119155808.65%119155807.44%

领先半导体--51373073.73%51373073.21%

27.00

小计201244503717733727.00%3717733723.23%

%

ASMPT Holding - - 29000000 21.06% 29000000 18.12%

通富微电--67187504.88%67187504.20%

伍杰--23437501.70%23437501.46%

陈永阳--18750001.36%18750001.17%

张燕--17500001.27%17500001.09%

海纳基石--15625001.13%15625000.98%

厚熙宸浩--12500000.91%12500000.78%

芯绣咨询--8390750.61%8390750.52%

海南博林--7812500.57%7812500.49%

配套融资股东小计----2236049913.97%

上市公司其他股东5441054873.00%5441054839.51%5441054833.99%

合计74534998100%137708210100%160068709100%注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的30%（即22360499股）测算。

本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22360499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37177337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东。其母公司ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。

2-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次

独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五

次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管

部门完成备案或审批手续；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

2-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效

的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的关于所提供

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定信息真实性、

程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公准确性和完

司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、整性的声明

协议、安排或其他事项。

与承诺函

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存在组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资不得参与任产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认何上市公司定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者重大资产重司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或组情形的说者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市明公司的重大资产重组。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、因上市公司存在公司治理不规范、资金管控不到位、财务会计核算不规范等情况，2021年12月31日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]165号），要求上市公司采取有效措施进行改正。

关于无违法因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，2022年3月14日，违规情形的上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有承诺函限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023号），决定对上市公司及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲芳予以监管警示。

因上市公司于2020年4月为原实际控制人及时任董事侯海良提供关联担保，未履行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025年1

2-1-61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]3号），对上市公司及原实际控制人暨时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评；2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（[2025]25号），决定对上市公司、侯海良、李现春、章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。

2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性

文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且关于符合向保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重特定对象发大资产重组的除外。

行股票条件3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或的承诺函者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司合法拥有上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）

100%股权（以下简称“拟置出资产”）的完整权利，依法拥有该等资产有效

的占有、使用、收益及处分权。

2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产权属转移的纠纷。

3、本公司不存在出资瑕疵，不存在可能影响至正新材料合法存续或根据相

关于拟置出

关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。

资产权属情

4、拟置出资产不存在影响其权属转移的任何质押、留置、其他担保或设定

况的承诺函

第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。

5、不存在影响本次拟置出资产权属转移且以拟置出资产作为争议对象或标

的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲

2-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容裁以及任何其他行政或司法程序。

6、本公司在本次交易各方约定的期限内办理完毕拟置出资产的过户手续不存在法律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者或南宁市先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。

本公司特此不可撤销地向北京建广资产管理有限公司做出如下承诺和保证：

1、本公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易

价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称关于收购 GP “交易价格”）；

份额的承诺 2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应函尽最大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。

本承诺函自全部 GP 份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）起失效。

2、上市公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中

介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的

文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于所提供3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管信息真实性、理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证准确性和完继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

整性的声明4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完

与承诺函整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公不得参与任司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券何上市公司交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任

重大资产重何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

2-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

组情形的说被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市明公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行关于无违法政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监

违规情形的管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的承诺函情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持

上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法关于重组期规关于股份减持的规定及要求。

间减持计划2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据的承诺函相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

关于公司本用其他方式损害上市公司利益。

次交易摊薄2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

即期回报采3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费取填补措施活动。

的承诺4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。

4、上市公司控股股东、实际控制人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关

的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印

章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会关于所提供和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续信息真实

上市公司控提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

性、准确性

股股东、实3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在和完整性的

际控制人应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

声明与承诺4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

函重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本

不得参与任公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企上市公司控何上市公司业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产股股东重大资产重重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证组情形的说券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规

2-1-65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

明定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体

控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案关于不存在调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司何上市公司

实际控制人法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政重大资产重处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六组情形的说个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

明2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分

或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于无违法

上市公司控的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情违规情形的

股股东形，不存在其他重大失信行为。

承诺函3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、因本人未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行

完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022年关于无违法10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于实际控制人违规情形的对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的承诺函决定》（[2022]26号），对本人采取责令改正的监管措施；2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书（》[2023]58

2-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容号），对本人予以公开谴责的纪律处分。

2024年至2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予

投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城

股份有限公司违反信息披露义务等为由向本人提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。

2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法

规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

3、除上述情形外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

关于公司本2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督上市公司控次交易摊薄管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

股股东、实即期回报采规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该际控制人取填补措施等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员的承诺会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公

司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委

员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

上市公司控关于重组期2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见

股股东、实间减持计划不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行际控制人的承诺函调整。

3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/

本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）

上市公司控关于减少和将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之

股股东、实规范关联交间发生的关联交易。

际控制人易的承诺2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将遵

2-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证不

以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪

用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存

在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接

或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控关于避免同

上市公司控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控业竞争的承

股股东制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、诺函公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直

接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本关于避免同人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业

实际控制人业竞争的承存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无诺函条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司控关于保障上本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等

股股东、实市公司独立方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独

际控制人性的承诺立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企

2-1-68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、领先半导体及本人应促成领先半导体或本人的关联方（以下简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。

2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关联方向建广资产出具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份额的摘牌，则本人和领先半导体应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。

3、如关联方、本人或领先半导体均因关联方、本人或领先半导体自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其

他第三方低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在前述成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以关于收购现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格之间的差实际控制人 GP 份额的 价，或 2）GP 份额由其他第三方不低于交易价格成功受让，则承诺函 领先半导体、本人无需向建广资产承担补偿责任，或 3）GP份额未能成功受让的，则领先半导体及本人应在前述未成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款项。

4、若领先半导体和本人未按照本承诺函第3条按时足额支付

补偿价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体和本人足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则领先半导体和本人将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补偿及

赔偿责任（如有）之日；或2）关联方就本次收购终止出具公

告之日（以孰早为准）起失效。如领先半导体、本人或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。

上市公司拟在本次交易中采取支付现金方式收购交易对方直

关于提供资接或间接持有先进封装材料国际有限公司的部分股份，在本次实际控制人金支持的声交易经中国证券监督管理委员会予以注册后，如上市公司自有明资金及上市公司获得的银行或其他金融机构借款资金不足以

2-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

覆盖本次交易现金对价支付需求，本人或本人指定主体将就不足部分现金向上市公司提供资金支持，促使上市公司能够如期支付本次交易现金对价。

（二）交易对方及香港智信作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后36个月内，本公

司：（1）不会以任何方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式关于不谋谋求上市公司的控制权。

ASMPT 求上市公 2、本承诺函至本次交易交割完成后 36 个月内持续有效，不可提Holding 司控制权 前撤销或解除。

的承诺函本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关

必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司/本企业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

2、本公司/本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段必

要的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、协关于所提议、安排或其他事项。

供信息真3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

实性、准遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形全体交易

确性和完成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益对方

整性的声的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内明与承诺将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市函公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算

机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本说明出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业董事、关于不存监事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、实在不得参际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司全体非自与任何上监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监然人交易市公司重管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管对方大资产重指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重

组情形的大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被说明立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司

2-1-70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反

上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造

成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公

关于不存司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交在不得参易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得与任何上

陈永阳、张参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或市公司重

燕、伍杰者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行大资产重政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个组情形的月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

说明2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）

最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

ASMPT 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）

Holding、芯 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存绣咨询、香关于无违在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

港智信、通法违规情情况。

富微电、海形的承诺3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或

纳基石、海函者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信

南博林、厚息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

熙宸浩本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

关于无违不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

陈永阳、张法违规情分的情况。

燕、伍杰形的承诺3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信函息进行内幕交易的情形。

本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

2-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、2024年至2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予

投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份

有限公司违反信息披露义务等为由向沈阳商业城股份有限公司、

深圳市领先半导体产投有限公司及本公司执行董事及/或总经理

王强等被告提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。

除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、因本公司董事、主要管理人员王强未能在沈阳商业城股份有限

公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重

组的承诺，2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监关于无违先进半导管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责法违规情体、领先半令改正措施的决定》（[2022]26号），对王强采取责令改正的监管形的承诺

导体措施；2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》函（[2023]58号），对王强予以公开谴责的纪律处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，未就所持有的标的资产设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，该等标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司取得标的资产已经支付完毕全部投资价款及/或股权转

关于所持让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产ASMPT 标的资产 涉及的历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有Holding、香 权利完整 效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

港智信、芯性、合法3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，绣咨询性的承诺不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属函转移的其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律程序和

先决条件得到适当履行的情形下，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。

4、本公司承诺将根据本次交易的交易文件的约定及时进行本次交

易有关的标的资产的权属变更。

5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

2-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有本公司持有的合伙份

额的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺函另有说明之事项外，非经上市公司同意，本公司保证不在本公司持有的合伙份额上设置质押等任何第三方权利。

2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合伙

协议的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的情况。

3、本公司拟向上市公司转让的合伙份额权属清晰，不存在尚未了

结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况；

不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本公司签署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内部管关于所持理制度文件及其签署的所有协议或合同以及目标企业合伙人之间

先进半导标的企业签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制合伙份额转

体、领先半合伙份额让的其他利益安排或限制性条款；该等合伙份额的过户或者转让

导体权属的承不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保诺函证此种状况持续至本公司拟向上市公司转让的合伙份额登记至上市公司名下。

4、本公司承诺，在合伙份额变更登记至上市公司名下之前，本企

业将审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经营。

5、未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使目标企业从

事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配

或增加重大债务等行为。本公司将根据《资产购买协议》及其补充协议之约定及时进行合伙份额的权属变更。

6、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人已与马江涛签署《合伙份额转让协议》，本公司/

本人同意受让马江涛持有嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）的部分合伙份额，并通过嘉兴景曜间接持有 AAMI 股份（以下简称“嘉兴景曜合伙份额”）。

2、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，同意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合关于所持伙）（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额（以下简称“滁州广泰标的企业合伙份额”）、嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。

通富微电、

合伙份额3、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《合伙份额转让协议》伍杰

权属的承《资产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）的合

诺函法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。

4、在嘉兴景曜合伙份额变更登记至本公司/本人名下之后，本公

司/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不

2-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

自行或促使嘉兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行

合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关

的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/本人承诺将按照《资产购买协议》及其补充协议之约

定及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额、嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。

7、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述

承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，同意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）合伙份额向上市公司转让。

2、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《资产购买协议》及

其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。

3、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行

关于所持合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广海纳基石、 标的企业 泰及 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，海南博林、 合伙份额 不自行或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关

张燕权属的承的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

诺函4、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之约定及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在权

属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及其补

充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。

5、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述

承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，

同意将本企业/本人持有的嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）合伙份额向上市公司转让。

2、本企业/本人确认，本企业/本人具备签署《资产购买协议》及

关于所持其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得标的企业

厚熙宸浩、为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许合伙份额

陈永阳可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。

权属的承3、本企业/本人持有的嘉兴景曜合伙份额不存在禁止转让、限制

诺函转让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业/本人未来转让标的资产的限制性条款。

4、本企业/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行

2-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使嘉兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关

的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之

约定及时向上市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权

属变更过程中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》及其补

充协议的约定对上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。

6、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述

承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束

之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因

上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份关于本次限售安排。

先进半导

交易取得3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法体、领先半

股份锁定律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规导体的承诺函定和规则办理。

4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范

性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让；但若本公司通过本次交易取得上市公

司股份时，本公司用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。

如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合

关于本次《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第

ASMPT 交易取得 五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券Holding 股份锁定 监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方

的承诺函式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因

上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法

2-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范

性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因

上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法

关于本次律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规交易取得芯绣咨询定和规则办理。

股份锁定4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范

的承诺函性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发

行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公司股份时，本公司/本企业/本人持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所取得

通富微电、的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应海纳基石、关于本次遵守上述股份限售安排。

海南博林、交易取得3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法厚熙宸浩、股份锁定律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规陈永阳、张的承诺函定和规则办理。

燕、伍杰4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范

性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

5、本公司/本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业

/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或

者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

先进半导1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要关于减少

体、领先半措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交和规范关导体、易。联交易的ASMPT 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺

Holding 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、

2-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何

方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上

市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资关于保障产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵先进半导

上市公司守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不体、领先半

独立性的违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违导体

承诺规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制

的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直

先进半导关于避免接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件体、领先半同业竞争放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当导体的承诺函时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公

司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公

司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司及王强应促成本公司或王强的关联方（以下简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。

2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，

关于收购

领 先 半 导 建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价GP 份 额

体格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交的承诺函易价格参与摘牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份额的摘牌，则王强和本公司应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。

3、如关联方、王强或本公司均因关联方、王强或本公司自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第三方低于交

2-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

易价格成功受让，本公司及王强应在前述成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或 2）GP 份额由其他第三方不低于交易价格成功受让，则本公司、王强无需向建广资产承担补偿责任，或 3）GP 份额未能成功受让的，则本公司及王强应在前述未成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款项。

4、若本公司和王强未按照本承诺函第3条按时足额支付补偿价款的，则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则本公司和王强将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割完成及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任（如有）之日；或2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰早为准）起失效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。

1、深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）

已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，领先半导体持有上市公司股票的锁领先半导定期自动延长6个月。

体股东之

关于穿透2、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的领先半导体深圳市领

锁定的承的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。

先半导体

诺函3、若领先半导体因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法

产投有限律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机

公司构的最新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上

市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）已

出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的芯绣

芯绣咨询关于穿透咨询的股权，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。

之全体股锁定的承3、若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、

东诺函法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本企业/本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反

上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国

2-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）已出具

《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若海纳基石通过本次交易取得上市公司股份时，海纳基石持有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则海纳基石通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、在上述锁定期期间内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳

海纳基石关于穿透基石的股权，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。

之全体股锁定的承3、若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、

东诺函法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反

上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙宸浩”）已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。但若厚熙宸浩通过本次交易取得上市公司股份时，厚熙宸浩持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不

足12个月，则厚熙宸浩通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、在上述锁定期期间内，就本公司/本人直接/间接持有的厚熙宸

厚熙宸浩关于穿透浩的合伙份额，本公司/本人承诺不会以任何形式进行转让。

之全体合锁定的承3、若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、

伙人诺函法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述

承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、

供信息真评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易

AAMI、至

实性、准相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、正新材料确性和完虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料

整性的声或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是

2-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

明与承诺真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授函权。

2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易

相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将

依法承担赔偿责任。

1、本公司/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

关于所提是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，供信息真并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

滁州智合、实性、准2、本公司/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要

嘉兴景曜、确性和完信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文滁州智元整性的声件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

明与承诺根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、函中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/

本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相关于所提符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行供信息真

该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

实性、准

2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信息，

滁州广泰确性和完

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业相关整性的声

的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

明与承诺

根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证函

监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将

依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）关于不存均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组在不得参相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次与任何上重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立AAMI、至市公司重案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

正新材料

大资产重中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上组情形的述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁说明判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—

2-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容—重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）

不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、截至本说明出具之日本公司/本企业不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得关于不存参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或在不得参者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行滁州智合、与任何上政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个

嘉兴景曜、市公司重月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交滁州智元、大资产重易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不滁州广泰组情形的得参与任何上市公司重大资产重组情形。

说明2、截至本说明出具之日，本公司/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业受到处罚情况如下：

（1）2022 年 4 月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD

于 2021 年 3 月 9 日向水中排放工业废水的含铜浓度为 4.5mg/l，超过了允许限制 1mg/l，故马来西亚法院判决 Advanced AssemblyMaterials(M) SDN. BHD 支付罚金 30000 元林吉特。

（2）2022 年 12 月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD

于 2021 年 11 月 29 日向水中排放工业废水的含铜浓度为 1.2mg/l，超过了允许限制 1mg/l，故马来西亚法院判决 Advanced AssemblyMaterials(M) SDN. BHD 支付罚金 45000 元林吉特。

2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、关于无违规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑法违规情事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国AAMI

形的承诺证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的函情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

滁州智合、关于无违1、本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范

嘉兴景曜、法违规情性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处滁州智元、形的承诺罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券

2-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

滁州广泰、函监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，至正新材未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

料2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相

关于所提符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行全体标的

供信息真该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

公司董事、

实性、准确2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于监事及高

性和完整本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚级管理人

性的声明假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

员

与承诺函根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何关于不存上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机全体标的在不得参

关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决公司董事、与任何上定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得监事及高市公司重参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市级管理人大资产重公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任员组情形的何上市公司重大资产重组情形。

说明

2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、因资金占用、信息披露不准确等事宜，中国证券监督管理委员

至正新材关于无违会上海监管局出具《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》（沪料之执行法违规情证监决[2020]64号），对本人采取责令改正的监管措施；因资金占董事侯海形的承诺用、信息披露不准确等事宜，上海证券交易所出具《关于对上海良函

至正道化高分子材料股份有限公司、控股股东上海至正企业集团

2-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容有限公司、实际控制人侯海良及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2020]125号），对本人予以通报批评。

因上市公司在公司治理、资金管控、财务会计核算方面存在不规范问题，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对侯海良、李现春、迪玲芳采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]166号），对本人采取出具警示函的监管措施。

因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0023号），对本人予以监管警示。

因上市公司于2020年4月为本人提供关联担保，未履行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]3号），对本人予以通报批评；2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（[2025]25号），决定对本人采取出具警示函的行政监管措施。

2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委

除至正新员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与材料执行经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

董事侯海2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，关于无违

良之外的不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在法违规情其余标的其他重大失信行为。

形的承诺

公司董事、3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉函

监事及高讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立级管理人案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在员被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公

司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。

本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局，有助于上市公司获得先进的引线框架资产，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的目标公司 AAMI 与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，存在一定协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

通过本次交易，上市公司将获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效

2-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易促进上市公司行业整合、转型升级的具体情况

上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超 30%。本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，也有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。

AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，在长期的经营实践中，AAMI 及其前身建立了成熟的职业经理人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自 2020 年从 ASMPT 独立以来，AAMI 的经营管理团队稳定，业务持续发展。上市公司实际控制人王强先生自2015年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭 AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，AAMI 也将在上市公司整体战略框架内自主经营、保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 AAMI 原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 AAMI 的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合。

2-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称深圳至正高分子材料股份有限公司

英文名称 Shenzhen Original Advanced Compounds co. Ltd.成立日期2004年12月27日上市日期2017年03月08日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603991.SH股票简称至正股份

注册资本7453.4998万元人民币法定代表人施君

注册地址 深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1 号东部工业区 E4 栋 304

联系电话86-21-54155612

联系传真86-21-64095577

公司网站-

统一社会信用代码 91310000770201458T

一般经营项目是:生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照

交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料销售自产产品

从事货物及技术的进出口业务;半导体器件专用设备制造;半导体器

经营范围件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子元器件

零售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

至正股份的主要历史沿革情况如下：

（1）2004年12月，至正潘德那设立

2004年9月12日，上海至正企业发展有限公司（以下简称“至正企业”）

与苏威潘德那有限公司（以下简称“苏威潘德那”）签订《投资协议书》，决定共同投资组建至正-潘德那聚合物（上海）有限公司，注册资本160万美元，双方投资额各占50%。

2004年9月20日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

2-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（沪工商注名预核字第02200409150006号），同意预先核准使用“上海至正潘德那聚合物有限公司（以下简称“至正潘德那”）”企业名称。

2004年12月14日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海至正潘德那聚合物有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（闵外经发（2004）961号），批准设立至正潘德那，投资总额为228万美元，注册资本160万美元；其中至正企业以等值于164312美元的设备和等值于635688美元的人民币出资，占注册资本50%；苏威潘德那以80万美元现汇出资，占注册资本50%。首期出资自营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的15%，余额在两年内全部到位。

2004年12月16日，上海市人民政府向至正潘德那颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2004]22547号）。

2004年12月27日，上海市工商行政管理局为至正潘德那核发了《营业执照》。

2005年3月8日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信

外验（2005）019号），验明：截至2005年2月24日止，至正潘德那已收到至

正企业和苏威潘德那第一期缴纳的注册资本800243.06美元，占认缴注册资本的50.02%。其中，至正企业缴纳了人民币1961146.00元（折合注册资本235931.06美元），以及经上海上会资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（沪上会部评报字[2004]270号）的实物出资（包括生产研发设备、办公设备及家具、汽车等）1357904.00元（折合注册资本164312.00美元）；苏威潘德那缴纳了400000美元。

2005年6月15日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信外验（2005）040号），验明：截至2005年6月1日止，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那的第二期注册资本799756.94美元，占认缴注册资本的49.98%，各股东均以货币出资，其中，至正企业缴纳了人民币3310600.00元（折合注册资本399756.94美元），苏威潘德那缴纳了400000美元。连同第一期出资，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那缴纳注册资本160万美元。

本次设立完成后，至正潘德那股东出资情况及股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

2-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）上海至正企业发展有限公

180.0050.00

司

2苏威潘德那有限公司80.0050.00

合计160.00100.00

（2）2014年6月，至正有限改制为股份有限公司

2014年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2014]第150114号），确认：截至2013年12月31日止，上海至正道化高分子材料有限公司（以下简称“至正有限”）经审计的净资产为4995.32万元。

2014年5月10日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字

（2014）沪第250号），确认：截至2013年12月31日止，至正有限净资产评估

值为6673.39万元，较原账面净资产4995.32万元增值33.59%。

2014年5月9日，至正有限召开股东会，经全体股东一致同意，以有限公

司截至2013年12月31日经审计的净资产折股整体变更为上海至正道化高分子

材料股份有限公司（以下简称“至正道化”）。

2014年5月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第151006号），验明：截至2013年12月31日止，至正有限净资产4995.32万元按1:0.8007的比例折合股份总额为4000万股，每股面值

1元，共计股本人民币4000万元，超出部分995.32万元计入资本公积。

2014年5月26日，至正企业和上海纳华资产管理有限公司（以下简称“纳华公司”）签订《上海至正道化高分子材料股份有限公司发起人协议》，设立股份公司，股本总额为4000万股。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份公司等相关议案。

2014年6月27日，上海市工商行政管理局向至正道化核发了《营业执照》。

本次改制完成后，至正道化的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）上海至正企业发展有限公

13345.6183.64

司

2上海纳华资产管理有限公654.3916.36

2-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）司

合计4000.00100.00

（3）2017年3月，上市公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2017]230号文核准，至正道化股票于2017年3月8日在上海证券交易所挂牌上市。上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1870.00万股，每股发行价为10.61元，发行后公司股本增至7453.50万股。

上市公司首次公开发行新股募集资金总额19840.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10463 号）。

上市公司首次公开发行股份并上市完成后，上市公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1上海至正企业发展有限公司3345.6144.89

2安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）750.0210.06

3上海纳华资产管理有限公司654.398.78

4上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）416.755.59

5成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）250.063.35

6安徽国元创投有限责任公司166.672.24

7无限售条件的流通股1870.0025.09

合计7453.50100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

（1）2020年4月，上市公司实际控制人变更

2020年4月2日，上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）

与正信同创签署了《股份转让协议》，至正集团拟以协议转让方式将其持有的公司股票20124450股（占公司总股本的27.00%）以人民币31.86元/股的价格转

让给正信同创，转让总对价为人民币641250022元。

2020年5月21日，至正股份原控股股东至正集团完成股份转让的登记手续。

本次变更完成后，公司控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。

2-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

自至正股份首次公开发行股票并上市至重组报告书出具之日，至正股份的股本情况未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司股本总额为74534998股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

一、限售条件流通股--

二、无限售条件流通股74534998.00100.00%

三、总股本74534998.00100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1深圳市正信同创投资发展有限公司2012445027.00

2王全权29814004.00

中信证券资产管理（香港）有限公司－客

311231481.51

户资金

4肖俊杰11074001.49

5黄秀珍9871001.32

北京霆泉私募基金管理有限公司－漮泰

68120001.09

一期私募证券投资基金

7康云6549000.88

8邵巧霞4919000.66

9孟世坤4439000.60

10 J.P.Morgan Securities PLC－自有资金 387219 0.52

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东为正信同创，基本情况如下：

公司名称深圳市正信同创投资发展有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路1号中电信息大厦东座920主要办公地点深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路1号中电信息大厦东座920法定代表人王强

注册资本10000.00万元人民币统一社会信用代码914403006685369480成立时间2007年10月26日

一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资顾问、投经营范围

资管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）。

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人为王强先生，王强先生通过其控制的正信同创控制上市公司27.00%的股份，实际控制人王强先生的具体情况如下：

王强先生，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任深圳市旅游（集团）股份有限公司董事长，深圳市华弘资本管理有限公司投资决策委员会主席，现任深圳市正信同创投资发展有限公司执行董事、深圳市领先半导体产投有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司及南宁市先进半

导体科技有限公司执行董事、总经理。

2-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。线缆用高分子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中；半导体专用设备业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自

2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主要从事半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。

最近三年，上市公司分行业的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比

线缆用高分子材料业务24242.7266.55%16191.2667.65%12775.46100.00%

半导体专用设备12187.6733.45%7742.8932.35%--

合计36430.39100.00%23934.15100.00%12775.46100.00%

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

总资产63601.8960074.9340337.63

总负债36281.0130969.0210261.10

净资产27320.8829105.9130076.53

2-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

归属于母公司股东的净资产22580.8125634.1830076.53

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入36456.2723941.9212952.39

营业利润-1095.39-3480.02-2129.39

利润总额-1094.17-3483.43-2128.27

净利润-1785.03-3845.55-1682.06

归属于母公司股东的净利润-3053.38-4442.35-1682.06

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-2677.28-4186.02-3963.12

投资活动产生的现金流量净额1328.70-9798.972513.51

筹资活动产生的现金流量净额1312.2314322.95-918.60

现金及现金等价物净增加额-29.22342.49-2368.21

（四）主要财务指标

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率（%）57.0451.5525.44

毛利率（%）14.9816.807.98

基本每股收益（元/股）-0.41-0.60-0.23

加权平均净资产收益率（%）-12.67-15.95-5.44

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市

2-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

上市公司实际控制人王强先生因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非

公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，于2022年10月19日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号）采取责令改正的监管措施；于2023年5月25日被上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号）予以公开谴责的纪律处分。

因2020年4月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保

但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕3号），对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评；2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕25号），对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。

该违规担保事项发生于上市公司受前实控人控制时期，截至本独立财务顾问报告出具日，相关违规担保事项及后续事项已解决完毕。

上述事项不会导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条等有关法律法规的要求。

2-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 ASMPT

Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体等 11 名交易对方。

（一）ASMPT Holding

1、基本情况

公司名称先进香港控股有限公司

英文名称 ASMPT Hong Kong Holding Limited商业登记编号11142306公司类型私人公司

注册资本/已发行股本1900000002港元注册地区中国香港公司董事蒲增翔

成立日期1987-06-09

经营业务投资控股公司，并为集团公司提供物流、采购和行政服务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1987年6月9日，设立

1987 年 6 月 9 日，香港注册总署署长暨公司注册官为 CHARLITE LIMITED

颁发了公司注册证书。

CHARLITE LIMITED 设立时的股权结构如下：

序号股东名称所持股份数量（股）所持股本金额（港元）持股比例

1 Becmac Limited 1 1.00 50%

2 Camceb Limited 1 1.00 50%

合计22.00100%

（2）1987年7月13日，股权转让

1987 年 7 月 13 日，Becmac Limited 将其持有的 1 股普通股转让给 Full Sail

Secretarial Services Limited，Camceb Limited 将其持有的 1 股普通股转让给 LNLManagement Limited。本次股权转让后，CHARLITE LIMITED 的股权结构如下：

2-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所持股份数量所持股本金额序号股东名称持股比例

（股）（港元）

1 Full Sail Secretarial Services Limited 1 1.00 50%

2 LNL Management Limited 1 1.00 50%

合计22.00100%

（3）1987年8月18日，名称变更

1987 年 8 月 18 日，香港注册总署为 CHARLITE LIMITED 颁发了公司更改

名称注册证书，其注册名称经特别决议案由 CHARLITE LIMITED 更改为 EISCLED MANUFACTORY LIMITED。

（4）1989年9月4日，股权转让

1989 年 9 月 4 日，Full Sail Secretarial Services Limited 将其持有的 1 股普通

股转让给 ASM Marketing Limited，LNL Management Limited 将其持有的 1 股普通股转让给自然人 Patrick See Pong Lam。本次股权转让后，EISC LEDMANUFACTORY LIMITED 的股权结构如下：

所持股份数量所持股本金额序号股东名称持股比例

（股）（港元）

1 Patrick See Pong Lam 1 1.00 50%

2 ASM Marketing Limited 1 1.00 50%

合计22.00100%

注：ASM Marketing Limited 于 1990 年变更名称为 ASM Pacific International Marketing

Limited。

（5）1989年10月3日，名称变更

1989 年 10 月 3 日，香港注册总署为 EISC LED MANUFACTORY LIMITED

颁发了公司更改名称注册证书，公司的注册名称经特别决议由 EISC LEDMANUFACTORY LIMITED 更改为 ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED（先進太平洋投资有限公司）。

（6）1993年3月8日，股权转让

1993 年 3 月 8 日，Patrick See Pong Lam 将其持有的 1 股普通股转让给

Carrigold Company Limited，ASM Pacific International Marketing Limited 将其持有的 1 股普通股转让给 Semi Conductor Industries OEM Limited。本次股权转让后，ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED 的股权结构如下：

2-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所持股份数量所持股本金额序号股东名称持股比例

（股）（港元）

1 Carrigold Company Limited 1 1.00 50%

Semi Conductor Industries OEM

211.0050%

Limited

合计22.00100%

（7）1996年10月3日，股权转让

1996 年 10 月 3 日，Semi Conductor Industries OEM Limited 将其持有的 1 股

普通股转让给 ASM Pacific Technology Limited。本次股权转让后，ASM PACIFICINVESTMENTS LIMITED 的股权结构如下：

所持股份数量所持股本金额序号股东名称持股比例

（股）（港元）

1 Carrigold Company Limited 1 1.00 50%

2 ASM Pacific Technology Limited 1 1.00 50%

合计22.00100%

注：ASM Pacific Technology Limited 于 2022 年变更名称为 ASMPT Limited。

（8）2006年12月29日，股权转让

2006 年 12 月 29 日，Carrigold Company Limited 将其持有的 1 股普通股转

让给 ASM Pacific Technology Limited。本次股权转让后，ASM Pacific TechnologyLimited 持有 ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED 共 2 股普通股，占已发行股份的100%。

（9）2011年1月18日，名称变更

2011年1月18日，香港公司注册处为公司颁发了公司更改名称注册证书，公司的注册名称经特别决议由 ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED （先進太平洋投资有限公司）更改为 ASM Technology Asia Limited（先進科技亞洲有限公司）。

（10）2016年5月27日，增资

2016 年 5 月 27 日，ASM Technology Asia Limited 向香港公司注册处提交了

股份配发申报书（表格 NSC1），向 ASM Pacific Technology Limited 配发

1900000000股普通股。本次增资后，股权结构如下：

2-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所持股份数量所持股本金额序号股东名称持股比例

（股）（港元）

1 ASM Pacific Technology Limited 1900000002 1900000002 100%

合计19000000021900000002100%

（11）2022年7月1日，名称变更

2022 年 7 月 1 日，香港公司注册处为 ASM Technology Asia Limited 颁发了

公司更改名称注册证书，其注册名称经特别决议由 ASM Technology Asia Limited（先進科技亞洲有限公司）更改为 ASMPT Hong Kong Holding Limited （先進香港控股有限公司）。

（12）2024年9月30日，合并2024 年 9 月 30 日，ASMPT Hong Kong Holding Limited（先進香港控股有限公司）按《公司条例》第 680/681 条的规定，与 ASM Assembly Automation Limited先進自動器材有限公司（商业登记证号码﹕03532266）及 ASMPT Group Finance

Limited （商业登记证号码﹕19866358）合并。ASMPT Hong Kong Holding Limited为合并后的公司。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

ASMPT Holding 为投资控股公司，主要为 ASMPT 提供物流、采购和行政服务，最近三年主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

ASMPT Holding 2023 年及 2024 年经审计（依据香港财务报告准则）主要财

务数据如下：

单位：港元项目2024年12月31日2023年12月31日资产总额26147642582649268870负债总额449673861605225578所有者权益21650903972044043292项目2024年度2023年度营业收入137814363126126149

2-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日净利润1162391019944420

（3）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：港元项目2024年12月31日资产总额2614764258负债总额449673861所有者权益2165090397

2）最近一年简要利润表

单位：港元项目2024年度营业收入137814363

其他收支-5996948税前利润125887501净利润116239101

3）最近一年简要现金流量表

单位：港元项目2024年度经营活动产生的现金流量净额35702073投资活动产生的现金流量净额83640115

筹资活动产生的现金流量净额-125694800

现金及现金等价物净增加额-6352612

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding 的唯一股东为 ASMPT。

ASMPT 由全球最大的半导体 ALD 原子层沉积设备公司 ASM International N.V.

（ASMI）创立（ASMI 还曾于 1980 年代中期与飞利浦合资创立当前全球最大的半导体光刻机公司阿斯麦 ASML）。ASMPT 为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商。ASMPT 在全球共拥有 15

2-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

个研发中心和约10600名员工，2022年至2024年的营业收入分别为24.7亿美元、18.8 亿美元、17.0 亿美元3。ASMPT Holding 的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding 不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

公司名称 ASMPT Limited

股票代码 0522.HK

公司类型有限公司（港股上市公司）

公司编号 CA-30843注册地区开曼群岛

Guenter Walter Lauber、黄梓达、乐锦壮、萧洁云、许明明、张仰学、公司董事

Hichem M’Saad 和 Paulus Antonius Henricus Verhagen成立日期1988年11月21日为半导体和电子产品制造提供硬件和软件解决方案的全球领先供应经营业务商

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding 直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

先进半导体设备（深圳）有限公直接持有

1房屋租赁，企业管理咨询

司100%股权

直接持有电子专用设备、电子专用工模具、

2先进科技（惠州）有限公司

100%股权新型电子元器件的生产和销售

直接持有

3深圳先进微电子科技有限公司从事货物、技术进出口业务

100%股权

直接持有

4 ASMPT (Thailand) Ltd. 营销服务

100%股权

3 ASMPT 相关数据来源为其作为港股上市公司披露的年报、中期报告或其官方网站。

2-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）通富微电

1、基本情况

公司名称通富微电子股份有限公司

统一社会信用代码 91320000608319749X注册地址南通市崇川路288号

注册资本151759.6912万元法定代表人石磊

企业类型股份有限公司（上市）

研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服经营范围务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期1994-02-04

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）通富微电设立、首次发行时的股本情况

通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002年12月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375号文批准并

经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至2002年6月

30日经审计的净资产14585万元按1：1的比例整体变更为股份公司，整体变更

后通富微电股本总数为14585万股，注册资本为14585万元。江苏天衡会计师事务所有限公司2002年12月17日对通富微电的整体变更出具了天衡验字

[2002]75号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：

序号股东姓名或名称持股数（股）股权比例（%）

1南通华达微电子有限公司8414086557.69

2富士通（中国）有限公司5609391038.46

3南通万捷计算机系统有限责任公司37483452.57

4江苏东洋之花化妆品有限责任公司9334400.64

5江苏恒诚科技有限公司9334400.64

合计145850000100.00

2006年10月12日，根据2006年第二次临时股东大会决议，通富微电向现

有股东派送股票股利5415万元；2006年12月29日，国家商务部以商资批[2006]2514号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至20000

2-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告万元，股本总数增加至20000万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字[2006]第069号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：

序号股东姓名或名称持股数（股）股权比例（%）

1南通华达微电子集团有限公司11538000057.69

2富士通（中国）有限公司7692000038.46

3南通万捷计算机系统有限责任公司51400002.57

4江苏东洋之花化妆品有限责任公司12800000.64

5江苏恒诚科技有限公司12800000.64

合计200000000100.002007年7月23日，经中国证监会以证监发行字[2007]192号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股6700万股，发行价格8.82元/股，股票发行成功后，通富微电股本增至26700万股，注册资本增加至26700万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批[2007]2005号文作出批准。

2007年8月14日，经深圳证券交易所以深证上[2007]130号文批准，通富

微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为“002156”。

（2）通富微电首次公开发行后股本变动情况

1）2009年4月，资本公积转增股本

经通富微电股东大会决定，2009年4月22日通富微电以总股本26700万股为基础，按照每10股转增3股的比例，将通富微电资本公积中的8010万元转增为注册资本，通富微电注册资本增加至34710万元，总股本增加至34710万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690号文作出批准。

2）2010 年 11 月，公开增发 A 股2010年11月9日，中国证监会证监许可[2010]1590号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民

币普通股不超过10000万股。公司于2010年11月16日以16.93元/股的发行价

2-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公开增发59066700股人民币普通股，并于2010年12月1日在深交所上市。上述公开增发的股份每股面值为人民币1元。股票发行成功后，通富微电股本增至

40616.67万股，注册资本增加至40616.67万元。上述注册资本变更已经江苏省

商务厅以苏商资[2011]191号文作出批准。

3）2011年4月，资本公积转增股本

经通富微电2010年度股东大会决定，2011年4月29日通富微电以总股本

40616.67万股为基础，按照每10股转增6股的比例，将通富微电资本公积中的

24370.002万元转增为注册资本，通富微电注册资本增加至64986.672万元，总

股本增加至64986.672万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]625号文作出批准。

4）2015 年 4 月，非公开发行 A 股经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等7名特定投资者非公开发行 A 股股票 98310291 股，发行价格 13.02 元/股，并于 2015年4月30日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日止，通富微电已收到股东认缴股款人民币1252839989.07元（已扣除发行费用人民币27159999.75元），其中：股本98310291元，股东全部以货币出资。该次非公开发行后，通富微电总股本增加至748177011股。

该次发行对象及限售期：

序号发行对象名称获配数量（股）限售期

1财通基金管理有限公司2304147412个月

2山西证券股份有限公司989247312个月

3中国华电集团财务有限公司983102912个月

4华宝信托有限责任公司1635944712个月

5国联安基金管理有限公司1689708112个月

6华安基金管理有限公司1459293312个月

7泰达宏利基金管理有限公司769585412个月

合计98310291--

2-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5）2016年8月，资本公积转增股本

经通富微电2015年度股东大会决定，2016年4月22日通富微电以总股本

748177011股为基础，按照每10股转增3股的比例，将通富微电资本公积中的

224453103元转增为注册资本，通富微电注册资本增加至972630114元，总股

本增加至972630114股。2016年8月4日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529号文批准了通富微电注册资本由748177011元增加至972630114元，新增部分由通富微电资本公积转增。2016年8月4日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。2016年8月 25 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 91320000608319749X 号《营业执照》。

6）2016年12月，名称变更

通富微电分别于2016年10月18日、2016年11月15日召开了公司第五届董事会第二十一次会议、2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意其中文名称由“南通富士通微电子股份有限公司”修改为“通富微电子股份有限公司”，通富微电英文名称由“Nantong FujitsuMicroelectronics Co. Ltd.”修改为“TongFu Microelectronics Co. Ltd.”此次名称

变更不涉及通富微电业务主体、法律关系、股权结构、控股股东、实际控制人的变更。

2016年12月2日，通富微电办理完相关工商变更登记手续，取得了江苏省

工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320000608319749X 的《营业执照》。

7）2017年11月，发行股份购买资产

2016年10月18日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通

过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

同日，通富微电与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署了《股份购买协议》。

2016年11月15日，通富微电2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2017年11月10日，中国证券监督管理委员会向通富微电出具《关于核准

2-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008号），核准通富微电向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行181074458股股份购买相关资产。

本次发行股票价格为10.61元/股，并于2018年1月23日在深圳证券交易所上市。

8）2020 年 10 月，非公开发行 A 股2020年7月22日，中国证券监督管理委员会向通富微电出具《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488号），本次发行已取得中国证监会核准，核准公司非公开发行不超过34000万股新股。

2020年10月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集

资金到达通富微电账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第

110ZC00405 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 10 月 28 日止，本次非

公开发行 175332356 人民币普通股（A 股），发行价格为 18.66 元/股，本次变更后通富微电的注册资本为1329036928.00元。

9）2022 年 10 月，非公开发行 A 股2022年2月11日，中国证券监督管理委员会向通富微电出具《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261号），核准通富微电非公开发行不超过398711078股新股。

2022年10月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公

开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 110C000593号），截至2022年10月21日，通富微电本次非公开发行股票募集资金总额为

2692999921.02元，扣除相关发行费用（不含增值税）14627782.31元后，募

集资金净额为2678372138.71元。其中计入股本金额为184199721.00元，增加资本公积2494172417.71元，本次变更后通富微电的注册资本为

1513236649.00元。

10）2024年2月，股票期权行权

2023年5月30日，通富微电召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予的股票

期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划股票期

2-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的729名激励对象本次可行权488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期权办理相关行权安排。截至2023年12月31日，公司上述股票期权激励计划共行权3588700份，注册资本由1513236649元增加至

1516825349元。

2024年1月12日，通富微电召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年1月29日，通富微电召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年2月27日，通富微电为本次注册资本变更办理了工商变更登记。

11）2024年11月，股票期权行权

2023年5月30日，通富微电召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予的股票

期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划股票期

权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的729名激励对象本次可行

权488.304万份。

2024年5月29日，通富微电《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成暨2022年股票期权激励计划实施完毕的公告》，2024年1月1日至

2024年5月29日，上述股票期权激励计划共行权771563份，公司注册资本由

人民币1516825349元增加至人民币1517596912元。

2024年10月29日，通富微电召开第八届董事会第七次会议，审议通过了

《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年11月21日，通富微电召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年11月28日，通富微电为本次注册资本变更办理了工商变更登记。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

2-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供从设计仿真到封装测试的一站式服务，总部位于江苏南通，拥有全球化的制造和服务网络，在南通、合肥、厦门、苏州、马来西亚槟城布局七大生产基地，实现了高效率和高质量的生产能力，为全球客户提供快速和便捷的服务，在全球拥有近两万名员工。

最近三年通富微电主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

通富微电2023年及2024年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3934018.743487770.99

负债总额2362893.242018386.79

所有者权益1571125.501469384.19项目2024年度2023年度

营业收入2388168.072226928.32

净利润79150.0821599.47

（3）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3934018.74

负债总额2362893.24

所有者权益1571125.50

归属于母公司股东所有者权益1469083.30

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入2388168.07

营业利润104945.43

利润总额104726.21

净利润79150.08

归属于母公司所有者净利润67758.83

2-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额387720.97

投资活动产生的现金流量净额-528599.01

筹资活动产生的现金流量净额84049.81

现金及现金等价物净增加额-51141.55

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电的控股股东为南通华达微电子集团股份有限公司，实际控制人为石明达，通富微电的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况公司名称南通华达微电子集团股份有限公司

统一社会信用代码 91320600138298807R注册地址江苏省南通市紫琅路99号

注册资本2000.00万元法定代表人石明达

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研

所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术经营范围

的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1990-10-11

2-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1上海森凯微电子有限公司直接持有100.00%股权技术服务

2南通富润达投资有限公司直接持有100.00%股权投资管理

3南通通富微电子有限公司直接持有100.00%股权制造

4南通金润微电子有限公司直接持有100.00%股权贸易

5合肥通富微电子有限公司直接持有100.00%股权制造

6海耀实业有限公司直接持有100.00%股权贸易

7通富微电科技（南通）有限公司直接持有100.00%股权制造

8通富通达（南通）微电子有限公司直接持有100.00%股权设计

通过南通通润达投资有限公司

9钜天投资有限公司投资管理

间接持有100.00%股权

10通富通科（南通）微电子有限公司直接持有86.25%股权制造

通过 TF AMD

11 FABTRONIC SDN. BHD MICROELECTRONICS(PENA 制造

NG）间接持有 85.00%股权

TF AMD MICROELECTRONICS 通过苏州通富超威半导体有限

12制造

(PENANG) SDN.BHD 公司间接持有 85.00%股权通过南通通润达投资有限公司

13苏州通富超威半导体有限公司制造

间接持有85.00%股权通过苏州通富超威半导体有限

14通富超威（苏州）微电子有限公司制造

公司间接持有85.00%股权

直接持有63.91%股权，通过南通富润达投资有限公司间接持

15南通通润达投资有限公司投资管理

有36.09%，合计持有100%股权通过南通通富微电子有限公司

16南通通富科技有限公司制造

间接持有52.00%股权

（三）领先半导体

1、基本情况

公司名称深圳市领先半导体发展有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5G2QQ16J注册地址深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1003

注册资本2000.00万元法定代表人王强

2-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、经营范围投资咨询、企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术

咨询、技术服务

成立日期2020-03-02

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年3月，设立

2020年2月28日，深圳市旅游（集团）股份有限公司、孙伟和廖云志签署

《深圳市国弘半导体发展有限公司章程》，拟设立领先半导体，注册资本为

50000.00万元。

2020年3月2日，深圳市市场监督管理局向领先半导体核发《营业执照》。

设立完成后，领先半导体的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市旅游（集团）股份有限公司20000.0040.00

2孙伟15000.0030.00

3廖云志15000.0030.00

合计50000.00100.00

（2）2020年3月，股权转让

2020年3月10日，领先半导体召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，

孙伟将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15000.00万元）作价0.0001万元转让给王强；廖云志将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15000.00万元）作价0.0001万元转让给王强。

同日，孙伟和王强签署《股权转让协议书》，约定孙伟将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15000.00万元）作价0.0001万元转让给王强。

同日，廖云志和王强签署《股权转让协议书》，约定廖云志将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15000.00万元）作价0.0001万元转让给王强。

2020年3月13日，领先半导体就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

2-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王强30000.0060.00

2深圳市旅游（集团）股份有限公司20000.0040.00

合计50000.00100.00

（3）2021年5月，股权转让及名称变更

2021年5月17日，领先半导体召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，

王强将其持有的领先半导体60.00%股权（对应认缴出资额30000.00万元）作价

0.0001万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司；深圳市旅游（集团）股份有

限公司将其持有的领先半导体40.00%股权（对应认缴出资额20000.00万元）作

价2100.00万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司。

同日，王强和深圳市领先半导体产投有限公司签署《股权转让协议》，约定王强将其持有的领先半导体60.00%股权（对应认缴出资额30000.00万元）作价

0.0001万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司。

同日，深圳市旅游（集团）股份有限公司和深圳市领先半导体产投有限公司签署《股权转让协议》，约定深圳市旅游（集团）股份有限公司将其持有的领先半导体40.00%股权（对应认缴出资额20000.00万元）作价2100.00万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司。

2021年5月19日，领先半导体作出《深圳市国弘半导体发展有限公司变更决定》，决定将公司名称由“深圳市国弘半导体发展有限公司”变更为“深圳市领先半导体发展有限公司”。

2021年5月24日，领先半导体就上述股权转让及公司名称变成事宜完成工

商变更登记手续。

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）深圳市领先半导体产投有限公

150000.00100.00

司

（4）2022年12月，减资

2022年10月20日，领先半导体召开股东会，决议同意其注册资本由

2-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

50000.00万元减至100.00万元。

同日，领先半导体在深圳市市场监督管理局企业自主公告系统发布了减资公告。

2022年12月6日，领先半导体作出《债务清偿及债务担保情况说明》，说

明自减资公告发布之日至2022年12月6日已超过法定45天债权登记日，无债权人和被担保人对本次减资提出异议。

2022年12月9日，领先半导体就上述减资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）深圳市领先半导体产投有限公

1100.00100.00

司

（5）2024年1月，增资2024年1月15日，深圳市领先半导体产投有限公司作出变更决定并通过《深圳市领先半导体发展有限公司章程修正案》，决定领先半导体注册资本由100.00万元增至2000.00万元。

2024年1月17日，领先半导体就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）深圳市领先半导体产投有限公

12000.00100.00

司

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况领先半导体无实际经营业务。最近三年领先半导体的主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

领先半导体2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额24272.2247367.39

2-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额20370.0947304.50

所有者权益3902.1362.89项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1939.24-15.90

（3）最近一年简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额24272.22

负债总额20370.09

所有者权益3902.13

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2585.05

利润总额2585.05

净利润1939.24

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2385.41

投资活动产生的现金流量净额31670.47

筹资活动产生的现金流量净额-29204.28

现金及现金等价物净增加额80.78

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，领先半导体的控股股东为深圳市领先半导体产投有限公司，实际控制人为王强，领先半导体的产权控制关系结构图如下：

2-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，领先半导体不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

领先半导体的控股股东深圳市领先半导体产投有限公司的基本情况如下：

1）基本情况

公司名称深圳市领先半导体产投有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训注册地址练学校办公楼312

注册资本35100.00万元法定代表人王强

企业类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投经营范围资咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。

成立日期2021-03-16

2）历史沿革

（1）2021年3月，设立

2-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2021年3月16日，深圳市领先科技产业发展有限公司签署《深圳市领先半导体产投有限公司》，拟设立深圳市领先半导体产投有限公司，设立时注册资本为10000.00万元。

同日，深圳市市场监督管理局向深圳市领先半导体产投有限公司核发《营业执照》。

设立完成后，深圳市领先科技产业发展有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市领先科技产业发展有限公司10000.00100.00

（2）2021年12月，增资

2021年12月13日，深圳市领先科技产业发展有限公司作出变更决定并通

过《深圳市领先半导体产投有限公司章程修正案》，决定公司注册资本由10000.00万元增至35100.00万元。

2021年12月14日，深圳市领先半导体产投有限公司就上述增资事宜完成

工商变更登记手续。

本次变更完成后，深圳市领先半导体产投有限公司股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）深圳市领先科技产业发展有限公

135100.00100.00

司

3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市领先半导体产投有限公司的产权结构关系图如下：

2-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）主要股东情况

深圳市领先半导体产投有限公司的唯一股东为深圳市领先科技产业发展有限公司，其基本情况如下：

公司名称深圳市领先科技产业发展有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GMYPW41深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训注册地址练学校办公楼303

注册资本35100.00万元法定代表人王强企业类型有限责任公司一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另经营范围行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。，许可经营项目是：无成立日期2021-03-15

5）最近三年主营业务发展状况

深圳市领先半导体产投有限公司的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未发生过变更。

6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

深圳市领先半导体产投有限公司2023年及2024年未经审计主要财务数据如

下：

2-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额95083.98104269.12

负债总额60342.0771152.40

所有者权益34741.9033116.72项目2024年度2023年度

营业收入2631.5878.47

净利润1625.18-1171.92

深圳市领先半导体产投有限公司2024年未经审计简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额95083.98

负债总额60342.07

所有者权益34741.90

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入2631.58

营业利润1625.16

利润总额1625.18

净利润1625.18

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-61.56

投资活动产生的现金流量净额37191.58

筹资活动产生的现金流量净额-37168.84

现金及现金等价物净增加额-38.81

7）主要对外投资情况

序号公司名称持股比例主营业务

2-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例主营业务

1深圳市领先半导体发展有限公司100.00%半导体产业投资

2南宁市先进半导体科技有限公司100.00%半导体产业投资

3沈阳商业城股份有限公司12.47%批发和零售

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，领先半导体不存在其他对外投资。

6、存续期与锁定期匹配情况

根据领先半导体的公司章程，其存续期为永续经营，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

领先半导体的最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”

之“一、领先半导体”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

领先半导体最终出资人之一王强为其实际控制人，同时为本次交易对方先进半导体及上市公司、本次交易拟置出标的的实际控制人。除上述关联关系外，领先半导体及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、穿透锁定情况

领先半导体虽以间接投资 AAMI 为目标，但不属于专为本次交易而设立。

基于审慎性考虑，领先半导体参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

领先半导体股东深圳市领先半导体产投有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在领先半导体通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司直接/间接持有的领先半导体的股权，本公司不会以任何形式进行转让；

若领先半导体因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章

2-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（四）先进半导体

1、基本情况

公司名称南宁市先进半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91450100MA5QD6QD9R中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区注册地址

商务中心 1 号楼 3A 层 3A09-2 号

注册资本10000.00万元法定代表人王强企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；

集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；

电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；集成电经营范围路芯片及产品销售；电子专用材料研发；以自有资金从事投资活动；

创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；

电子专用材料销售；专业设计服务；知识产权服务；电子产品销售；

人工智能硬件销售；超导材料销售；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；5G 通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-04-01

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，设立2021年3月23日，深圳市领先半导体产投有限公司签署《南宁市先进半导体科技有限公司章程》，拟设立先进半导体，注册资本为10000.00万元。

同日，深圳市领先半导体产投有限公司作出股东决定，决定成立先进半导体并通过公司章程。

2021年4月1日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局向先进

半导体核发《营业执照》。

设立完成后，先进半导体的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

2-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）深圳市领先半导体产投有限公

110000.00100.00

司

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况先进半导体的主营业务为半导体产业投资。最近三年先进半导体主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

先进半导体2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额60439.5568844.63

负债总额56838.7967913.32

所有者权益3600.76931.32项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2669.44-66.07

（3）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额60439.55

负债总额56838.79

所有者权益3600.76

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润3503.48

利润总额3503.48

2-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

净利润2669.44

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-5.80

投资活动产生的现金流量净额11921.46

筹资活动产生的现金流量净额-11905.83

现金及现金等价物净增加额9.83

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，先进半导体的控股股东为深圳市领先半导体产投有限公司，实际控制人为王强，先进半导体的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，先进半导体不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

先进半导体的控股股东深圳市领先半导体产投有限公司的基本情况如下：

2-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称深圳市领先半导体产投有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训注册地址练学校办公楼312法定代表人王强

企业类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投经营范围资咨询，企业管理咨询。，许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。

成立日期2021-03-16

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有嘉兴景曜和滁州智元合伙份额外，先进半导体存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

（五）海纳基石

1、基本情况

公司名称深圳海纳基石投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MADCEW3K85深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4088号博林天瑞花园（二注册地址

期）10号楼116

注册资本6000.00万元法定代表人林惠丹企业类型有限责任公司

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

成立日期2024-03-13

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年3月，设立

2024年3月11日，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）和深圳市颢

玥投资有限公司签署《深圳海纳基石投资有限公司章程》，拟设立海纳基石，注册资本为6000.00万元。

2024年3月13日，深圳市市场监督管理局向海纳基石核发《营业执照》。

2-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设立完成后，海纳基石的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）深圳市武林天使投资合伙企业

15940.0099.00（有限合伙）

2深圳市颢玥投资有限公司60.001.00

合计6000.00100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况海纳基石的主营业务为投资及非居住房地产租赁。最近三年海纳基石主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

海纳基石成立于2024年3月13日，其截至2024年12月31日未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5984.30

负债总额-

所有者权益5984.30项目2024年度

营业收入-

净利润-15.70

（3）最近一年未经审计简要财务报表

海纳基石成立于2024年3月13日，其截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

1）最近一期简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5984.30

负债总额-

所有者权益5984.30

2-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）最近一期简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-15.70

利润总额-15.70

净利润-15.70

3）最近一期简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-31.00

投资活动产生的现金流量净额-5893.46

筹资活动产生的现金流量净额6000.00

现金及现金等价物净增加额75.54

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海纳基石的控股股东为深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙），无实际控制人，海纳基石的产权控制关系结构图如下：

注：深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向

其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇。

截至本独立财务顾问报告出具日，海纳基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

海纳基石的控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

如下：

1）基本情况

公司名称深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MADBPLEG4D深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心注册地址

一期 B 栋 1101A

注册资本6000.00万元人民币执行事务合伙人天津睿德信资产管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；融资咨经营范围询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2024-03-06

2）历史沿革

*2024年3月，设立

2024年3月1日，天津睿德信资产管理有限公司和五矿国际信托有限公司

签署《深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙），天津睿德信资产管理有限公司系普通合伙人，五矿国际信托有限公司系有限合伙人。设立时海纳基石的总认缴出资额为

6000.00万元，其中天津睿德信资产管理有限公司认缴出资额为0.006万元，五

矿国际信托有限公司认缴出资额为5999.994万元。

2024年3月6日，深圳市市场监督管理局福田监管局向深圳市武林天使投

资合伙企业（有限合伙）核发《营业执照》。

设立完成后，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1五矿国际信托有限公司5999.99499.9999

2天津睿德信资产管理有限公司0.0060.0001

2-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计6000.00100.00

3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：

4）主要股东情况

深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津睿德信

资产管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称天津睿德信资产管理有限公司

统一社会信用代码 91120116598730242R

天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206C-17注册地址号

注册资本1000.00万元人民币法定代表人冯清华

企业类型有限责任公司（法人独资）

资产管理服务（金融性资产除外）；法律、法规禁止的，不得经营；

应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自经营范围主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）成立日期2012-07-17

5）主营业务情况

深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未发生变更。

6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）成立于2024年3月6日，其截

2-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

至2024年12月31日未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额6005.79

负债总额-

所有者权益6005.79项目2024年度

营业收入-

净利润5.79

深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）成立于2024年3月6日，其截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

*最近一期简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额6005.79

负债总额-

所有者权益6005.79

*最近一期简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润5.79

利润总额5.79

净利润5.79

*最近一期简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额-5934.18

筹资活动产生的现金流量净额6000.00

现金及现金等价物净增加额65.79

2-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有海纳基石股权外，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）无其他对外投资。

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，海纳基石不存在其他对外投资。

6、存续期与锁定期匹配情况

根据海纳基石的公司章程，其存续期为永续经营，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

海纳基石最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之

“二、海纳基石”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

海纳基石控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人

五矿国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇，本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。除上述情况外，海纳基石及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、穿透锁定情况

海纳基石虽目前仅持有滁州广泰合伙份额，但不属于专为本次交易而设立。

基于审慎性考虑，海纳基石参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

海纳基石股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）和深圳市颢玥投资

有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在海纳基石通过本次交易取得

2-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳基石的股权，本公司/本企业不会以任何形式进行转让；若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与

证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（六）海南博林

1、基本情况

公司名称海南博林京融创业投资有限公司统一社会信用代码914403000846191257

注册地址 海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 H507 室

注册资本10000.00万元法定代表人林仁颢企业类型其他有限责任公司一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上经营范围市企业）

成立日期2013-11-26

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年11月，设立

2013年11月深圳博林投资控股有限公司和深圳金穗丰实业有限公司共同设

立海南博林，注册资本为10000.00万元。

2013年11月26日，深圳市市场监督管理局向海南博林核发《营业执照》。

设立完成后，海南博林的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳博林投资控股有限公司6000.0060.00

2深圳金穗丰实业有限公司4000.0040.00

合计10000.00100.00

（2）2023年7月，股权转让

2023年4月28日，海南博林召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，深圳金穗丰实业有限公司将其持有的海南博林40.00%股权（对应认缴出资额

4000.00万元，均已实缴）作价3711.56万元转让给深圳市颢玥投资有限公司。

2-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同日，深圳金穗丰实业有限公司和深圳市颢玥投资有限公司签署《股权转让协议书》。

2023年7月20日，海南博林就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，海南博林股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳博林投资控股有限公司6000.0060.00

2深圳市颢玥投资有限公司4000.0040.00

合计10000.00100.00

（3）2024年4月，名称变更

2024年3月1日，海南博林召开股东会，决议同意公司名称由“深圳市前海博林股权投资基金有限公司”变更为“海南博林京融创业投资有限公司”。

2024年4月8日，海南博林就上述公司名称变更事宜完成工商变更登记手续。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况海南博林的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年海南博林主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

海南博林2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额25799.0350722.44

负债总额4199.1941727.58

所有者权益21599.848994.86项目2024年度2023年度

营业收入0.04-

净利润24604.98-334.72

（3）最近一年未经审计简要财务报表

2-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额25799.03

负债总额4199.19

所有者权益21599.84

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.04

营业利润28695.15

利润总额28693.28

净利润24604.98

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-36777.65

投资活动产生的现金流量净额66353.88

筹资活动产生的现金流量净额-12000.00

现金及现金等价物净增加额17576.23

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海南博林的控股股东为深圳博林投资控股有限公司，实际控制人为林仁颢，海南博林的产权控制关系结构图如下：

2-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，海南博林不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况公司名称深圳博林投资控股有限公司

统一社会信用代码 91440300582701463K深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4088号博林天瑞花园（二注册地址

期）10号楼117

注册资本30000.00万元人民币法定代表人曾庆城企业类型有限责任公司

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理顾问、市场营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金经营范围融业务及其它限制项目）；国内货运代理。，许可经营项目是：仓储代理。

成立日期2011-09-23

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，海南博林存在其他对外投资但不存在控制的下属企业。

（七）厚熙宸浩

1、基本情况

公司名称嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330402MAD74YTE05

码

注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼204室-12

注册资本4060.00万元执行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2023-12-12

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年12月，设立

2023年12月5日，嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司签

2-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

署《嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立厚熙宸浩，嘉兴厚熙投资管理有限公司系普通合伙人，上海夫诸科技有限公司系有限合伙人。

设立时厚熙宸浩的总认缴出资额为2000.00万元，其中嘉兴厚熙投资管理有限公司认缴出资额为1.00万元，上海夫诸科技有限公司认缴出资额为1999.00万元。

2023年12月12日，嘉兴市南湖区行政审批局向厚熙宸浩核发《营业执照》。

设立完成后，厚熙宸浩的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1嘉兴厚熙投资管理有限公司1.000.05

2上海夫诸科技有限公司1999.0099.95

合计2000.00100.00

（2）2024年10月，增资及合伙人变更

2024年10月21日，厚熙宸浩召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）厚熙宸浩的出资额由2000.00万元增至4060.00万元；2）光华八九八资本管理

有限公司、薛玺钰、贾忠良、孟威、康乐、蔡佳茵、任艳阳入伙成为厚熙宸浩的有限合伙人。

同日，厚熙宸浩全体合伙人签署新的《嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年10月29日，厚熙宸浩就上述增资及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，厚熙宸浩的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1嘉兴厚熙投资管理有限公司100.752.48

2康乐905.5822.30

3任艳阳844.5320.80

4孟威559.6313.78

5上海夫诸科技有限公司406.7510.02

6光华八九八资本管理有限公司400.009.85

7蔡佳茵386.659.52

8贾忠良356.138.77

9薛玺钰100.002.46

2-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计4060.00100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况厚熙宸浩的主营业务为股权投资。最近三年厚熙宸浩主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

厚熙宸浩2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4041.71-

负债总额--

所有者权益4041.71-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.29-

注：上述“-”代表金额为0，下同。

（3）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额4041.71

负债总额-

所有者权益4041.71

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.29

利润总额-0.29

净利润-0.29

2-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.29

投资活动产生的现金流量净额-4000.00

筹资活动产生的现金流量净额4042.00

现金及现金等价物净增加额41.71

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，厚熙宸浩的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，实际控制人为陈永阳，厚熙宸浩的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，厚熙宸浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，厚熙宸浩的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称嘉兴厚熙投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2B9Q2W5C

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-42

2-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本11000.00万元法定代表人陈永阳

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

成立日期2018-04-02厚熙宸浩实际控制人为陈永阳，具体内容详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（十）陈永阳”。

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，厚熙宸浩不存在其他控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

厚熙宸浩已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码为SAQU11。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据厚熙宸浩的合伙协议，其存续期至2033年12月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

厚熙宸浩的最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之

“三、厚熙宸浩”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

厚熙宸浩合伙人及最终持有人中，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的企业嘉兴厚熙投资管理有限公司及上海夫诸科技有限公司间接持有厚

熙宸浩合伙份额，其中嘉兴厚熙投资管理有限公司担任厚熙宸浩的执行事务合伙人。除上述关联关系外，厚熙宸浩合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有

2-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

关主体不存在关联关系。

9、穿透锁定情况

厚熙宸浩虽目前仅持有标的资产，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，厚熙宸浩参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益人持有的合伙份额进行穿透锁定。具体情况如下：

厚熙宸浩合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司等全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在厚熙宸浩通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本人直接/间接持有的厚熙宸浩的股权，本公司/本人不会以任何形式进行转让；若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法

规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（八）芯绣咨询

1、基本情况

公司名称芯绣咨询管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1JDQLE68注册地址上海市金山工业区广业路585号1幢337室

注册资本2295.00万元法定代表人刘国扬

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）一般项目：经济贸易咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020-09-03

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年9月，设立2020年8月4日，深圳市德信宝弘投资管理有限公司和亚投办资本管理（中国）有限公司签署《芯绣咨询管理（上海）有限公司章程》，拟设立芯绣咨询，注册资本为20.00万美元，投资总额为20.00万美元。

同日，芯绣咨询召开股东会，决议：1）通过《芯绣咨询管理（上海）有限

2-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告公司章程》；2）同意设立芯绣咨询。

2020年9月3日，上海市市场监督管理局向芯绣咨询核发《营业执照》。

设立完成后，芯绣咨询的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）深圳市德信宝弘投资管理有限公

114.0070.00

司

2亚投办资本管理（中国）有限公司6.0030.00

合计20.00100.00

（2）2020年11月，股权转让及增资

2020年11月17日，芯绣咨询召开股东会，决议同意：1）股东深圳市德信宝弘投资管理有限公司将其持有的芯绣咨询70.00%股权（对应认缴出资额14.00万美元，均未实缴）无偿转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；

股东亚投办资本管理（中国）有限公司将其持有的芯绣咨询28.04%股权（对应认缴出资额5.608万美元，均未实缴）无偿转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；2）以2020年10月29日的汇率7.0折合成人民币计算，出资方式由“投资总额20.00万美元，注册资本20.00万美元”变更为“投资总额

140.00万人民币，注册资本140.00万人民币”；3）芯绣咨询注册资本由140.00万元人民币增至2295.00万元人民币，其中绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为2250.00万元人民币，亚投办资本管理（中国）有限公司认缴出资额为45.00万元人民币。

同日，深圳市德信宝弘投资管理有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定深圳市德信宝弘投资管理有限公司将其持有的芯绣咨询70.00%股权以0元转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

同日，亚投办资本管理（中国）有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定亚投办资本管理（中国）有限公司将其持有的芯绣咨询28.04%股权以0元转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

2020年11月24日，芯绣咨询就上述股权转让及增资事宜完成工商变更登

2-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告记手续。

本次变更完成后，芯绣咨询股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合

12250.0098.04

伙）

2亚投办资本管理（中国）有限公司45.001.96

合计2295.00100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

芯绣咨询的主营业务为股权投资、经济贸易、商务信息及企业管理咨询。最近三年芯绣咨询主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

芯绣咨询2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2043.851971.41

负债总额130.0045.00

所有者权益1913.851926.41项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-11.87-46.16

（3）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额2043.85

负债总额130.00

所有者权益1913.85

2）最近一年简要利润表

2-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-11.87

利润总额-11.87

净利润-11.87

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额50.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额50.02

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，芯绣咨询的控股股东为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为刘国扬，芯绣咨询的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，芯绣咨询不存在协议控制架构、让渡经营

2-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

1）基本情况

公司名称绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330604MA2D9FRN2T

注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109 办公室注册资本50000万元人民币

执行事务合伙人琰伯（海南）私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2020-05-29

2）历史沿革

*2020年5月，设立

2020年5月28日，上海星良投资管理有限公司、刘国扬、浙江信龙建设有限公司和上海文盛资产管理股份有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙），上海星良投资管理有限公司、刘国扬系普通合伙人，浙江信龙建设有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司系有限合伙人。

2020年5月29日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞虞芯股权投资

合伙企业（有限合伙）核发《营业执照》。

设立完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海星良投资管理有限公司100.000.20

2刘国扬100.000.20

3浙江信龙建设有限公司24900.0049.80

4上海文盛资产管理股份有限公司24900.0049.80

合计50000.00100.00

*2020年10月，合伙份额转让及合伙人变更

2-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年9月15日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开了合

伙人会议，全体合伙人一致同意：Ⅰ、刘国扬退伙；Ⅱ、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司入伙成为有限合伙人；Ⅲ、绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）入伙成为普通合伙人。

2020年9月15日，交易各方签署《出资额转让协议》，约定：Ⅰ、浙江信龙

建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%

的合伙份额（对应出资额7500.00万元）转让给绍兴市上虞区国有资本投资运营

有限公司；Ⅱ、浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7500.00万元）转让给绍兴市上

虞杭州湾建设开发集团有限公司；Ⅲ、浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上

虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）9.80%的合伙份额（对应出资额4900.00万元）转让给绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）；Ⅳ、刘国扬将其持有的

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%的合伙份额（对应出资额100.00万元）转让给绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年10月19日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述

合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海星良投资管理有限公司100.000.20

2绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）5000.0010.00

3上海文盛资产管理股份有限公司24900.0049.80

4绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司7500.0015.00

5绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司7500.0015.00

6浙江信龙建设有限公司5000.0010.00

2-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计50000.00100.00

*2023年7月，合伙份额转让及合伙人变更

2023年7月17日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司退伙。

2023年7月17日，交易各方签署《出资额转让协议》，约定：Ⅰ、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7500.00万元）转让给浙江信龙建设有

限公司；Ⅱ、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯

股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7500.00万元）转让给浙江信龙建设有限公司。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年7月19日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合

伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海星良投资管理有限公司100.000.20

2绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）5000.0010.00

3上海文盛资产管理股份有限公司24900.0049.80

4浙江信龙建设有限公司20000.0040.00

合计50000.00100.00

*2023年8月，合伙份额转让及合伙人变更

2023年8月22日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意琰伯（海南）私募基金管理有限公司入伙成为普通

2-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告合伙人。

2023年8月22日，上海星良投资管理有限公司和琰伯（海南）私募基金管

理有限公司签署《出资额转让协议》，约定上海星良投资管理有限公司将持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%的合伙份额（对应出资额100.00万元）转让给琰伯（海南）私募基金管理有限公司。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、琰伯（海南）私募基金管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署

《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1琰伯（海南）私募基金管理有限公司100.000.20

2绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）5000.0010.00

3上海文盛资产管理股份有限公司24900.0049.80

4浙江信龙建设有限公司20000.0040.00

合计50000.00100.00

*2024年1月，合伙份额转让及合伙人变更

2024年1月3日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杭州文盛祥文资产管理有限公司入伙成为有限合伙人。

同日，上海文盛资产管理股份有限公司和杭州文盛祥文资产管理有限公司签署《出资额转让协议》，约定上海文盛资产管理股份有限公司将持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）49.80%的合伙份额（对应出资额24900.00万元）转让给杭州文盛祥文资产管理有限公司。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、琰伯（海南）私募基金管理有限公司、杭州文盛祥文资产管理有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署

2-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）5000.0010.00

2琰伯（海南）私募基金管理有限公司100.000.20

3杭州文盛祥文资产管理有限公司24900.0049.80

4浙江信龙建设有限公司20000.0040.00

合计50000.00100.00

3）产权控制关系

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：

4）主要股东情况

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为琰伯（海南）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称琰伯（海南）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91460000MAA96U4P88

注册地址海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-86号注册资本1000万元人民币法定代表人刘国扬

2-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-12-02

5）主营业务情况

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未发生变更。

6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）2023年和2024年未经审计的

主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额57785.5157597.66

负债总额8631.268389.65

所有者权益49154.2649208.01项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2676.25-145.41

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）2024年未经审计简要财务报

表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额57785.51

负债总额8631.26

所有者权益49154.26

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

2-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业利润2676.25

利润总额2676.25

净利润2676.25

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2591.81

投资活动产生的现金流量净额2730.00

筹资活动产生的现金流量净额-0.06

现金及现金等价物净增加额138.13

7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除芯绣咨询外，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）存在其他对外投资但不存在控制的下属企业。

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州智合股权外，芯绣咨询不存在其他对外投资。

6、存续期与锁定期匹配情况

根据芯绣咨询的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

芯绣咨询最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之

“四、芯绣咨询”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系芯绣咨询及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、穿透锁定情况

芯绣咨询虽以持有滁州智合股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，芯绣咨询参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

芯绣咨询股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和亚投办资本管理（中国）有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在芯绣咨询通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本企业直接/间接持有的芯绣咨询的股权，本公司/本企业不会以任何形式进行转让；若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定

不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（九）陈永阳

1、基本情况

姓名陈永阳曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102121971********

住所上海市浦东新区*****

通讯地址上海市浦东新区*****是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

陈永阳最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

2018年3月总经理、

1嘉兴厚熙投资管理有限公司是，直接持有59.09%股权

至今执行董事

2020年4月是，通过嘉兴厚熙投资管理有限

2上海夫诸科技有限公司执行董事

至今公司间接持有100%股权是，直接持有7.15%股权，通过

2019年4月

3上海梦博医疗科技有限公司董事长嘉兴厚熙投资管理有限公司间

至今

接持有43.20%股权

4共青城璞钰投资合伙企业2021年11执行事务是，直接持有1.81%合伙份额

2-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系（有限合伙）月至今合伙人珠海世泰咨询管理合伙企业2022年7月执行事务

5是，直接持有40.60%合伙份额（有限合伙）至今合伙人

2020年9月

6上海池湛管理咨询中心投资人是，直接持有100%出资份额

至今

2020年9月

7上海朝溪管理咨询中心投资人是，直接持有100%出资份额

至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，陈永阳其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合伙企序号企业名称控制或关联关系情况

业出资额（万元）

1嘉兴厚熙投资管理有限公司11000.00直接持有59.09%股权

直接持有17.32%合伙份额，嘉兴厚熙烁山创业投资合伙企嘉兴厚熙投资管理有限公司

226077.40业（有限合伙）持有0.38%合伙份额并担任执行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司

3上海夫诸科技有限公司15000.00

持有100%股权嘉兴厚熙投资管理有限公司共青城厚熙季华兆芯股权投资

410610.00持有0.09%合伙份额并担任执

合伙企业（有限合伙）行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司共青城厚熙季华通潮股权投资

53388.40持有0.30%合伙份额并担任执

合伙企业（有限合伙）行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司嘉兴永传股权投资合伙企业（有

610001.00持有0.01%合伙份额并担任执限合伙）行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司

持有1.41%合伙份额并担任执枣庄玺恩投资合伙企业（有限合

77100.00行事务合伙人，上海夫诸科技

伙）

有限公司持有14.08%合伙份额嘉兴厚熙投资管理有限公司

8衢州清宸商业管理有限公司5000.00

持有100%股权嘉兴厚熙投资管理有限公司嘉兴厚熙泽锦股权投资合伙企

93190.00持有3.15%合伙份额并担任执业（有限合伙）行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司嘉兴厚熙朝汐股权投资合伙企

102577.00持有7.79%合伙份额并担任执业（有限合伙）行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企

112240.00持有24.11%合伙份额并担任业（有限合伙）执行事务合伙人

2-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/合伙企序号企业名称控制或关联关系情况

业出资额（万元）

直接持有34.83%合伙份额，嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企嘉兴厚熙投资管理有限公司

122090.00业（有限合伙）持有0.48%合伙份额并担任执行事务合伙人

直接持有24.89%合伙份额，嘉兴厚熙涌泉创业投资合伙企嘉兴厚熙投资管理有限公司

132015.00业（有限合伙）持有0.05%合伙份额并担任执行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司宁波梅山保税港区彦朔投资管

14500.00持有20%合伙份额并担任执

理合伙企业（有限合伙）行事务合伙人

直接持有7.15%股权，嘉兴厚上海梦博医疗科技咨询有限公

151000.00熙投资管理有限公司持有

司

43.20%股权

嘉兴厚熙投资管理有限公司嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企

164060.00持有2.48%合伙份额并担任执业（有限合伙）行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司嘉兴厚熙海生股权投资合伙企

172600.00持有0.38%合伙份额并担任执业（有限合伙）行事务合伙人

18上海慕朝歌餐饮管理有限公司111.11直接持有49.50%股权

19上海朝溪管理咨询中心1400.00直接持有100%出资份额

上海朝溪管理咨询中心持有枣庄广震投资合伙企业（有限合

2013400.0010.45%合伙份额并担任执行

伙）事务合伙人上海夫诸科技有限公司持有泰安瑞鼎沛股权投资合伙企业

211100.0027.27%合伙份额并担任执行（有限合伙）事务合伙人

22上海池湛管理咨询中心1502.00直接持有100%出资份额

上海夫诸科技有限公司持有上海吉岫管理咨询合伙企业（有

2310110.000.10%合伙份额并担任执行事限合伙）务合伙人上海朝溪管理咨询中心持有上海丽岫科技合伙企业（有限合

247510.000.13%合伙份额并担任执行事

伙）务合伙人上海朝溪管理咨询中心持有上海丽岸科技合伙企业（有限合

257510.000.13%合伙份额并担任执行事

伙）务合伙人上海池湛管理咨询中心持有枣庄慧漪投资合伙企业（有限合

268700.0017.24%合伙份额并担任执行

伙）事务合伙人珠海世泰咨询管理合伙企业（有直接持有40.60%合伙份额并

27500.00限合伙）担任执行事务合伙人共青城璞钰投资合伙企业（有限直接持有1.81%合伙份额并担

2816882.96

合伙）任执行事务合伙人

2-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十）伍杰

1、基本情况

姓名伍杰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4304221982********

住所广东省深圳市*****

通讯地址广东省深圳市*****是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

伍杰最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

深圳前海鑫天瑜资本执行董事、

12015年6月至今是，直接持有92.00%股权

管理有限公司总经理

湖南墨达智能科技有执行董事、

22022年4月至今是，直接持有73.08%股权

限公司总经理深圳市丰泰永年投资

32020年3月至今执行董事是，直接持有51.00%股权

咨询有限公司

深圳市丰泰永盛投资执行董事、

42024年5月至今是，直接持有60.00%股权

咨询有限公司总经理长沙墨达企业管理合执行事务合

52022年3月至今是，直接持有60.00%合伙份额

伙企业（有限合伙）伙人深圳中保动力新能源

62023年9月至今董事是，间接持有92.00%股权

科技有限公司深圳市履道投资发展执行事务合

72023年7月至今是，直接持有59.62%股权

合伙企业（有限合伙）伙人

南新时代（深圳）教董事、总经

82024年12月至今是，直接持有70.00%股权

育咨询有限公司理贵州振华新材料股份

92019年6月至今董事是，间接持有3.53%股权

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰和嘉兴景曜合伙份额外，伍杰其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合序号企业名称伙企业出资控制或关联关系情况额（万元）

1深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司1000.00直接持有92.00%股权

2-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/合序号企业名称伙企业出资控制或关联关系情况额（万元）

2湖南墨达智能科技有限公司1300.00直接持有73.08%股权

3深圳市丰泰永年投资咨询有限公司1000.00直接持有51.00%股权

4深圳市丰泰永盛投资咨询有限公司100.00直接持有60.00%股权

5长沙墨达企业管理合伙企业（有限合伙）60.00直接持有60.00%合伙份额

通过深圳前海鑫天瑜资本

6深圳中保动力新能源科技有限公司1000.00管理有限公司间接持有其

92.00%股权深圳市履道投资发展合伙企业（有限合

75200.00直接持有59.62%股权

伙）

8南新时代（深圳）教育咨询有限公司1000.00直接持有70.00%股权

间接持有3.53%股权并担

9贵州振华新材料股份有限公司50874.02

任董事

（十一）张燕

1、基本情况

姓名张燕曾用名无性别女国籍中国

身份证号码5123011972********

住所广东省深圳市*****

通讯地址广东省深圳市*****是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

张燕最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权关序号任职单位起止时间职务系深圳市哈啰家

执行董事，

1居饰品有限公2011年9月至今是，直接持有100.00%股权

总经理司深圳市钜元科

执行事务合是，直接持有90.00%合伙份2技合伙企业（有2018年1月至今伙人额限合伙）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，张燕其他控

2-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合伙企业出资序号企业名称控制或关联关系情况额（万元）深圳市哈啰家居饰品有限公

150.00直接持有100.00%股权

司深圳市钜元科技合伙企业

2500.00直接持有90.00%合伙份额（有限合伙）

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的存在的关联关系情况如下：

交易对方领先半导体与先进半导体存在如下关联关系：领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。

交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公司

和上海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额。

交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳市

武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出

资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇；本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。

除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的企业，为上市公司关联方；交易对方 ASMPT Holding 在本次交易前未持有上市公司股份，本次交易完成后 ASMPT Holding 预计将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并

2-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

由股东大会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易之交易对方推荐的情形。

本次交易完成后，根据上市公司同交易对方 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议》，自本次交易发行完成日起90日内，上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意：

1、选举 ASMPT Holding 提名的 2 名人选担任上市公司的非独立董事；

2、选举 ASMPT Holding 提名的 1 名人选担任上市公司的独立董事。

同时上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应

提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：

1、上市公司应设2名总裁（亦称联席总裁）；

2、提名并选举 Ho Shu Chuen 担任上市公司的联席总裁，负责目标公司的经营管理。

除上述情况外，本次交易完成后不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明王强先生为本次交易对方领先半导体和先进半导体的主要管理人员及实际控制人。2024年至2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限公司违反信息披露

义务等为由向沈阳商业城股份有限公司、深圳市领先半导体产投有限公司及王强

先生等被告提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受

到证券交易所纪律处分或被证券交易所采取自律监管措施的情况如下：

王强先生作为本次交易对方领先半导体和先进半导体的主要管理人员及实

际控制人，因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，于2022年10月19日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号）采取责令改正的监管措施；于2023年5月

25日被上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号）予以公开谴责的纪律处分。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的

私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，拟置入标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

（七）AAMI 回购股权的交易相关方香港智信

1、基本情况

公司名称香港智信联合有限公司

英文名称 Hong Kong Zhixin United Company Co. Limited公司编号2966149公司类型私人公司注册地区中国香港

公司董事 LOH KIN WAH；张元杰

2-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册日期2020-08-07

经营业务股权投资、项目投资、管理咨询、技术服务、技术开发、企业管理

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年8月7日，设立

根据日期为 2020年 7月 21日的法团成立表格，Wise Road Industry InvestmentFund I L.P. 拟设立 Hong Kong Zhixin United Company Co. Limited（香港智信联合有限公司），公司组成时的股本总额为2500000美金。

2020年8月7日，香港公司注册处为香港智信联合有限公司颁发了公司注册证书。

香港智信设立时的股权结构如下:所持股份数所持股本金额持股比序号股东名称量（股）（美元）例

Wise Road Industry Investment Fund I

125000002500000100%

L.P.合计25000002500000100%

（2）2020年11月13日，增资2020年11月13日，香港智信向香港公司注册处提交了股份配发申报书（表格 NSC1），向 Wise Road Industry Investment Fund I L.P. 配发 46500000 股普通股。本次增资后，香港智信的股权结构如下：

所持股份数所持股本金额序号股东名称持股比例量（股）（美元）

Wise Road Industry Investment Fund I

14900000049000000100%

L.P.合计4900000049000000100%

注： 2022 年 3 月 4 日，Wise Road Industry Investment Fund I L.P.的注册名称变更为SMART Growth Fund L.P.。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况香港智信的主营业务为股权投资。最近三年香港智信主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

香港智信2023年及2024年经审计（依据香港中小企业财务报告准则）主要

财务数据如下：

2-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：美元项目2024年12月31日2023年12月31日资产总额4915136249002260负债总额3581629937所有者权益4911554648972323项目2024年度2023年度

营业收入1398880-

净利润143223-7458

（3）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：美元项目2024年12月31日资产总额49151362负债总额35816所有者权益49115546

2）最近一年简要利润表

单位：美元项目2024年度营业收入1398880

营业利润-6812利润总额143223净利润143223

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，香港智信的控股股东为 SMART GrowthFund L.P.，无实际控制人，香港智信的产权控制关系结构图如下：

2-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，香港智信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

香港智信的控股股东 SMART Growth Fund L.P.的基本情况如下：

公司名称 SMART Growth Fund L.P.公司编号 OI-85419公司类型豁免有限合伙企业注册地区开曼群岛

普通合伙人 SMART Glory Capital Limited经营业务从事投资控股业务

成立日期2016-3-23

截至本独立财务顾问报告出具日， SMART Growth Fund L.P.的合伙人情况如下：

序号股东姓名/名称直接投资比例合伙人性质

1 SMART Glory Capital Limited 0.99% 普通合伙人

2 COSGROVE GLOBAL LIMITED 8.41% 有限合伙人

3 J&R HOLDING LIMITED 8.41% 有限合伙人

4 NXP B.V. 8.41% 有限合伙人

5 One Hope Limited 8.41% 有限合伙人

6 PEACE LINK LIMITED 8.41% 有限合伙人

7 WEALTH KNIGHT GLOBAL LIMITED 8.41% 有限合伙人

2-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称直接投资比例合伙人性质

8 CHANGYUNG-PING 5.04% 有限合伙人

9 GREENWIDE GROUP LIMITED 4.19% 有限合伙人

10 Prime Rose Investments Limited 4.19% 有限合伙人

11 Starling CapitalLLC 4.01% 有限合伙人

12 Dayong Limited 3.36% 有限合伙人

13 Stanford CapitalⅡ Limited 3.36% 有限合伙人

14 TPK Universal Solutions Limited 3.36% 有限合伙人

15 Eurobilia GmbH 2.69% 有限合伙人

16 CJW International Asset Limited 2.52% 有限合伙人

17 Chang Wah Electromaterials Inc. 1.68% 有限合伙人

18 DA RUNG INVESTMENT CO.TD 1.68% 有限合伙人

19 VIA Labs Inc. 1.68% 有限合伙人

20 Foxconn Interconnect Technology Limited 1.60% 有限合伙人

21 TONG HSING ELECTRONIC IND. LTD. 1.60% 有限合伙人

22 YAGEO HOLDING (BERMUDA) LIMITED 1.60% 有限合伙人

23 Faith Emerging Market Development Corporation 0.84% 有限合伙人

24 FREEDOM ENTERPRISES LIMITED 0.84% 有限合伙人

25 LEE KUO-SHIANG 0.84% 有限合伙人

26 SGC HOLDINGS LIMITED 0.84% 有限合伙人

27 PACIFIC ASIA PARTNERS LIMITED 0.67% 有限合伙人

28 Cheng Chung 0.62% 有限合伙人

29 AVONDALE AGENTS LIMITED 0.34% 有限合伙人

30 SRP Holdings Inc. 0.34% 有限合伙人

31 SOCIETE CIVILE FEFA INVESTISSEMENTS 0.17% 有限合伙人

32 SWORDFISH HOLDINGS LTD 0.17% 有限合伙人

33 Cheng Yu-Fei 0.11% 有限合伙人

34 Hsueh Chang-Wei 0.11% 有限合伙人

35 GREEN OAK VENTURES LIMITED 0.06% 有限合伙人

36 YANG HYUN JU 0.04% 有限合伙人

5、香港智信下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有 AAMI 股权外，香港智信不存在其他控制的下属企业。

2-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章拟置入资产的基本情况

一、目标公司上层主体情况

（一）滁州智合

1、基本情况

公司名称滁州智合先进半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91341171MA2WAPM7X8法定代表人张晋维

注册资本99143.9014万元人民币公司类型其他有限责任公司安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现注册地址代产业园一期）8号物业楼403-28座

成立时间2020-10-15

经营期限2020-10-15至无固定期限

半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广；企业管理咨询；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）设立情况2020年10月12日，北京智路和嘉兴景曜签署《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》，拟设立滁州智合。

2020年10月12日，滁州智合召开股东会，决议通过《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》并同意设立滁州智合。

2020年10月15日，滁州智合完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京智路25.0050.00%

2嘉兴景曜25.0050.00%

合计50.00100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

2-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）2020年11月，第一次增资及第一次股权转让

2020年10月27日，滁州智合召开股东会，同意：*北京智路将其持有的

滁州智合未实缴的39.73%的股权转让给滁州智元，将其持有的滁州智合未实缴的8.28%股权转让给嘉兴景曜，将其持有的滁州智合未实缴的1.99%股权转让给芯绣咨询；*滁州智合的注册资本由50万元增加至113250万元。

同日，北京智路分别与滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《股权转让协议》，就上述股权转让情况进行约定。

同日，滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》，约定公司注册资本为113250万元。

2020年11月2日，滁州智合完成本次变更的工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1嘉兴景曜66000.0058.28%

2滁州智元45000.0039.74%

3芯绣咨询2250.001.99%

合计113250.00100.00%

2）2021年5月，第一次减资

2021年3月26日，滁州智合召开股东会，同意滁州智合注册资本由113250

万元减少至99143.9014万元。

2021年4月2日，滁州智合在《滁州日报》发布《滁州智合先进半导体科技有限公司减资公告》，通知公司债权人自公告之日起45日内提出清偿债务或者提供债务担保的请求。根据滁州智合股东作出的《滁州智合先进半导体科技有限公司债权、债务及其对外担保情况说明》，自减资公告发布之日起45日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。

2021年5月19日，滁州智合召开股东会，决定将注册资本由113250万元

减少至99143.9014万元，其中由嘉兴景曜减资8220.772694万元，滁州智元减资5605.072291万元，芯绣咨询减资280.253615万元。

2-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年5月28日，滁州智合完成本次减资的工商变更登记。

本次减资完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1嘉兴景曜57779.2358.28%

2滁州智元39394.9339.74%

3芯绣咨询1969.751.99%

合计99143.90100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，滁州智合未发生增减资、股权转让或改制、评估事项。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智合的产权结构如下所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1嘉兴景曜57779.2358.28%

2滁州智元39394.9339.74%

3芯绣咨询1969.751.99%

合计99143.90100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智合的控股股东为嘉兴景曜，实际控制人为王强，产权控制关系如下图所示：

2-1-162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主营业务情况

滁州智合系专为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00447 号），报告期内，滁州智合的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额102999.0099888.10

负债总额3087.772727.65

所有者权益99911.2397160.46

营业收入--

净利润2750.78-35.45经营活动产生的现金流量净

0.28-1.70

额

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州智合对其长期股权投资采用成本进行后续计量，不考虑权益法调整对长期股权投资的影响。

6、下属企业情况

滁州智合系专为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 38.51%股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据滁州智合出具的说明，滁州智合的主要资产为 AAMI 38.51%股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；

不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据滁州智合出具的说明，滁州智合不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

2-1-163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

滁州智合不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据滁州智合出具的说明，不存在影响滁州智合独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据滁州智合出具的说明，滁州智合不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（二）嘉兴景曜

1、基本情况

企业名称嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2BCGTW65执行事务合伙人南宁市先进半导体科技有限公司

认缴出资总额75100.00万元人民币企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼136室-29

成立时间2018-12-12

经营期限2018-12-12至2068-12-11一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立情况

2-1-164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2018年12月10日，嘉兴市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（嘉市监）名称预核内[2018]第027120号），核定企业名称为“嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）”。

2018年12月11日，北京智路和樊臻宏签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立嘉兴景曜。

2018年12月12日，嘉兴景曜完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京智路900.0090.00%

2樊臻宏100.0010.00%

合计1000.00100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2020年8月，有限合伙人变更和第一次增资2020年7月31日，北京智路、樊臻宏签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：*樊臻宏退伙；*吸收领先半导体（时名“深圳市国弘半导体发展有限公司”）入伙成为有限合伙人，认缴出资额50000万元；

*北京智路认缴出资额变更为100万元；*嘉兴景曜注册资本变更为50100万元。

同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定领先半导体对嘉兴景曜以货币出资50000万元。

同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：*有限合伙人由樊臻宏变更为领先半导体；*嘉兴景曜注册资本为50100万元。

2020年8月3日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1领先半导体50000.0099.80%

2北京智路100.000.20%

2-1-165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

合计50100.00100.00%

2）2020年11月，第二次增资2020年11月9日，北京智路签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：*领先半导体认缴出资额变更为75000万元；*嘉兴景曜注册资本变更为75100万元。

同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：*领先半导体认缴出资额为75000万元；*嘉兴景曜注册资本为75100万元。

2020年11月9日，嘉兴景曜完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1领先半导体75000.0099.87%

2北京智路100.000.13%

合计75100.00100.00%

3）2022年1月，第一次合伙份额转让2022年1月24日，北京智路、领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：*领先半导体退伙；*吸收先进半导体入伙成为有限合伙人，认缴出资额为75000万元。

同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定先进半导体对嘉兴景曜以货币出资75000万元，并对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定有限合伙人变更为先进半导体。

2022年1月25日，领先半导体和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定领先半导体将其持有嘉兴景曜认缴出资额75000万元（对应实缴出资额58410万元）全部向先进半导体转让。转让价款为58410万元。

2-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2022年1月25日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1先进半导体75000.0099.87%

2北京智路100.000.13%

合计75100.00100.00%

4）2024年11月，第二次合伙份额转让

2024年10月22日，嘉兴景曜召开合伙人会议，同意：*先进半导体将其

持有的嘉兴景曜57307829元出资额向陈永阳转让；先进半导体将其持有嘉兴景曜47756524元出资额向马江涛转让；先进半导体将其持有嘉兴景曜38205219

元出资额向厚熙宸浩转让；*其他合伙人放弃本次出资额转让的优先购买权；*通过新合伙协议。

2024年10月23日，先进半导体分别与马江涛、陈永阳及厚熙宸浩签署《财产份额转让协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让价款（万元）

1陈永阳5730.78296000.00

先进半

2马江涛4775.65245000.00

导体

3厚熙宸浩3820.52194000.00

2024年11月12日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1先进半导体60673.0480.79%

2陈永阳5730.787.63%

3马江涛4775.656.36%

4厚熙宸浩3820.525.09%

5北京智路100.000.13%

合计75100.00100.00%

5）2025年2月，第三次合伙份额转让和名称变更2025年2月17日，北京智路与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合

2-1-167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告伙份额转让协议》，约定北京智路将其持有嘉兴景曜100万元出资额向先进半导体进行转让，转让价格为100.00万元。

2025年2月20日，嘉兴景曜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京智

路将其持有的嘉兴景曜100万元认缴出资份额向先进半导体转让，同意由先进半导体担任嘉兴景曜的普通合伙人及执行事务合伙人，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利；同意合伙企业名称变更为“嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）”及经营范围变更等事项；通过新的合伙协议。

2025年3月14日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1先进半导体60773.0480.92%

2陈永阳5730.787.63%

3马江涛4775.656.36%

4厚熙宸浩3820.525.09%

合计75100.00100.00%

6）2025年2月，第四次合伙份额转让

2025年2月27日，马江涛与伍杰签署《合伙份额转让协议》，约定马江涛

将其持有嘉兴景曜33429567元认缴出资额向伍杰进行转让，转让价格为3500.00万元。2025年2月28日，马江涛与通富微电签署《合伙份额转让协议》，

约定马江涛将其持有嘉兴景曜14326957元认缴出资额向通富微电进行转让，转让价格为1500.00万元。

2025年2月28日，嘉兴景曜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意马江涛

将其持有的嘉兴景曜14326957元认缴出资份额向通富微电转让，马江涛将其持有的嘉兴景曜33429567元认缴出资份额向伍杰转让，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利，并通过新的合伙协议。

2025年4月16日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

2-1-168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1先进半导体60773.0480.92%

2陈永阳5730.787.63%

3厚熙宸浩3820.525.09%

4伍杰3342.964.45%

5通富微电1432.701.91%

合计75100.00100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，嘉兴景曜不存在增减资、改制或评估情况，存在4次合伙份额转让事项，具体情况如下：

转让认缴转让价格序时间转让方受让方出资额（总价/万转让原因作价依据号（万元）元）同一控制下

2022按1元/实缴出

1领先半导体先进半导体75000.0058410.00持股主体调

年1月资额平价转让整

按 AAMI 整体估值5亿美元引入有丰富

（对应人民币半导体投资

350370万元）

2024经验的投资

陈永阳、厚熙宸协商确定，与

2年10先进半导体14326.9615000.00人，优化本次

浩、马江涛本次交易受让月交易后上市方向上市公司公司股权结转让嘉兴景曜构份额作价基本一致优化嘉兴景

2025按1元/实缴出

3北京智路先进半导体100.00100.00曜控制权结

年2月资额平价转让构按马江涛2024基于投资人

2025年10月投资嘉

4马江涛伍杰、通富微电4775.655000.00自身诉求协

年2月兴景曜成本平商决定价转让

上述第1次合伙份额转让中，转让方领先半导体和受让方先进半导体为受同

一控制主体；其余合伙份额转让中，转让方和受让方不存在关联关系。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

2-1-169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1先进半导体60773.0480.92%

2陈永阳5730.787.63%

3厚熙宸浩3820.525.09%

4伍杰3342.964.45%

5通富微电1432.701.91%

合计75100.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴景曜的执行事务合伙人为先进半导体，实际控制人为王强，产权控制关系如下图所示：

4、主营业务情况

嘉兴景曜系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00450 号），报告期内，嘉兴景曜的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额57894.1657794.62

2-1-170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

负债总额0.16590.10

所有者权益57894.0057204.51

营业收入--

净利润-590.40-590.33经营活动产生的现金流量净

-1180.34-0.39额

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设嘉兴景曜对滁州智合的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动的影响。

6、下属企业情况

嘉兴景曜系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智合 58.28%股权进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜的主要资产为滁州智合58.28%股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；

不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

嘉兴景曜不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明本次交易不涉及债权债务转移。

2-1-171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据嘉兴景曜出具的说明，不存在影响嘉兴景曜独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（三）滁州智元

1、基本情况

企业名称滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91341171MA2WB73P23执行事务合伙人南宁市先进半导体科技有限公司

认缴出资总额46000.00万元人民币企业类型有限合伙企业安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现主要经营场所代产业园一期）8号物业楼403-30座

成立时间2020-10-20

经营期限2020-10-20至无固定期限一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）设立情况2020年10月14日，中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65号），同意在园区注册成立滁州智元，注册资金为4.6亿元，经营范围为利用自有基金进行股权投资和投资及资产管理。

2020年10月19日，北京智路和夏小禹签署《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）合伙协议书》，拟设立滁州智元。

2-1-172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年10月20日，滁州智元完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，滁州智元的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1夏小禹45900.0099.78%

2北京智路100.000.22%

合计46000.00100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2020年11月，有限合伙人变更2020年10月28日，北京智路和滁州广泰签署《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人由夏小禹变更为滁州广泰。

2020年11月2日，北京智路、夏小禹、滁州广泰签署《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人协商一致，同意夏小禹退伙，因夏小禹未对滁州智元实际出资，所以无需退还其相应出资；同意滁州广泰入伙成为有限合伙人，并对滁州智元以货币出资45900万元。

2020年11月9日，滁州智元完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，滁州智元的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1滁州广泰45900.0099.78%

2北京智路100.000.22%

合计46000.00100.00%

2）2025年2月，第一次合伙份额转让和名称变更2025年2月17日，北京智路与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额转让协议》，约定北京智路将其持有滁州智元100万元出资额向先进半导体进行转让。

2025年2月27日，滁州智元召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京智

路将其持有的滁州智元100万元认缴出资份额向先进半导体转让，同意由先进半导体担任滁州智元的普通合伙人及执行事务合伙人，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利；同意合伙企业名称变更为“滁州智元管理

2-1-173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告咨询合伙企业（有限合伙）”及经营范围变更等事项；通过新的合伙协议。

2025年3月20日，滁州智元完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，滁州智元的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1滁州广泰45900.0099.78%

2先进半导体100.000.22%

合计46000.00100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，滁州智元不存在增减资、改制或评估情况，存在1次合伙份额转让事项，具体情况如下：

转让认缴出资转让价格（总序号时间转让方受让方转让原因作价依据额（万元）价/万元）

先进半导优化滁州智元按1元/实缴出资

12025年2月北京智路100.00100.00

体控制权结构额平价转让

上述合伙份额转让中，转让方和受让方不存在关联关系。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智元的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1滁州广泰45900.0099.78%

2先进半导体100.000.22%

合计46000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智元的执行事务合伙人为先进半导体，实际控制人为王强，产权控制关系如下图所示：

2-1-174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主营业务情况

滁州智元系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00448 号），报告期内，滁州智元的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额39505.9139406.27

负债总额0.250.25

所有者权益39505.6639406.02

营业收入--

净利润-39.69-39.70经营活动产生的现金流量净

-39.69-39.70额

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州智元对滁州智合的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动的影响。

6、下属企业情况

滁州智元系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智合 39.74%股

2-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据滁州智元出具的说明，滁州智元的主要资产为滁州智合39.74%股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；

不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据滁州智元出具的说明，滁州智元不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

滁州智元不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据滁州智元出具的说明，不存在影响滁州智元独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据滁州智元出具的说明，滁州智元不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

2-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）滁州广泰

1、基本情况

企业名称滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91341171MA2WC2YU24执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司

认缴出资总额46000.00万元人民币企业类型有限合伙企业安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现主要经营场所代产业园一期）8号物业楼403-31座

成立时间2020-10-27

经营期限2020-10-27至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经经营范围营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）设立情况2020年10月14日，中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65号），同意在园区注册成立滁州广泰，注册资金为4.6亿元，经营范围为利用自有基金进行股权投资和投资及资产管理。

2020年10月26日，北京建广和滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司（以下简称“苏滁高新投”）签署《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》，拟设立滁州广泰。

2020年10月27日，滁州广泰完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1苏滁高新投45900.0099.78%

2北京建广100.000.22%

合计46000.00100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

2-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）2024年5月，第一次合伙份额转让

2024年4月7日，苏滁高新投与领先半导体、北京建广、建广（天津）科

技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定苏滁高新投向领先半导体转让其持有滁州广泰99.7826%的合伙份额（对应认缴出资额

459000000元；实缴出资额405565785.54元）。合伙份额转让价款为

466471526.84元。

2024年4月15日，苏滁高新投与领先半导体、北京建广签署《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）合伙变更决定书》，同意：*苏滁高新投退伙；

*领先半导体入伙成为滁州广泰的有限合伙人，并认缴滁州广泰出资额45900万元；*通过新的合伙协议。

2024年5月8日，滁州广泰完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1领先半导体45900.0099.78%

2北京建广100.000.22%

合计46000.00100.00%

2）2024年11月，第二次合伙份额转让

2024年10月23日，滁州广泰召开2024年第一次临时合伙人大会决议，同

意：*领先半导体将其持有的滁州广泰已实缴的146722355.58元基金份额转让

给通富微电；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的41082259.56元基金份额

转让给张燕；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的36680588.90元基金份额

转让给海纳基石；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的29344471.12元基金

份额转让给伍杰；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的18340294.45元基金

份额转让给海南博林；*通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰及张燕作为有限

合伙人入伙滁州广泰；*同意通过新合伙协议。

同日，领先半导体、北京建广及建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）分别与通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰、张燕签署《财产份额转让协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：

2-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价款（万元）

1通富微电14672.235620000.00

2张燕4108.22605600.00

领先半

3海纳基石3668.05895000.00

导体

4伍杰2934.44714000.00

5海南博林1834.02942500.00

2024年11月18日，滁州广泰完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1领先半导体18683.0040.62%

2通富微电14672.2431.90%

3张燕4108.238.93%

4海纳基石3668.067.97%

5伍杰2934.456.38%

6海南博林1834.033.99%

7北京建广100.000.22%

合计46000.00100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，滁州广泰不存在增减资、改制或评估情况，存在2次合伙份额转让事项，具体情况如下：

转让认序缴出资转让价格（总时间转让方受让方转让原因作价依据号额（万价/万元）

元）滁州广泰设立时，苏滁高新投根据双方约定，转即与领先半导让价格按照苏滁高体约定将于一

2024年新投投资成本

1苏滁高新投领先半导体45900.0046647.15定期限后按约

4月39228.93万元加上

定价格将所持一定的固定年化利滁州广泰份额率定价转让给领先半导体

通富微电、张 引入有丰富半 按 AAMI 整体估值2024年燕、海纳基导体投资经验5亿美元（对应人

2领先半导体27217.0037100.00

10月石、伍杰、海的投资人，优化民币350370万元）

南博林本次交易后上协商确定，与本次

2-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

转让认序缴出资转让价格（总时间转让方受让方转让原因作价依据号额（万价/万元）

元）市公司股权结交易受让方向上市构公司转让滁州广泰份额作价基本一致

上述两次合伙份额转让中，转让方和受让方均不存在关联关系。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州广泰的产权结构如下所示：

实缴项目认缴出资额认缴出资实缴项目投序号合伙人名称投资额（万元）比例资额比例（万元）

1领先半导体18683.0040.62%12011.9330.54%

2通富微电14672.2431.90%14672.2437.31%

3张燕4108.238.93%4108.2310.45%

4海纳基石3668.067.97%3668.069.33%

5伍杰2934.456.38%2934.457.46%

6海南博林1834.033.99%1834.034.66%

7北京建广100.000.22%100.000.25%

合计46000.00100.00%39328.93100.00%

注：根据滁州广泰合伙协议约定，其收益分配按照各合伙人实缴项目投资额比例确定，项目投资额为用于投资 AAMI 项目的金额，共计 39328.93 万元。

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州广泰的执行事务合伙人为北京建广。

滁州广泰的产权结构如下图所示：

2-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主营业务情况

滁州广泰系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00449 号），报告期内，滁州广泰的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额39581.6439542.82

负债总额--

所有者权益39581.6439542.82

营业收入--

净利润-354.46-358.23经营活动产生的现金流量净

-354.46-358.23额

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州广泰对滁州智元的交易性金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动对交易性金融资产的影响。

6、下属企业情况

滁州广泰系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智元 99.78%合伙企业份额进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰的主要资产为滁州智元99.78%合伙企业份额，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；

不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

2-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

滁州广泰不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据滁州广泰出具的说明，不存在影响滁州广泰独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

二、目标公司主体情况

（一）基本情况中文名称先进封装材料国际有限公司

英文名称 Advanced Assembly Materials International Limited公司类型私人公司注册地中国香港商业登记号码71995947

成立日期2020-06-24已发行股份数量10894股

Unit 311-312 Building 10W Hong Kong Science Park Shatin Hong主要经营地址

Kong

董事 LOH KIN WAH、Lim Choon Khoon、许一帆、杨飞、姜晓芳

2-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）历史沿革

1、目标公司的设立及主要历史沿革

ASMPT 在 2020 年以前的主营业务主要分为半导体封装及 SMT 设备业务和

引线框架业务，为实现 ASMPT 核心资源与研发精力等高度聚焦于半导体封装设备业务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT战略性分离引线框架业务并成立 AAMI 作为业务承接主体，同时希望通过联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。

基于 ASMPT 全球化组织架构的搭建，其体系内设备业务和引线框架业务均以事业部的形式进行独立运营并独立核算，2020年分拆前引线框架业务作为ASMPT 合并报表的业务分部单独披露。自 2020 年 6 月 AAMI 设立，至 2020 年

12 月滁州智合和香港智信对 AAMI 增资完成，ASMPT 通过资产负债转让、股权

转让两种方式实现战略性分离引线框架业务。整体交易过程包括：

一、资产负债转让：ASMPT 以资产负债转让方式分拆相关业务职能等至

AAMI，具体包括：* APHK 将引线框架业务相关资产和负债转让给 AAMI，该等资产和负债系用于销售引线框架产品，相关销售职能的人员也随之转移；*ATS、AAAL 以及 AAML 将引线框架业务相关知识产权（包括但不限于专利权）

转让给 AAMI；* ATS 将引线框架业务相关资产和负债转让给 AAMI，该等资产和负债系用于引线框架产品的销售和研发，研发、销售、管理等职能的人员也随之转移。

二、股权转让：ASMPT 以股权转让方式分拆相关子公司至 AAMI，具体包

括：* 分拆前 AMC 原包含半导体引线框架制造和设备制造业务，AMC 中的设备制造业务相关的全部资产和负债、人员剥离至新设主体，AMC 仅保留引线框架制造相关业务，分拆时 ASMPT Holding 将其持有的 AMC 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境内引线框架产品的生产；* ASMPT Holding 将其持有的 ETL 100%股权转让给 AAMI，该主体主要负责境内引线框架产品的销售；*ATS 将引线框架业务相关资产和负债转移给 AMSG，该等资产和负债系用于代理销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；ASMPT TW Branch 即ASMPT 中国台湾分公司将引线框架业务相关资产和负债转让给 AMSG，该等资

2-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产和负债系用于销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；分拆时 ATS将其 AMSG 100%股权转让给 AAMI，该主体主要负责境外引线框架产品的销售；

* ASM 将引线框架业务相关资产和负债转移给 AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移；ATS 将引线框架业务相关资产和负债转移给 AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移，业务主体从新加坡迁移至马来西亚。分拆时 AAMI 通过股权受让及 AMM 定向增发方式获得 AMM 之 100%股权，该主体主要负责境外引线框架产品的生产。

此外，AAMI 及/或其控制主体于 2020 年 10 月新设下属企业 AMP 及 AMB，于 2021 年 2 月新设下属企业 AMA。

AAMI 设立至今的历史沿革如下：

（1）2020年6月，先进半导体材料香港有限公司设立

4

2020年6月24日，先进半导体材料香港有限公司向香港公司注册处提交法团成立表格。

2020年6月24日，先进半导体材料香港有限公司召开董事会，同意先进半

导体材料香港有限公司设立。

同日，香港公司注册处为先进半导体材料香港有限公司颁发了公司注册证书。

设立完成后，先进半导体材料香港有限公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

5

1先进科技亚洲有限公司1100.00

（2）2020 年 9 月，AAMI 第一次增资

2020 年 9 月 30 日，AAMI 召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购

42020年8月18日，“先进半导体材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”（即 AAMI）。

5 2022 年 7 月 1 日，“先进科技亚洲有限公司”的公司名称变更为“先进香港控股有限公司” （即 ASMPTHolding）；此前，2011 年 1 月 18 日，“先进太平洋投资有限公司”的公司名称变更为“先进科技亚洲有限公司”。

2-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

AAMI 29 股普通股。

2020 年 10 月 15 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1先进科技亚洲有限公司30100.00

（3）2020 年 9 月，AAMI 第二次增资

2020 年 9 月 30 日，AAMI 召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购

AAMI 4133 股普通股。

2020 年 10 月 27 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1先进科技亚洲有限公司4163100.00

（4）2020 年 12 月，AAMI 第三次增资

2020 年 12 月 28 日，AAMI 召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购

AAMI 281 股普通股。

2021 年 1 月 12 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1先进科技亚洲有限公司4444100.00

（5）2020 年 12 月，AAMI 第四次增资

2020 年 12 月 28 日，AAMI 召开董事会、股东会，同意香港智信以 4900 万

美元的价格认购 AAMI 1361 股普通股；滁州智合以 15100 万美元的价格认购

AAMI 4195 股普通股。

同日，AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署《股东协议》，AAMI 全体股东约定 AAMI 股份将根据 2021 年至 2023 年（首尾两年包含在内）的平均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）进行调整：如 2021

2-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年至 2023 年的 Average Adjusted EBIT 达到 22600000 美元（“约定金额”）或以上，则 AAMI 应以总对价 1 美元向先进科技亚洲有限公司增发相应股份；如

2021 年至 2023 年的 Average Adjusted EBIT 未达到 22600000 美元，则 AAMI

应以1美元对价向香港智信、滁州智合增发股份；前述股份增发完成后，先进科技亚洲有限公司持有 AAMI 股份比例不应超过 49%。

2021 年 1 月 12 日，AAMI 向香港公司注册处提交了本次股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1先进科技亚洲有限公司444444.44

2滁州智合419541.95

3香港智信136113.61

合计10000100.00

（6）2024 年 5 月，AAMI 第五次增资根据 AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署的《股东协议》，因AAMI 2021年至 2023年的平均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）超过约定金额，故 AAMI 以 1 美元对价向 ASMPT Holding 增发 894 股普通股。

2024 年 5 月 16 日，AAMI 召开董事会、股东会，同意因《股东协议》约定

的股份调整条件已满足，ASMPT Holding以 1美元价格认购AAMI 894股普通股。

2024 年 6 月 13 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 ASMPT Holding 5338 49.00

2滁州智合419538.51

3香港智信136112.49

合计10894100.00

2、股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 为合法设立并有效存续的私人公司，其历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法

2-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

存续、转让的情况。

3、前次收购情况及最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

（1）前次收购情况2020 年 7 月 28 日，北京智路牵头的投资主体与 ASMPT Holding 签署《认购协议》，ASMPT Holding 将其引线框架业务作价约 2.6470 亿美元6，一揽子整体注入新设引线框架业务独立经营主体 AAMI。北京智路牵头的投资主体以现金方式向 AAMI 增资 2 亿美元，占 AAMI 之 55.56%的股权比例；ASMPT Holding 以资产出资方式获得 AAMI 等值 1.6 亿美元的股权，占 AAMI 之 44.44%的股权比例，并同时从 AAMI 获得约 1.0470 亿美元现金对价。2020 年 12 月，AAMI 收购ASMPT 旗下引线框架业务的全部资产、负债、业务及人员等完成交割，并在AAMI 账面留存约 0.9530 亿美元现金用于支持 AAMI 后续的业务发展。

（2）目标公司最近三年增减资情况

最近三年，AAMI 存在 1 次增资，不存在减资，具体情况如下：

变更股权变动相序增资金额认购作价依据及其合理登记事项增资原因关方的关联号（美元）股数性时间关系

根 据 ASMPT 本次增资作价根据

Holding、AAMI、香 股东协议的约定为港智信及滁州智合1美元。作价依据为于 2020 年 12 月 28 2020年12月AAMI

日签订的股东协议，第四次增资时各方AAMI 股东所持有 签署的与 AAMI 业的股份数量将在绩实现情况挂钩的2024 年根据 AAMI 股份调整条款（详

20242021年至2023年平见本节之“1、目标

1年6月增资1894均调整后息税前利不适用公司的设立及主要

13日润进行调整，且股东历史沿革”之协议设定的盈利条“（5）2020年12款的条件已达到，因 月，AAMI 第四次此 AAMI 可 向 增资”）。此次增ASMPT Holding 发 资已通过董事会及行新股，以便在发行股东会决议并于完成后，其在 AAMI 2024年6月 13日向的持股比例将提高香港公司注册处提

到不超过49%。交了股份配发申报

6 该估值为 AAMI 以 ASMPT Holding 前期增资的 1.4 亿港币抵偿引线框架业务账面应付 ASMPT

Holding 等额往来款之后的估值。

2-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

变更股权变动相序增资金额认购作价依据及其合理登记事项增资原因关方的关联号（美元）股数性时间关系书，符合 AAMI 于

2021年5月20日通

过特别决议所采用的经修订及重订之章程细则第67条及

股东协议第3.2.2条和香港法例第622

章《公司条例》第

140至142条，及

170至171条的规定。

（3）目标公司最近三年股权转让情况

最近三年，AAMI 不存在股权转让情况。

（4）目标公司最近三年改制情况

最近三年，AAMI 不存在改制情况。

（5）目标公司最近三年评估情况

单位：万元基准日合最终采序评估评估目的评估范围并口径归评估方法用评估评估结果增值率号基准日母净资产方法

因本次交市场法352600.0018.88%

2024年 9 AAMI

1易进行评296593.77月30日100%股权资产基础市场法

估308535.504.03%法

4、申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情

况

AAMI 最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。

5、目标公司历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况

AAMI 不涉及历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 的股权结构如下：

2-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 ASMPT Holding 5338 49.00

2滁州智合419538.51

3香港智信136112.49

合计10894100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 的产权控制关系如下图所示：

注：“其他合伙人1”包括陈永阳、厚熙宸浩和伍杰，“其他合伙人2”包括张燕、伍杰、海纳基石和海南博林。

2、控股股东及实际控制人

（1）AAMI 的控制权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权；滁州智合持有 AAMI 38.51%股权，先进半导体7通过担任嘉兴景曜和滁州智元的执行事务合伙人合计持有滁州智合 98.01%股权；香港智信持有 AAMI 12.49%的股权。

7 北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额前，北京智路通过担任嘉兴景曜

和滁州智元的执行事务合伙人合计控制滁州智合 98.01%股权及 AAMI 38.51%股权；香港智信的控股股东

SMART Growth Fund.L.P.的普通合伙人 SMART Glory Capital Iimited 上层股东变更前，香港智信与北京智路受同一方控制。报告期内，滁州智合和香港智信受同一方控制。

2-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）股东会决策机制

根据 AAMI 股东签署的《股东协议》约定，AAMI 股东会须由持有 75%表决权股东（包括 ASMPT Holding 在内）参与才可达到法定召开人数。如会议召开后一小时仍无法达到法定人数，股东会会议将延期至七日后同样时间于同样地点重新召开。延期后，ASMPT Holding 一名代表及滁州智合/香港智信共同委任的一名代表参与股东会会议即可视为达到法定召开人数。

AAMI 股东会决策机制如下：

表决要求事项

需参与股东会 1/2以 任命或更换 AAMI 或其控制主体的董事

上股东表决同意，或批准董事会提交的报告全体股东以书面决

任何除下述需要 ASMPT Holding 同意的事项以外，而需股东表决同意议一致同意之其他事项

增加或减少 AAMI 或其控制主体的股本或注册资本；向第三方设立或

授予任何认购或取得 AAMI 或其控制主体的任何期权、权证、权利或任何股本

授予、设立或发行任何 AAMI 或其控制主体的任何新的股权、股权相关证券或债务证券

任何 AAMI 或其控制主体的合并、兼并、分立、解散、清盘、清算或公司形式变更

对任何 AAMI 或其控制主体的组织章程大纲及章程细则的任何修改

批准 AAMI 的年度业务计划和预算及决算除履行上述股东会表决程序外（需参与 批准 AAMI 的利润分配方案和亏损弥补方案股东会 1/2以上股东 AAMI 或其控制主体在任何证券交易所或证券交易所市场的公开发行

表决同意，或全体股和上市（包括但不限于首次公开发行）与公开发行和上市相关的原则、东以书面决议一致指引和要求，包括上市前重组、保荐人、承销商、法律顾问、审计师同意），还须经和其他服务提供商的任命，以及估值和其他重要条款和条件ASMPT Holding 同 任何 AAMI 或其控制主体采用或修订任何证券奖励或激励计划（包括意任何员工股票期权计划）

股东协议、增资协议、公司章程及过渡期服务协议中约定的或与该等交易相关的激励计划所需支出的费用

AAMI 或其控制主体进行的将影响到给予任何一方或其关联方的与重组有关的税收优惠待遇的任何交易

AAMI 或其控制主体的董事会规模和组成的任何变化AAMI 或其控制主体宣派或支付股息或其他分配（无论是现金、股票或实物）

通过或修改 AAMI 或其控制主体的任何经营政策和投资计划

（3）董事会决策机制

根据 AAMI 股东签署的《股东协议》约定，AAMI 董事会由 5 名董事构成，

2-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其中3名董事由滁州智合、香港智信共同提名，2名董事由ASMPT Holding提名。

董事会应至少有 3 名董事（含 1 名 ASMPT Holding 提名董事及 1 名滁州智合、香港智信共同提名的董事）参与才可构成法定召开人数。如会议召开后一小时仍无法达到法定人数，董事会会议将延期至七日后同样时间于同样地点重新召开。

延期后，1 名 ASMPT Holding 提名董事及 1 名滁州智合、香港智信共同提名的董事参加董事会会议即可视为达到法定召开人数。

除下列事项，所有须由董事会批准的事项均应该经正式召开的董事会会议审议，并由出席董事的1/2以上批准或由全体董事签署书面决议通过：

表决要求事项

制定 AAMI 年度经营、预算及决算计划

制定有关任何 AAMI 或其控制主体的股息分配和弥补亏损的计划

制定有关任何 AAMI 或其控制主体增加或减少注册资本的计划

制定有关任何 AAMI 或其控制主体的合并、兼并、分立、解散、清盘、清算或变更公司形式的计划

任何 AAMI 或其控制主体的业务范围或性质的任何变化，任何当前业务运作的停止，或任何除当前业务以外的任何业务的进行对 AAMI 或其控制主体的超过 AAMI 账面净值 25%金额的任何不动

产、动产、知识产权、股权、投资权益、业务或其他资产进行投资、

收购、出售、转让、捐赠、租赁、出租、质押、抵押或许可

AAMI或其控制主体设立超过AAMI账面净值的 25%金额借款或授信

需 1 名 ASMPT 申请，或对任何超过 AAMI 账面净值的 25%金额的任何资产设立的抵Holding 提名董事及 押货权属负担1 名滁州智合、香港 任何 AAMI 或其控制主体为任何第三方债务提供超过 100 万美元（单智信共同提名的董笔交易）或在一个会计年度中超过共计200万美元的担保（一系列交事表决同意易）

任何超过 AAMI 账面净值 25%金额的投资，或需要股东出资的其他重大投资或资本支出暂停或终止九江投资项目或滁州投资项目

AAMI 或其控制主体进行关联交易

任何 AAMI 或其控制主体的会计政策或会计年度的任何变化，或任何AAMI 或其控制主体的外部审计师的任命或免职

签订任何合同、安排或承诺，涉及任何 AAMI 或其控制主体支出或资本资产变现超过500万美元（单笔交易）或一个会计年度内合计超过

1000万美元（一系列交易）

对于已知或合理预计争议金额超过200万美元的任何诉讼、仲裁或其

他法律程序的开始、终止或解决

（4）管理团队设置及日常决策机制情况

根据 AAMI《股东协议》，除需经股东会、董事会决议事项外，其余日常业务经营相关事项均由 CEO 进行决策，但 CEO 受董事会监督且董事会可授权 CEO

2-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告进行授权事项的决策。AAMI 管理团队由 1 名 CEO、多名副 CEO（除 CFO 外，暂未任免其他副 CEO）及 1 名 CFO（同时为副 CEO）组成。其中，CEO 应由ASMPT Holding 提名，副 CEO 应由滁州智合、香港智信提名，所有 AAMI 管理团队成员皆应根据董事会决议任免。

综上，ASMPT Holding、滁州智合、香港智信均无法单一控制 AAMI，AAMI相关特定事项的决策需要取得 ASMPT Holding 与滁州智合或香港智信的一致同意。

3、目标公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

根据 AAMI《公司章程》及《股东协议》的规定，在《股东协议》签订之日

（2020年12月28日）起四十八个月内（“禁售期”），未经其他股东事先同意，任何股东不得直接或间接向任何实体（“受让方”）出售、转让、转移、质押、抵押或以其他方式设立任何抵押权或以任何方式处置或以其他方式授予任何

实体有关其全部或任何 AAMI 股权证券的任何权益或权利。上述禁售期满后，若股东以将其持有的全部或任何 AAMI 股权证券转让给任何受让方：非转让股

东应享有优先购买权，即以不低于受让方提供或向受让方提供的价格和条款及条件购买所有转让股份；或者非转让股东将拥有共同销售权参与股份转让。

此外，根据上市公司与 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议》及其补充协议，为确保目标公司稳健经营，除非上市公司和 ASMPT Holding 另行以书面方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连续性及稳定性；具体而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）和职权应保持不变。为免疑义：

（1）目标公司董事会仍将由五名董事组成，五名董事均由上市公司按照《中

2-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告华人民共和国公司法》、《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》、上市公司内

部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任；

（2）目标公司的管理团队仍将包括一名首席执行官（CEO）和一名首席财

务官（CFO）；何树泉（HO SHU CHUEN）仍将继续担任 CEO，郑学启（CHENGHOK KAI FREDERICK）仍将继续担任 CFO。

根据上市公司与 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议之补充协议》，为确保上市公司在本次交易完成后取得 AAMI 的控制权，协议各方同意，本次交易完成日后，AAMI 的公司治理将在届时目标公司的《公司章程》及《股东协议》中相应约定。股东会会议由持有目标公司51%以上表决权股东参与即可构成法定召开人数，目标公司的股东会决议事项应经持有目标公司51%以上表决权股东审议通过。AAMI 董事会由 5 名董事组成，董事会会议由全体董事的 1/2以上参与即可构成法定召开人数；董事会会议决议事项均应由全体董事的1/2以上审议通过。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情况外，不存在其他可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响 AAMI资产独立性的协议或其他安排。

5、本次拟购买资产为目标公司控股权

本次交易完成后，上市公司将间接取得 AAMI 87.47%股权。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约

99.97%股权，且可通过股东会及董事会控制 AAMI，本次交易的标的资产为目标公司控股权。

（四）下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI下属共计 7家子公司（含间接控制），其中中国境内子公司共计 3 家，分别为 AMC、AMA 和 ETL；中国境外子公司共计 4 家，分别为 AMSG、AMM、AMP 和 AMB。根据报告期经审计的财务数据，AAMI 下属企业构成目标公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20.00%以上且有重大影响的重要子公司为 AMC、AMA、ETL、

AMM 及 AMSG。具体情况如下：

2-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、重要子公司

（1）AMC

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC 的基本情况如下：

公司名称先进半导体材料（深圳）有限公司

英文名称 Advanced Assembly Materials China Limited统一社会信用代

914403007362812201

码

成立日期2002-06-05

深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房6101-6301、10栋1楼、注册地址

12-14栋、15栋2-3楼

法定代表人雷国辉

注册资本4783.5万美元

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）营业期限至无固定期限一般经营项目是：从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；房屋租赁；企业管理服务。（以上均不涉及外商投资准入特经营范围别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：设计、开发、生产经营半导体专用材料、电子专用工模具；电子专用设备及零部件生产。

2）历史沿革

* 2002 年 6 月，AMC 设立

2002 年 4 月 30 日，先进太平洋投资有限公司（ASMPT Holding 曾用名）签

署《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》，拟设立 AMC，并约定 AMC 注册资本为1100万美元。

2002年5月17日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2002]0439号），同意先进太平洋投资有限公司于深圳市设立外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司，并批准《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》。

2002年5月20日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2002]0490 号），批准先进太平洋投资有限公司设立 AMC。

2002 年 6 月 5 日，AMC 完成工商设立登记。

2-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设立完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

11100.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2005 年 11 月，AMC 第一次增资

2005 年 10 月 12 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 1100

万美元增至1550万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程》，约定 AMC 注册资本增加至 1550 万美元。

2005年11月2日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2005]1693号），同意AMC 注册资本由 1100 万美元增至 1550 万美元。

2005年11月4日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 1550 万美元。

2005 年 11 月 9 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

11550.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2006 年 7 月，AMC 第二次增资

2006 年 6 月 1 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 1550 万

美元增加到1950万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之二）》，约定 AMC 注册资本增加至 1950 万美元。

2006年7月4日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”增资、增营的批复》（深贸工资复[2006]1291号），同意AMC 注册资本由 1550 万美元增加到 1950 万美元。

同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外

2-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 1950 万美元。

2006 年 7 月 11 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

11950.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2007 年 12 月，AMC 第三次增资

2007 年 10 月 26 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本增加 1100万美元，调整后注册资本为3050万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之四）》，约定 AMC 注册资本增加至 3050 万美元。

2007年11月14日，深圳市贸易工业局出具《关于先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]3307 号），同意 AMC 注册资本由 1950万美元增至3050万美元。

2007年11月16日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3050 万美元。

2007 年 12 月 11 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

13050.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2010 年 3 月，AMC 第四次增资

2009 年 11 月 18 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 3050

万美元增至3650万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之六）》，约定 AMC 注册资本增加至 3650 万美元。

2009年12月4日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2009]0872号），

2-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同意 AMC 注册资本由 3050 万美元增至 3650 万美元。

2009年12月10日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3650 万美元。

2010 年 3 月 24 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

13650.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2011 年 4 月，AMC 第五次增资

2010 年 7 月 30 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 3650 万

美元增加至3667.2392万美元。

2010年7月31日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之七）》，约定 AMC 注册资本增加至 3667.2392 万美元。

2010年9月14日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于先进半导体材料（深圳）有限公司增资、增加经营范围的批复》（深科工贸信资字[2010]2673号），同意 AMC 注册资本由 3650 万美元增加至 3667.2392 万美元。

2010年9月17日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3667.2392 万美元。

2011 年 4 月 11 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

13667.2392100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2012 年 7 月，AMC 第六次增资

2012 年 6 月 5 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 3667.2392

万美元增至4167.2392万美元。

2-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同日，先进科技亚洲有限公司（ASMPT Holding 曾用名）签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十）》，约定 AMC 注册资本增加至

4167.2392万美元。

2012年6月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2012]0845号），同意 AMC 注册资本由 3667.2392 万美元增至 4167.2392 万美元。

2012年7月2日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 4167.2392 万美元。

2012 年 7 月 27 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进科技亚洲有限公司

14167.2392100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2014 年 3 月，AMC 第七次增资

2013 年 8 月 26 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 4167.2392

万美元增至4517万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十二）》，约定 AMC 注册资本增加至 4517 万美元。

2013年11月14日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2013]1918号），同意 AMC 注册资本由 4167.2392 万美元增至 4517 万美元。

2013年11月19日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 4517 万美元。

2014 年 3 月 20 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1先进科技亚洲有限公司4517.00100.00

2-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2018 年 5 月，AMC 第八次增资

2018 年 1 月 8 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 4517 万

美元增至9567万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十四）》，约定 AMC 注册资本增加至 9567 万美元。

2018年3月21日，深圳市宝安区经济促进局出具《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备 201800873），同意 AMC 注册资本变更为 9567 万美元的备案。

2018 年 5 月 2 日，AMC 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进科技亚洲有限公司

19567.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2019 年 9 月，AMC 分立2019年7月31日，先进科技亚洲有限公司签署《关于先进半导体材料（深圳）有限公司存续分立的股东决定》，同意：1）AMC 以存续分立形式分立，分立后 AMC 存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权债务由存续公司 AMC 和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；3）分立完成后，AMC 注册资本变更为 4783.5 万美元；4）通过《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十五）》。

2019 年 8 月 1 日，AMC 董事会作出决议，同意：1）AMC 以存续分立形式分立，分立后 AMC 存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权债务由存续公司 AMC 和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；

3）分立完成后，AMC 注册资本变更为 4783.5 万美元；4）通过《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十五）》。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”

2-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告补充章程（之十五）》，约定 AMC 注册资本为 4783.5 万美元。

2019 年 9 月 23 日，AMC 完成工商变更登记。

2019年10月8日，深圳市宝安区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备 201901577），同意 AMC 分立及注册资本变更为 4783.5 万美元的备案。

本次分立完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进科技亚洲有限公司

14783.50100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2020 年 10 月，AMC 第一次股权转让

2020 年 9 月 30 日，AMC 董事会作出决议，同意先进科技亚洲有限公司将

其持有 AMC 100%的股权向 AAMI 进行转让。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《关于公司股权转让的股东决定》，同意先进科技亚洲有限公司将其持有 AMC 100%的股权向 AAMI 进行转让。

同日，先进科技亚洲有限公司与 AAMI 签署《先进半导体材料（深圳）有限公司股权转让协议书》，先进科技亚洲有限公司将其持有 AMC 100%的股权向AAMI 进行转让。

2020 年 10 月 14 日，AMC 完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，AMC 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1 AAMI 4783.50 100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC 为 AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

2-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

AMC 作为境内主体主要负责各类引线框架产品及模具的研发、生产等。

6）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年资产总额132727.24122608.28

资产净额105827.63100318.40

营业收入148978.74137858.05

净利润3608.222657.96

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，AMC 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（2）AMA

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMA 的基本情况如下：

公司名称先进半导体材料（安徽）有限公司

英文名称 Advanced Assembly Materials Anhui Limited统一社会信用代

91341100MA2WP6YL0X

码

成立日期2021-02-09注册地址安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区文忠路288号法定代表人雷国辉注册资本16000万美元

公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）营业期限至无固定期限

设计、开发、生产、销售半导体专用材料、电子专用设备及零部件；货

物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）经营范围

（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

* 2021 年 2 月，AMA 设立

2-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年1月21日，AMA取得《企业名称自主申报告知书》（012021012101622），

完成“先进半导体材料（安徽）有限公司”的名称自主申报。

2021 年 2 月 6 日，AAMI 签署《先进半导体材料（安徽）有限公司章程》，

拟设立 AMA，并约定 AMA 注册资本为 3500 万美元。

2021 年 2 月 9 日，AMA 完成工商设立登记。

设立完成后，AMA 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1 AAMI 3500.00 100.00

* 2021 年 7 月，AMA 第一次增资

2021 年 7 月 5 日，AMA 董事会作出决议，同意：1）AMA 注册资本由 3500万美元增至10000万美元；2）通过章程修正案。

同日，AAMI 签署《关于增加注册资本的决议》，同意：1）AMA 注册资本由3500万美元增至10000万美元；2）通过章程修正案。

2021 年 7 月 22 日，AMA 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1 AAMI 10000.00 100.00

* 2022 年 5 月，AMA 第二次增资2022 年 4 月 25 日，AAMI 签署《关于增加注册资本及变更住所的决议》，同意：1）AMA 注册资本由 10000 万美元增加至 13000 万美元；2）通过章程修正案。

2022 年 5 月 25 日，AMA 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1 AAMI 13000.00 100.00

* 2022 年 12 月，AMA 第三次增资

2022 年 11 月 7 日，AAMI 签署《股东决定》，同意：1）AMA 注册资本由

2-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

13000万美元增加至16000万美元；2）通过章程修正案。

2022 年 12 月 16 日，AMA 完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1 AAMI 16000.00 100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMA 为 AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMA 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

AMA 作为境内主体主要负责各类引线框架产品及模具的研发、生产。

6）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年资产总额99093.0989424.96

资产净额78503.0375963.75

营业收入14567.444767.65

净利润-7487.02-8971.78

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

2022 年 5 月 AMA 的注册资本由 10000 万美元增加至 13000 万美元，2022年 12 月 AMA 的注册资本由 13000 万美元增加至 16000 万美元，主要是配合业务发展规划进行变更，AMA 增资后仍然为 AAMI 的全资子公司，不涉及作价、资产评估或估值情况。除前述情况外，最近三年，AMA 不存在其他股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）ETL

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，ETL 的基本情况如下：

公司名称进峰贸易（深圳）有限公司

英文名称 Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited统一社会信用代

91440300755658783G

码

成立日期2003-12-11

注册地址深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房15301-5室法定代表人宋军注册资本3031万美元

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）

营业期限2003-12-11至2033-12-11

一般经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）

受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和

生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场

开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助

其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中经营范围

心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其

母公司和关联公司的服务外包业务；（六）电子元器件、半导体材料、机器设备及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，特别管理措施项目范围内投资须经审批）。

2）历史沿革

* 2003 年 12 月，ETL 设立2003年11月7日，先进太平洋投资有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限公司章程》，拟设立 ETL，并约定 ETL 注册资本为 30 万美元。

2003年12月3日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[深圳市]名称预核外字2003第0460207号），核准企业名称为“进峰贸易（深圳）有限公司”。

2003年12月4日，深圳市保税区管理局出具《关于同意设立外商独资经营

2-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告进峰贸易（深圳）有限公司的批复》（深外资保复[2003]191号），同意：1）“进峰贸易（深圳）有限公司”章程自批复下达之日起生效；2）ETL 注册资本为 30万美元。

2003年12月5日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深保外资证字[2003]0094号），批准先进太平洋投资有限公司于深圳市设立 ETL，ETL 注册资本为 30 万美元。

2003 年 12 月 11 日，ETL 完成工商设立登记。

设立完成后，ETL 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进太平洋投资有限公司

130.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2019 年 12 月，ETL 第一次增资

2019 年 12 月 13 日，ETL 董事会作出决议，同意 ETL 注册资本由 30 万美

元增加至3031万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限公司补充章程之

（四）》，约定 ETL 注册资本为 3031 万美元。

2019年12月18日，深圳市宝安区商务局出具《外商投资企业变更备案回执（》粤深宝外资备 201901965），同意 ETL 注册资本变更为 3031 万美元的备案。

2019 年 12 月 23 日，ETL 完成工商变更登记。

本次增资完成后，ETL 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）先进科技亚洲有限公司

13031.00100.00

（ASMPT Holding 曾用名）

* 2020 年 10 月，ETL 第一次股权转让

2020 年 9 月 30 日，ETL 董事会作出决议，同意先进科技亚洲有限公司将其

持有 ETL 100%的股权向 AAMI 进行转让。

同日，先进科技亚洲有限公司与 AAMI 签署《进峰贸易（深圳）有限公司股权转让协议书》，约定先进科技亚洲有限公司将其持有 ETL100%的股权向

2-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

AAMI 进行转让。

2020 年 10 月 10 日，ETL 完成工商变更登记。

本次股权转让后，ETL 的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）

1 AAMI 3031.00 100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，ETL 为 AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，ETL 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

ETL 作为境内主体主要承担各类引线框架产品的境内销售职能。

6）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年资产总额23966.4117743.84

资产净额12370.2011727.73

营业收入39419.0526825.11

净利润778.31456.69

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，ETL 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（4）AMSG

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMSG 的基本情况如下：

2-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.公司编号 201923043E

成立日期2019-07-16

主要经营地址 6 Woodlands Square #08-04 Woods Square Tower 2 Singapore

董事 Cheng Hok Kai Frederick、Sim Chin Wei、Ho Shu Chuen注册资本1新加坡元公司类型私人有限公司注册地新加坡

主营业务半导体材料（引线框架）的贸易和营销

2）历史沿革

* 2019 年 7 月，AMSG 设立

2019 年 7 月 16 日，根据 AMSG 设立申请书，AMSG 由 ASM Technology

Singapore Pte. Ltd.出资设立。

本次设立完成后，AMSG 的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（新加坡元）持股比例（%）

ASM Technology Singapore Pte.

11100.00

Ltd.*2020年10月，第一次股份转让

2020 年 10 月 1 日，根据董事会决议，AMSG 原股东 ASM Technology

Singapore Pte. Ltd.将其持有的 AMSG 1 新加坡元注册资本向 AAMI 进行转让。

本次股份转让完成后，AMSG 的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（新加坡元）持股比例（%）

1 AAMI 1 100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMSG 为 AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMSG 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

2-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

AMSG 设立于新加坡，主要负责对接 AAMI 的海外销售业务。

6）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年资产总额29534.6418305.47

资产净额10677.839377.06

营业收入99962.43108250.84

净利润1177.711611.55

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，AMSG 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（5）AMM

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMM 的基本情况如下：

公司名称 Advanced Assembly Materials (M) Sdn. Bhd.公司编号 202001014538（1370858-M）

成立日期2020-06-17

PLO 534 Blok 1 & Blok 2 Jalan Keluli 3 Kawasan Perindustrian Pasir主要经营地址

Gudang 81700 Pasir Gudang Johor Malaysia

Cheng Hok Kai Frederick、Ho Shu Chuen、Lui Kwok Fai Vitus、Chang Teck董事

Ho已发行股份数量500000股公司类型股份有限公司注册地马来西亚

主营业务微电子/半导体行业引线框架（衬底）和先进封装材料的设计和制造

2）历史沿革

* 2020 年 6 月，AMM 设立

2020 年 6 月 17 日，根据 AMM 分配登记册及董事会决议，AMM 由 ASM

Pacific Technology Limited 出资设立。

2-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次设立完成后，AMM 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 ASM Pacific Technology Limited 2 100.00

*2020年11月，第一次增资

2020 年 11 月 4 日，根据 AMM 分配登记册及董事会决议，AMM 向 AAMI

增发99998股股份。

本次增资完成后，AMM 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 AAMI 99998 99.998

2 ASM PacificTechnologyLimited 2 0.002

合计100000100.00

*2020年11月，第一次股份转让

2020年11月19日，根据转让登记册及董事会决议，AMM原股东ASM Pacific

Technology Limited 将其持有的 AMM 2 股股份向 AAMI 进行转让。

本次股份转让完成后，AMM 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 AAMI 100000 100.00

*2021年4月，第二次增资

2021 年 4 月 12 日，根据 AMM 分配登记册及董事会决议，AMM 向 AAMI

增发400000股股份。

本次增资完成后，AMM 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 AAMI 500000 100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMM 为 AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMM 主体资格合法、有效，不存在出资

2-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

AMM 设立于马来西亚，作为 AAMI 境外生产主体，主要负责各类引线框架及模具的研发、生产。

6）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年资产总额40354.0842849.18

资产净额8143.276289.29

营业收入42949.0235511.35

净利润1328.821299.98

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，AMM 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、其他子公司

（1）AMP

公司名称 Advanced Assembly Materials Philippines Inc.公司编号2020100003070-00

成立日期2020-10-22

BLOCK 2 LOT 12 RSBS BOULEVARD BALIBAGO SOUTH主要经营地址

HAMPTON 4026 CITY OF SANTA ROSA

BLADYMIR V. TOMAS、SHU CHUEN HO、PHILIP FLOIRENDO董事

MORALES已发行股份数量200000股公司类型有限公司注册地菲律宾

主营业务销售半导体材料、电子包装材料

（2）AMB

公司名称 Advanced Assembly Materials Bangkok Company Limited公司编号0105563155535

2-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立日期2020-10-20

98/23 M town pride Chuam Sampan Road Lam Phak Chi sub-district

主要经营地址

Nong Chok district Bangkok

董事 Athaphong Bamrerjit、Petch Phoomirucha已发行股份数量1210000股公司类型私人有限责任公司注册地泰国

主营业务销售半导体材料、电子包装材料

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、AAMI 及其控制企业主要资产情况

根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 的资产构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产：

货币资金102063.23

应收票据3857.22

应收账款54164.06

预付款项728.35

其他应收款970.67

存货53077.23

其他流动资产9439.26

流动资产合计224300.03

非流动资产：

固定资产86448.54

在建工程6481.25

使用权资产4545.04

无形资产35200.02

商誉21750.14

长期待摊费用14463.90

递延所得税资产4695.50

其他非流动资产2858.91

非流动资产合计176443.30

2-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产总计400743.33

截至2024年12月31日，目标公司主要资产情况如下：

（1）固定资产

截至2024年12月31日，目标公司拥有的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物37942.142532.72-35409.4293.32%

机器设备77273.4626983.54138.8250151.1064.90%

办公设备及其他3292.752404.73-888.0326.97%

合计118508.3531920.99138.8286448.5472.95%

1）房屋及建筑物

权利房屋建筑面他项序号证书编号坐落用途权利类型使用期限人积（㎡）权利

皖（2023）滁

州市不动产文忠路288号厂房12021-03-17至

1 AMA 68593.10 生产 自建房 无

权第0027154等10户2071-03-17号

（2）租赁房产

截至2024年12月31日，目标公司租赁生产、办公物业情形如下：

序号承租方出租方坐落位置用途租赁面积租赁期限

Units 311 to 312 3/F 产品、服务

Building 10W Phase Two

香港科技园和技术的54562024-09-01至

1 AAMI Hong Kong Science Park

公司研究与开平方英尺2027-08-31

Pak Shek Kok New

Territories Hong Kong 发深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区6号厂

房、10号厂房第一层、12305002021-06-01至

2生产

号厂房、13号厂房、14号平方米2026-05-31

厂房、15号厂房第二、第深圳市桥头三层

AMC 股份合作公 深圳市宝安区福海街道桥 2837.2 2021-06-01 至

3生产

司头社区富桥二区6号空地平方米2026-05-31深圳市宝安区福海街道桥

2837.22021-06-01至

4头社区富桥二区12号空生产

平方米2026-05-31地

2837.22021-06-01至

5深圳市宝安区福海街道桥生产

平方米2026-05-31

2-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承租方出租方坐落位置用途租赁面积租赁期限头社区富桥二区13号空地深圳市宝安区福海街道桥

2837.22021-06-01至

6头社区富桥二区14号空生产

平方米2026-05-31地深圳市宝安区福海街道桥

2837.22021-06-01至

7头社区富桥二区15号空生产

平方米2026-05-31地西安蒜泥科共享办公

西安市经济技术开发区凤2024-11-01至

8技创新服务办公室，无固定

城八路176号国金华府2026-12-31有限公司面积深圳市宝安区福海街道和

202024-06-01至

9 ETL AMC 平社区富桥二区厂房 15 办公

平方米2026-05-31

号楼第三层第5室苏州水熊数

苏州工业园区圆融时代广65.82024-10-08至

10字科技有限办公

场24幢802室803单元平方米2026-10-07公司

98/23 M town pride

Songpoom Chuam Sampan Road Lam 68 2024-10-01 至

11 AMB 办公

Benyakorn Phak Chi sub-district Nong 平方米 2027-09-30

Chok district Bangkok

ASMPT the Mukim of Plentong

435447.542021-12-01至

12 Malaysia District of Johor Bahru 生产、办公

平方英尺2026-11-30

Sdn. Bhd. State of Johor

Parcel 6 Lot 198516 Jalan

AMM

Keluli 11 Kawasan

SJ Holdings 147999.31 起租日起 12

13 Perindustrian Pasir 生产

Sdn. Bhd. 平方英尺 年

Gudang 81700 Pasir

Gudang Johor

Woodlands 6 Woodlands Square

33372022-10-20至

14 AMSG Square Pte. #08-04 Woods Square 办公

平方英尺2025-10-19

Ltd. Tower 2 Singapore

Block 2 Lot 12 South

Maria Hampton RSBS

322024-10-10至

15 AMP Rebecca De Boulevard Barangay 办公

平方米2025-10-10

Castro Balibago Santa Rosa City

Laguna

1）历史遗留违法建筑

上表租赁物业中第2项和第9项租赁物业所涉房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，最终出租方均为深圳市桥头股份合作公司（以下简称“桥头股份”）。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，AMC、ETL 租赁上述违法建筑，存在可能由于未经批准建设而导致租赁合同部分无效的风险。

基于上述事项，AMC 就租赁上述产权存在瑕疵的租赁房产已取得如下证明文件：

2-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*2009年11月23、24日，宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室向桥头股份出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，确认桥头股份已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申报。

*2024年11月22日，深圳市宝安区福海街道办事处出具情况说明，确认：

AMC 租赁物业属于农村城市化历史遗留违法建筑，现场暂未发现新增违法建设行为。根据现行法定图则，租赁物业地块规划性质为普通工业用地（M1）。

*2024年11月，桥头股份出具《确认函》，确认：截至《确认函》出具日，AMC 向桥头股份租赁物业尚未被纳入未来五年城市更新单元计划拟拆除范围。

桥头股份未就租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方式实施土地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。《房地产租赁合同》到期后，桥头股份会继续与 AMC 续签租赁物业，《房地产租赁合同》不存在到期无法续签的风险。

*2025年1月8日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》，确认：AMC 租赁的 6 号厂房、10 号厂房、12 号厂房、13 号厂房、14 号厂房及

15号厂房（即上表第2项租赁物业）尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备

局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划。

*2025年2月12日，深圳市公共信用中心出具《先进半导体材料（深圳）有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认：AMC 在最近三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。

除上述有关部门出具的证明文件外，根据深圳市规划和自然资源局公告的《深圳市宝安201-04&05号片区[福永桥头地区]法定图则》，租赁物业所在地块为工业用地。

因此，AMC、ETL 租赁物业所在地块为工业用地，上述瑕疵房产预计将稳定、持续使用，AMC 在最近三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。

2）租赁备案

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC、ETL 各出租方租赁的物业存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本独立财务顾问报告出具日，AMC和 ETL 未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期改正或因此受到行政处罚。

2-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条的规定，AMC、ETL 就上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，AMC、ETL 可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，在租赁合同约定的租赁期内不存在因此被要求停产停工的风险，对 AMC、ETL 未来生产经营不会产生重大不利影响。

此外，领先半导体、先进半导体已在《资产购买协议之补充协议》中承诺，如 AAMI 因交割日前存在的合规性瑕疵导致 AAMI受到行政处罚或相应损失的，领先半导体、先进半导体应承担相应损害赔偿责任。赔偿责任索赔期限为交割日起60个月，前述赔偿责任金额不超过领先半导体、先进半导体在《资产购买协议之补充协议》项下取得的相应对价。

综上所述，AMC、ETL 租赁上述瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产对 AMC、ETL 的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组的实施不会构成实质障碍。

（3）无形资产

1）土地使用权

序权利面积用权利他项证书编号坐落使用期限权利类型

号 人 （m2） 途 性质 权利

皖（2023）工文忠路288国有建设

滁州市不2021-03-17至业

1 AMA 号厂房 1 等 120685 用地使用 出让 无

动产权第2071-03-17用

10户权

0027154号地

2）注册商标

截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 及其控制企业拥有 10 项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

3）专利

截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 及其控制企业拥有 87 项已授权专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

4）作品著作权

截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 及其控制企业未拥有作品著作权。

2-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5）软件著作权

截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 及其控制企业未拥有软件著作权。

6）域名

截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 及其控制企业拥有域名共计 8 项。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

2、主要负债及或有负债情况

根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 的负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动负债：

短期借款1444.76

应付票据3325.36

应付账款46201.37

合同负债1658.21

应付职工薪酬5285.35

应交税费1399.33

其他应付款15352.96

一年内到期的非流动负债2773.77

流动负债合计77441.11

非流动负债：

租赁负债1882.09

长期应付职工薪酬100.32

递延收益4258.14

递延所得税负债8865.51

其他非流动负债3889.30

非流动负债合计18995.34

负债合计96436.46

根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 不存在或有负债。

2-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、对外担保情况

截至 2024 年 12 月 31 日，AAMI 及其控制企业不存在对外担保情形。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至 2024 年 12 月 31 日，AMC 涉及许可他人使用资产情形如下：

序号许可人被许可人许可使用的资产许可方式许可费用许可年限

实用新型：集成电路引线2023年6月19东莞奥美特科技框架电极板及电镀装置日起至该实用新

1 AMC 普通许可 无偿有限公司（专利申请号：型有效期届满之

2021220907638）日止

上述实用新型许可原因为 AMC 离职员工就职于东莞奥美特科技有限公司（主要从事半导体电镀设备、蚀刻设备以及视觉检测设备智能制造解决方案业务）并在离职后1年内作为发明人之一申请实用新型“集成电路引线框架电极板及电镀装置”。AMC 认为该实用新型属于职务专利，故于 2022 年 11 月起诉东莞奥美特科技有限公司，要求其返还该等实用新型的所有权。2023年6月19日，AMC 与东莞奥美特科技有限公司和解，并由广州知识产权法院作出《民事调解书》确认，东莞奥美特科技有限公司将该实用新型无偿向 AMC 转让，同时 AMC向东莞奥美特科技有限公司无偿许可使用该等实用新型。2023年 8月 11日，AMC取得该等实用新型的专利权。

AMC 提起该项诉讼系为防范离职员工利用在职期间了解技术申请专利。鉴于和解方案已能够满足 AMC 诉求，且东莞奥美特科技有限公司致力于半导体精密选择电镀设备领域，与 AMC 主营业务不存在重合，AMC 最终与东莞奥美特科技有限公司达成上述和解方案。该等实用新型属于引线框架行业的非核心专利，AMC 向东莞奥美特科技有限公司许可该等实用新型不会对 AMC 的持续经营造成不利影响。

除上述情形外，AAMI 及其控制企业不存在其他许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

2-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 及其控制企业不存在重大未决诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 及其控制企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，AAMI 及其控制企业受到行政处罚或者刑事处罚情况如下：

序责任主体案号案件情况处罚情况号

2022 年 4 月 11 日，马来西亚法院判决 AMM 承

2021年3月9日，

1 AMM JA-63ES-3-03/2022 担罚金 30000 元林吉特。

AMM 向水中排放工同日，AMM 已完成上述罚金缴纳。

业废水的含铜浓度为

2022 年 4 月 11 日，马来西亚法院判决 Wong Kee

AMM 时任董事 4.5mg/l，超过了允许

2 JA-63ES-4-03/2022 Yoon 承担罚金 30000 元林吉特。

Wong Kee Yoon 限值 1mg/l。

同日，Wong Kee Yoon 已完成上述罚金缴纳。

2022 年 12 月 15 日，马来西亚法院判决 AMM

JA-63ES-94-11/202 2021 年 11 月 29 日，

3 AMM 承担罚金 45000 元林吉特。

2 AMM 向水中排放工同日，AMM 已完成上述罚金缴纳。

业废水的含铜浓度为

2022 年 12 月 15 日，马来西亚法院判决 Wong

AMM 时任董事 JA-63ES-93-11/202 1.2mg/l，超过了允许

4 Kee Yoon 承担罚金 40000 元林吉特。

Wong Kee Yoon 2 限值 1mg/l。

同日，Wong Kee Yoon 已完成上述罚金缴纳。

上述案件事实发生后，AMM 积极实施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：1）聘请具备资质的第三方机构就环保设施整改情况出具整改报告，并提交马来西亚环保部门审查；2）完成河流污染清理、修复工作；3）委托有资质的

第三方为其提供污染物处理服务；4）聘请有环保相关资质的工作人员负责环保事宜；5）安装污染物自动化警示设备、监测设备、过滤设备等；6）提高日常污染物检测频率，并留存相应检测文件；7）制定并完善了与环保、污染源监控相关的内控制度。

根据《AMM 法律意见书》，就上述环保案件，AMM 已进行整改并确认：1）AMM 及其时任董事已足额缴纳上述处罚罚金；2）AMM 已根据主管部门要求完成整改措施，且整改情况已符合法律法规的相关要求；3）AMM 已取得环保、安全生产等生产经营所需的全部资质文件；4）上述处罚对 AMM 的日常生产经

2-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告营不存在重大不利影响；5）除上述处罚外，AMM 自 2021 年 1 月 1 日至今不存在其他刑事处罚及行政处罚情况，AMM 不存在任何正在进行的与环保、安全生产相关的诉讼、争议或被立案调查。

综上所述，鉴于 AMM 已及时采取整改措施并履行完成环境修复义务，案件现已完结，根据《AMM 境外法律意见书》，上述处罚不会对 AMM 的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

除上述情形外，AAMI 及其控制企业最近三年不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

1、企业经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，除营业执照外，AAMI 及其控制企业依据注册地法律、法规取得的主要业务许可和经营证书如下：

序号持证主体证书名称证书编号颁发/备案机构有效期

深圳市生态环境局2024-08-13至

1 排污许可证 914403007362812201001Z

宝安管理局2029-08-12

深圳市宝安区水务2021-11-18至

2城市排水许可证深宝水排许2021-0751号

局2026-11-17对外贸易经营者备对外贸易经营者备

304971585长期

案登记表案登记机关出入境检验检疫报深圳出入境检验检

44708006242长期

检企业备案表疫局

AMC报关单位注册登记

54403146565深圳海关长期

证书业务登记凭证国家外汇管理局深

614440300200806190801长期（外汇）圳市分局剧毒化学品管理系深圳市公安局宝安

7//

统备案分局福海派出所易制爆化学危险品深圳市公安局宝安

8//

管理系统备案分局福海派出所

固定污染源排污登2024-10-10至

9 91341100MA2WP6YL0X001W /

记回执2029-10-09

城镇污水排入排水滁州市住房和城乡2024-11-29至

10 SC2024 年字第 023 号

管网许可证建设局2029-11-29

AMA 中新苏滁高新技术

2023-02-28至

11 食品经营许可证 JY33411711000943 产业开发区市场监

2028-02-27

督管理局对外贸易经营者备对外贸易经营者备

1204458383长期

案登记表案登记机关

2-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号持证主体证书名称证书编号颁发/备案机构有效期海关进出口货物收

13 341294013T 滁州海关 长期

发货人备案回执业务登记凭证国家外汇管理局滁

1414341100202102091742长期（外汇）州市中心支局易制爆危险化学品中新苏处高新技术

15 91341100MA2WP6YL0X /

从业单位备案证明产业开发区分局业务登记凭证国家外汇管理局深

16 ETL 14440300200806271179 长期（外汇）圳市分局

合格制造仓库证执 J10G600000011/2021A 马来西亚海关马来 2024-05-01 至

17

照 J10-GPB-0112/2024 西亚皇家海关局 2026-04-30制造业执照制造许马来西亚国际贸易

18 A 022671 长期

可证与工业部易制毒化学品使用

2025-01-01至

19批发商有毒物质许015666马来西亚卫生部

2025-12-31

可证（B 类）

马来西亚原子能许2022-12-08至

20 C 类许可证 LPTA/A/3324

可委员会执照局2025-12-07马来西亚柔佛州健

毒物购买和使用许2025-07-04至

21 JP0011/2025 康局马来西亚柔佛

可证2026-06-30州卫生部

AMM

氢氧化钠采购、储马来西亚柔佛州健

2025-01-01至

22存购买、贮存及使019287康局马来西亚柔佛

2025-12-31

用许可证州卫生部

23 PMA-JH/A25-279454

24 PMA-JH/A25-279453

25 器械使用合格起重 PMA-JH/A25-279452 马来西亚职业安全 2025-04-14 至

26 机械资格证书 PMA-JH/A25-279451 与健康部 2026-07-13

27 PMA-JH/A25-279450

28 PMA-JH/A25-279449

泰国商务部商业发

29 AMB 外商营业许可证 1756401226 长期

展部

30 AMSG 海关批准信函 201923043E 新加坡海关 长期

2、涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况

（1）关于立项、环保报批情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI 及其下属企业中，仅有 AMC、AMA及 AMM 为生产主体。AMC、AMA 及 AMM 取得的立项、环保等有关报批文件如下：

实施主项目名称立项文件环境保护体

AMC 先进半导体材 2002 年 5 月，深圳市对外 2002 年 11 月，深圳市环境保护局出具

2-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

实施主项目名称立项文件环境保护体料（深圳）有贸易经济合作局出具《关《关于〈先进半导体材料（深圳）有限公司建设项于设立外资企业“先进半限公司建设项目环境影响报告书〉（报目导体材料（深圳）有限公批稿）的批复》（深环批函[2002]250司”的通知》（深外经贸资号）复[2002]0439号）2002年11月，深圳市环境保护局出具《建设项目环境影响审查批复》（深环批[2002]20614号）

2003年9月，深圳市环境保护局出具

《深圳市建设项目环保设施验收表》

2012年6月，深圳市人居环境委员会出具《关于〈先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目环境影响报告书〉先进半导体材（报批稿）的批复》（深环批函料（深圳）有[2012]045号）

限公司技改项2016年6月，深圳市人居环境委员会目出具《关于先进半导体深圳有限公司改扩建项目（一期）工程竣工环境保护验收的决定书》（深环验收[2016]1020号）

2025年2月，深圳市生态环境局出具《关于先进半导体材料（深圳）有限公司产线和设备调整项目环境影响评价有关事宜的复函》，载明：“根据来先进半导体材《深圳市企业投资项目备函，你单位对产线和设备进行调整改料引线框架生案证》（深宝安发改备案建，不新增用地、不增加污染物排放产线和设备改[2025]249号）种类和数量且基本不产生生态环境影造项目响，依据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》第六条规定，无需实施环境影响评价审批或备案。”

2021年9月，滁州市生态环境局出具《关于〈先进半导体材料（安徽）有限公司半导体封装材料生产项目一期环境影响报告表〉的批复》（苏滁建房经中新苏滁高新技术产业半导体封装材环函[2021]43号）

开发区经济运行局备案，料生产项目一 2022 年 11 月，AMA 编制《先进半导备案编号：

期体材料（安徽）有限公司半导体封装

2104-341171-04-01-260976

材料生产项目一期项目竣工环境保护

AMA验收监测报告表》并于2022年12月取得专家评审意见及进行验收情况公示

2024年4月，滁州市生态环境局出具

半导体封装材经中新苏滁高新技术产业《关于〈先进半导体材料（安徽）有料生产项目二开发区经济运行局备案，限公司生产项目二期项目环境影响报

期（项目建设备案编号：告表〉的批复》（苏滁建房函[2024]18中）2307-341171-04-02-474392

号）

根据《AMM 法律意见书》，马来西亚无相关法律要求生产企业取得立项、环保等AMM批复文件，AMM 已取得生产经营所必须的文件，详见本章节之“（七）涉及的立

2-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

实施主项目名称立项文件环境保护体项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“1、企业经营资质”。

注：根据深圳市人居环境委员会出具《关于<先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》（深环批函[2012]045号），2012年的技改在于提升引线框架产品的质量及性能，技改后产品种类和产量保持不变，因此，该次技改不涉及 AMC产能情况的变更。

（2）关于用地、规划、施工建设等有关报批情况

AAMI 及其下属企业中，仅有 AMA 取得建设用地使用权，并进行施工建设，AMA 为此取得的用地、规划、施工建设等有关批复文件情况如下：

1）不动产权证书

AMA 就其土地使用权取得文件如下：

权利面积权利序号证书编号坐落使用期限用途权利类型人 （m2） 性质

皖（2023）滁州文忠路2882021-03-17国有建设工业

1 AMA 市不动产权第 号厂房 1 等 120685 至 用地使用 出让

用地

0027154号10户2071-03-17权

2）规划、施工建设文件

AMA 就其规划、施工建设取得文件如下：

*建设用地规划许可证

A、104160 平方米土地使用权的建设用地规划许可证

用地单位先进半导体材料（安徽）有限公司证书编号地字第341100202100038号批准用地机关滁州市人民政府

批准日期2021-03-17用地位置文忠路与柳州路交叉口东南侧用地面积104160平方米土地用途工业用地

B、16525 平方米土地使用权的建设用地规划许可证

用地单位先进半导体材料（安徽）有限公司证书编号地字第341100202100169号批准用地机关滁州市人民政府

2-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

用地单位先进半导体材料（安徽）有限公司证书编号地字第341100202100169号

批准日期2021-12-06

用地位置柳州路以东、福州路以西、先进半导体项目一期工程南侧用地面积16525平方米土地用途工业用地

*建设工程施工许可证

建设单位先进半导体材料（安徽）有限公司

证书编号 3411912103150005-SX-001发证机关滁州市住房和城乡建设局

批准日期2021-06-16

建设规模74270.83平方米

*建设工程规划许可证

建设单位先进半导体材料（安徽）有限公司证书编号建字第341100202100132号

建设项目名称半导体封装材料生产项目一期、废水处理和纯水站（一期）发证机关滁州市自然资源和规划局

批准日期2021-05-17

建设规模建筑面积：74270.83平方米计容面积：87015.74平方米因此，AMA 本次建设已取得用地、规划、施工建设等有关批复文件。

（八）债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和目标公司仍为独立存续的法人主体或非法人组织，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、目标公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

目标公司主营业务为引线框架的设计、研发、生产与销售，属于半导体封装材料行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司所处行业分

2-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类属于制造业（C）中的电子专用材料制造（C3985）。

目标公司所属行业的主管部门为工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行业协会及中国电子材料行业协会。

工业和信息化部主要职责为制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定

技术标准，指导行业技术创新和技术进步；监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施行业能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策；

推进行业体制改革和管理创新，指导相关行业加强安全生产管理；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。

中国半导体行业协会是由全国半导体领域从事集成电路、半导体分立器件、

半导体材料和设备的生产、设计、经营、教学的单位、专家及其它相关支撑企、

事业单位自愿结成的行业性、全国性、非营利性的社会组织。主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；

代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。

中国电子材料行业协会是由从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、

教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性行业社会团体。协会的主要职能包括：开展电子材料相关行业调查；协助政府部门推动本行业质量

管理和监督；提供电子材料行业相关信息咨询服务；帮助企业开拓市场、开展国内外经济技术合作与交流活动；推进电子材料行业的环保和节能减排工作等。

工业和信息化部、中国半导体行业协会和中国电子材料行业协会构成了半导

体材料行业的管理体系，各半导体材料行业企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律、法规及规范性文件

半导体行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进半导体行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业内及上下游领域主要法律法规及政策如下：

序号时间颁布部门文件名称内容摘要

2-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号时间颁布部门文件名称内容摘要《关于做好2024年享发改委、工信受税收优惠政策的集

部、财政部、海对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业

12024成电路企业或项目、软

关总署、国家税清单给予税收优惠或减免件企业清单制定工作务总局有关要求的通知》

自2023年1月1日至2027年12月31日，允《关于集成电路企业财政部、国家税许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企

22023增值税加计抵减政策

务总局业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应的通知》纳增值税税额《重点新材料首批次

32023工信部应用示范指导目录将“引线框架铜合金带材”列为先进基础材料

（2024年版）》《中华人民共和国国深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务民经济和社会发展第型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色

42021国务院

十四个五年规划和化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产

2035年远景目标纲要》业创新发展

国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米（含），《关于促进集成电路财政部、国家税且经营期10年以上的集成电路生产企业或项产业和软件产业高质

52020务总局、发改目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年

量发展企业所得税政

委、工信部至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所策的公告》得税《关于扩大战略性新发改委高技术兴产业投资培育壮大加快新材料产业强弱项，加快在电子封装材料

62020

司新增长点增长极的指等领域实现突破导意见》凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企《新时期促进集成电业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政

72020国务院路产业和软件产业高策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业全球质量发展的若干政策》合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法治化、国际化的营商环境依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软《关于集成电路设计件企业，在2018年12月31日前自获利年度起财政部、国家税

82019和软件产业企业所得计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，

务总局税政策的公告》第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收

企业所得税，并享受至期满为止大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、《国务院办公厅关于网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安

92017国务院深化产教融合的若干全等学科专业建设。适应新一轮科技革命和产意见》业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融合，加快推进新工科建设制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲

中共中央办公要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先《国家信息化发展战

102016厅、国务院办公进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、略纲要》

厅基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破将“重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、《“十三五”国家科先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装

112016国务院技创新规划》备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术”列为

2-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号时间颁布部门文件名称内容摘要科技创新2030重大项目

充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快《进一步鼓励软件产具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。

122011国务院业和集成电路产业发

紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，重点支展的若干政策》

持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、

工业软件、数字内容相关软件、高端芯片、集

成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订《国务院关于加快培着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高

132010国务院育和发展战略性新兴

端服务器等核心基础产业产业的决定》进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实《鼓励软件产业和集力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措

142000国务院成电路产业发展的若施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，干政策》

增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义

3、境外主要法律法规及政策

目标公司总部位于中国香港，并在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾设有子公司。前述目标公司主要境外生产经营地不存在对目标公司业务类型有重要影响的专项法律法规或政策文件，目标公司及下属企业依照当地法律法规合规开展生产经营活动。

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

AAMI 前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，于 2020 年底成立为独立合资公司，专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。

2-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

引线框架封装示意图

随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超50%的市场份额，而境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。

AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。

2、主营业务发展历史

目标公司及其前身在引线框架行业领域深耕超过40年，自1980年开始进入引线框架领域，拥有超过40年的冲压产品经验、超过30年的蚀刻产品经验，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI 的引线框架产品包括冲压和蚀刻两类，其中，（1）冲压引线框架通常适用于常规封装类型产品，如 SOIC、TSSOP 和 SOT 以及中低引脚数 QFP 封装，产量较高、制造成本相对较低，用于满足大批量需求，广泛应用于消费电子产品；（2）蚀刻引线框架主要应用于 QFN/DFN 和高引脚数、细

间距 QFP 封装，具有较高精度尺寸控制。其中，QFN/DFN 广泛应用于智能手机、笔记本电脑，先进 QFN 多用于射频设备，具有更小的封装尺寸优势。此外，提

2-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告供细间距、高引脚数的 LQFP 产品多应用于汽车市场的 MCU 组件和 HPC（高性能计算）市场。

目标公司及其前身的主要发展历史如下：

时间主要事件

1980 年 ASMPT 进入冲压引线框架制造领域

1992年在新加坡工厂开始从事蚀刻引线框架业务

2003年将全部冲压业务整合至位于深圳的新工厂

2005年将电镀业务扩展至马来西亚工厂

2011年深圳工厂开始进行蚀刻业务

2019年将新加坡工厂的蚀刻业务迁移至马来西亚工厂

2020 年末 所有引线框架业务整合至 AAMI 主体下独立运营

2022年滁州新工厂投产，产能进一步扩充，为未来业务发展打下坚实基础

3、目标公司后续业务发展方向及规划目标公司将继续深耕引线框架业务领域，秉持“创新驱动、客户为本、全球布局”的发展理念，致力于成为全球领先的引线框架供应商。

在研发创新与产品布局方面，目标公司将围绕半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的趋势，聚焦高精密度领域，持续升级 QFN、QFP、其他中高端 LFCSP（引脚架构芯片级封装）类型引线框架产品，目标公司将在现有技术和产品上不断进行开发和升级，以满足更高的性能需求。同时随着汽车、功率等下游行业强劲需求增长，目标公司将并不断优化具有竞争力的表面处理技术等核心技术，以持续满足相关行业对散热和可靠性等性能的需求。此外，目标公司将充分利用滁州工厂先进智造优势和智能视觉检测、数字化系统等先进工具，持续提升生产效率和产品质量，保障产品的高性价比和竞争力。

在客户维护和开发方面，目标公司将继续为现有主要客户提供高水平服务，争取提升在该等全球头部企业供应链中的市场份额。同时，目标公司将依托良好的品牌声誉、优秀的产品质量、强大的技术实力和全面充足的产能布局，重点开拓因前期产能掣肘未能充分开发的中国台湾等新市场和功率电子等新领域，并通过与行业内头部客户的紧密合作持续提升在汽车电子、算力辅助芯片等下游高增长领域的市场份额。

2-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主要产品

引线框架产品以铜合金作为基材，根据芯片产品的电气连接需求，采用机械冲压工艺或化学蚀刻工艺（基于光刻原理），最终在铜基材上形成特定的电路图案。随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。

各类引线框架示意图

目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售，主要产品为各种类型的引线框架，能够满足各种封装形式和终端应用的需求。目标公司的主要产品及应用领域如下：

类别代表产品应用的封装形式终端应用类型

SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、

消费电子、家用电器、工

通用冲压引线框架 LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、

业应用、网络通信、AI

SIP、DFN 等

基础类数据中心、智能家居、物

SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、

联网、信息通讯、新能源

通用蚀刻引线框架 LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、产业等

SIP、DFN、QFN 等

2-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类别代表产品应用的封装形式终端应用类型

SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、

BOT、ME-2 冲压/蚀刻引

LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、工业应用、汽车电子等高可靠线框架

SIP、DFN、QFN 等性类

选择性银或镍/钯/金镀层工业应用、汽车电子、物

QFN

蚀刻引线框架联网、信息通讯等

高阶可路由 QFN 引线框架；双排

工业应用、汽车电子、物

选择性镍/钯/金镀层蚀刻 蚀刻 QFN 引线框架，可润湿侧翼联网、AI 数据中心、信

引线框架 QFN 引线框架，顶部裸露焊盘高精密息通讯等

QFN度类

工业应用、汽车电子、物

选择性银及镍/钯/金混合

Hybrid QFN、Hybrid WF-QFN 等 联网、AI 数据中心、信镀层蚀刻引线框架息通讯等

电源管异形铜引线框架 TO247、TO220、D2PAK 等

新能源产业、工业应用、

汽车电子、AI 数据中心

理类 厚铜引线框架 SIP、IGBT、Power QFN 等 等

（三）主要产品的工艺流程图

引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严

格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。引线框架根据生产工艺可分为冲压和蚀刻两大类型，此外还包括电镀、表面处理等关键工序。目标公司引线框架产品的整体生产流程如下：

其中主要工艺流程的具体介绍如下：

1、冲压

冲压工艺是一种基于模具对金属材料进行冲切，从而获得所需形状和尺寸的引线框架的加工方法。引线框架具备高精度、小尺寸的特征，需要达到微米级的冲裁精度、平面度和厚度公差，同时保证多个冲压工序间达到微米级的对齐精度和层间公差。尤其在高速冲压过程中，需要避免铜材回弹导致的尺寸偏差、铜材

2-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

受力不均导致的变形翘曲、过多或过大的毛刺等，否则将直接影响产品的精度和质量。冲压型引线框架的面积越小、引脚越多、品质要求越高，技术挑战越大。

冲压工艺的核心包括冲压模具的设计制造、生产环节的参数设置等。模具设计环节需考虑产品形状的复杂度和冲压压力等，合理分解并组合冲压的多个步骤；

模具制造环节需达到微米级精度，并根据各冲压步骤形成一整套模具组合；模具使用环节要求模具的定位、夹持系统达到极高的稳定性，以保证各工序的对齐精度。在引线框架的生产环节，需精准控制冲切力的大小和分布、冲压速度、冲压间隙等核心参数。

冲压工艺主要流程如下：

2、蚀刻

蚀刻工艺是一种预先设计光刻掩膜图形，通过化学反应选择性去除基材的部分区域，最终将金属材料加工成光刻掩膜对应的图案和形状的制造技术。蚀刻工艺可用于制造更高精度和更高密度的引线框架产品，在生产过程中需达到微米级的掩膜对准精度和蚀刻精度，实时监控并调整蚀刻液的浓度和反应副产物，在大面积的量产中调控不同区域蚀刻速率的一致性，减少蚀刻液向下腐蚀过程中对有效材料的侧面侵蚀导致的图形形变等。

引线框架蚀刻工艺的核心在于精确的图案转移和精细的材料去除。在图形转移环节，需保证光刻掩膜与基材的无间隙层压、均匀的 UV 曝光和显影，优化曝光时间和显影条件，该环节具有高洁净度要求，需要在无尘车间内加工以保证质量。在化学蚀刻环节，需要精准调配蚀刻液成分、蚀刻时间和浓度、温度等反应参数，进而保证蚀刻的速度、深度和精度，实现对无效材料的精准去除，且不影响有效材料区域。

蚀刻工艺主要流程如下：

2-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、电镀

电镀工艺是一种在引线框架表面沉积金属镀层的技术，主要目的是提高引线框架的性能，包括可焊接性、抗氧化性、导电性和与键合丝的键合性能等。引线框架的电镀通常采用多层金属电镀，需精准控制每层的厚度并保证镀层的均匀性，仅可容忍微米级的厚度公差。同时，部分引线框架产品要求使用选择性电镀技术，即在特定区域进行电镀，在其他区域不电镀或电镀低价金属，从而减少材料浪费，选择性电镀技术带来更高的精度控制难度。电镀工艺的核心在于精密的前处理、精准的电镀液配置与控制、严格的电镀过程管理和细致的后处理。

电镀工艺包括镀银/镍/钯/金等，以镀银为例，主要流程如下：

4、后工序

后工序包括切片、打凹、贴胶带等。切片工艺是将卷状的引线框架切割成所需的片状长度。打凹工艺是将引线框架上的芯片贴装晶粒座压至所需的深度，目的是为了在引线框架上形成特定的形状或结构，以满足集成电路的封装要求。贴胶带工艺是将聚酰亚胺胶带粘附在内引脚或引线框架背面，以满足封装过程的要

2-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告求。

5、可靠性处理工序

为提升环氧塑封料与引线框架的结合力进而提升产品的长期可靠性，针对对品质要求较高的产品可额外增加高可靠性处理工序。

目标公司掌握的 ME-2 和 BOT 等表面处理技术具备全球竞争力，该等技术可促使表面粗化后的引线框架与环氧塑封料（EMC）之间形成极强的机械和/或

化学联锁作用，使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使得芯片封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之一。

目标公司采用相关技术能够使封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时能够在部分功能区域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险，显著提升产品可靠性。

（1）ME-2 处理（第二代微蚀刻技术）

ME-2 处理工艺是一种用于引线框架的特殊表面处理技术，可以改善引线框架表面微观结构，提升与其他材料的附着力，进而提高最终产品的可靠性。ME-2工艺的核心在于溶液配置，一般包括金属盐类、缓冲剂和活性剂等多种化学试剂，其成分和比例的差异对处理效果和处理后引线框架的性能具有重要影响。

ME-2 工艺主要流程如下：

（2）BOT 处理（棕色氧化处理）

棕色氧化处理是一种表面处理工艺，其目的是在引线框架表面形成一层均匀的棕色氧化膜，提升与其他材料的附着力，进而提高最终产品的可靠性。

棕色氧化处理工艺主要流程如下：

2-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、成品检测

目标公司成品检测采用自动视觉检测（AVI）系统，实现片状引线框架无视野盲区的真正全检，能够严格保障产品质量并提升检验效率。

（四）主要经营模式

1、采购模式

目标公司建立了完善规范的采购制度，各类直接生产物料由专门的部门依据销售计划每周、每月或每季度提交采购需求，非直接生产物料由需求部门审批后按月提交需求至采购部门。采购部门根据采购需求和物料种类制定采购方式，以竞标或者询议价的方式执行采购任务，并综合考虑物料价格成本、交货周期、物料需求、供货风险等因素。

目标公司对于供应商执行严格的选拔和审核标准，建立了合格供应商列表，并定期对供应商进行评价和管理。目标公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，并持续积极开发新的供应商以进一步降低采购成本和采购风险。

2、生产模式

目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，销售部门接到客户订单后，物料计划与控制部门结合客户的产品型号、数量和交期需求以及产能利用情况制定

生产计划，并下发给各生产部门按工单进行生产。对于部分较为通用的产品及工序，目标公司也会结合客户的需求预测进行半成品备货式生产。

目标公司引线框架产品均为全流程自制，不存在委外加工情形。模具类产品生产过程中的热处理等少量非核心工艺采用委外加工的形式进行，报告期内委外加工整体金额较小。

2-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、销售模式

报告期内，目标公司全部通过直销模式进行产品销售。目标公司凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和全球优质客户建立了持续

稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的 IDM 和 OSAT 企业，大部分主要客户合作年限超过二十年。目标公司建立了完善的境内外销售网络和服务体系，并针对不同客户及订单类型设立了专门的销售主体，以满足客户诉求和集团管理需求。

此外，基于部分客户的库存管理和及时响应要求，目标公司对其采用寄售模式进行销售，即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算。

4、研发模式

目标公司以自主研发为主，研发内容主要包括技术开发和产品开发，以能够生产或应用为导向，核心目标为产生收益及提升竞争力。研发流程主要包括立项、预算编制及人员调配、产品或技术开发、工艺试制、验证或验收、应用或量产。

研发项目的立项综合考虑市场部门调研建议和研发部门可行性评估，重点研发项目需由 CEO 审批。项目费用的预算和管理由研发部门负责，并由财务部门建立专门的项目账户。

5、盈利模式

目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售业务，向供应商采购铜材、贵金属、化学品等原材料，完成生产和检测后将产品销售给下游 IDM 和 OSAT等领域客户，进而实现收入和利润。

6、结算模式

对于客户，目标公司按照订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行转账与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

对于供应商，目标公司根据与供应商的合同约定，依据每月对账开票进行月结付款或依据合同交付情况分期按进度付款。报告期内，目标公司全部采用银行

2-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

转账方式支付采购款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品产能、产量及产能利用率情况

报告期内，目标公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下表所示：

单位：万条项目2024年度2023年度

产能35767.7236245.19

产量22934.2518786.19冲压型引线

销量22216.1920168.64框架

产能利用率64.12%51.83%

产销率96.87%107.36%

产能7089.277089.26

产量3692.692954.27蚀刻型引线

销量3632.853053.84框架

产能利用率52.09%41.67%

产销率98.38%103.37%

注：各期产能=月度产能×当期月份数。

自 2020 年 AAMI 独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机遇，AAMI 自 2021 年开始新建滁州工厂 AMA，并于 2022 年开始陆续达产转固。报告期内，目标公司产能整体保持稳定。

报告期内，受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，一方面原有下游客户需求有所下降；另一方面客户产品导入速度有所放缓、新建滁州工厂仍处

于产能利用率爬坡阶段，因而整体而言 2023 年以来 AAMI 产能利用率处于较低水平；但受益于行业企稳和滁州工厂客户持续导入，2024 年 AAMI 整体的产能利用率已逐渐回升。目前，滁州工厂已与数十家客户完成了数百个的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步实现规模量产，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能有望逐步得以释放，AAMI 产能利用率将回归正常水平。

2-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、期初期末库存情况

报告期内，目标公司主要产品期初、期末库存情况如下：

单位：万条期间产品类别期初库存完工入库销售出库期末库存

冲压型引线框架1919.6722934.2522216.192637.73

2024年度

蚀刻型引线框架340.043692.693632.85399.88

冲压型引线框架3302.1218786.1920168.641919.67

2023年度

蚀刻型引线框架439.622954.273053.84340.04

3、主要产品价格变动情况

报告期内，目标公司主要产品销售收入及价格情况如下：

项目2024年度2023年度销量（万条）22216.1920168.64

冲压型引线框架销售收入（万元）125471.32121006.45单价（元/条）5.656.00销量（万条）3632.853053.84

蚀刻型引线框架销售收入（万元）76604.0265327.90单价（元/条）21.0921.39

如上表所示，2024年度，目标公司冲压型和蚀刻型引线框架产品价格相比

2023年略有下降，但相比2024年1-9月平均价格水平已有所回升。

2021年至2022年上半年，全球半导体行业景气度大幅上升，全球半导体行

业销售额实现了高速增长，上游原材料及封测产能供应严重紧张，带动引线框架行业订单量和订单价格水平持续上升。2022年下半年开始，半导体行业进入调整阶段，2023年后下游厂商及终端市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。2024年，半导体行业去库存压力有所缓解，引线框架的销售价格逐渐企稳。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常有3个月左右的周期，在半导体行业高度景气、产能紧缺时最高可能延长至9-12个月，因此实现收入的单价与下游市场新订单价格的变化存在一定的滞后周期。报告期内，目标公司的产品价格波动主要受下游市场需求变化和行业确收周期特点影响，符合行业整体情况。

2-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、不同销售模式情况

报告期内，目标公司不同销售模式下的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

直销-非寄售167098.3480.20%153251.9679.51%

直销-寄售41265.3219.80%39505.4120.49%

合计208363.66100.00%192757.37100.00%

报告期内，目标公司主营业务收入来源于直销，其中寄售模式占比分别为

20.49%和19.80%，整体保持稳定。

5、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，目标公司向前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占主营业务收入

2024年度

1 客户 A 集团 41549.59 19.94%

2 客户 C 集团 20938.83 10.05%

3 客户 D 集团 20551.61 9.86%

4 客户 B 集团 16116.28 7.73%

5 客户 E 集团 14493.04 6.96%

合计113649.3454.54%

2023年度

1 客户 A 集团 37481.85 19.45%

2 客户 B 集团 24717.17 12.82%

3 客户 C 集团 17706.97 9.19%

4 客户 D 集团 14691.50 7.62%

5 客户 E 集团 11233.04 5.83%

合计105830.5354.90%

注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

报告期内，目标公司主要客户为均为全球知名的 IDM 或 OSAT 厂商，与目

2-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标公司建立了多年稳定的合作关系，报告期内不存在新增主要客户或主要客户退出的情况。

报告期各期，目标公司向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分别为54.90%和54.54%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之一及本次交易对方。截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电通过嘉兴景曜和滁州广泰间接持有 AAMI

5.30%权益份额，前述份额将在本次交易中转让予上市公司，通富微电将接受股

份对价成为上市公司股东，本次交易后通富微电持有上市公司股份比例不高于

5%。除此以外，目标公司报告期各期其余前五大客户与目标公司均不存在关联关系，目标公司董事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中亦未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、材料采购情况

报告期内，目标公司各类原材料和日常耗用材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

铜材87607.7344.86%53344.2340.74%

贵金属类58694.2230.05%39195.5229.93%

化学品12433.006.37%9988.517.63%

包装材料6292.913.22%5292.764.04%

干膜5020.882.57%3400.442.60%

胶带4796.732.46%2825.732.16%

其他20446.5010.47%16897.3612.90%

合计195291.98100.00%130944.55100.00%目标公司采购的主要原材料包括铜材、贵金属类原料（主要为含金原料、含银原料、钯水）、化学品等。其中铜材、贵金属属于大宗商品，产品价格受全球经济形势和供需关系等多种因素影响，波动幅度较大。化学品包括各类化学原料、试剂、溶液等，种类较多，无统一的计量单位。

2-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，目标公司铜材和贵金属类的主要原材料采购单价变动情况如下：

项目2024年2023年铜材（元/千克）88.5886.73

贵金属类-含金原料（元/克）366.14282.77

贵金属类-含银原料（元/千克）4411.013571.39

贵金属类-钯水（元/升）25814.3736445.43

报告期内，目标公司铜材平均采购价格保持整体稳定。受全球经济状况、基础设施投资以及下游需求等因素影响，全球铜材价格2022年上半年处于相对高位，之后有所回落，2024年以来有所回升。通过良好的采购计划和供应商管理制度，目标公司在市场波动较大的情况下维持了铜材采购价格的整体稳定。

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

2021/1/42021/6/252021/12/132022/6/92022/11/252023/5/222023/11/82024/5/12024/10/21

LME铜现货结算价（美元/千克）

数据来源：iFind

报告期内，目标公司含金原料、含银原料采购价格逐渐上升，钯水采购价格逐渐下降，主要受其中所含贵金属金、银、钯金价格变动影响。2022年以来，国际金价、银价呈持续上升趋势，钯金价格持续下降，目标公司贵金属原材料采购价格波动趋势与市场趋势一致。

2-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

403500

353000

302500

25

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2021/1/42021/6/252021/12/132022/6/92022/11/252023/5/222023/11/82024/5/12024/10/21

伦敦现货白银（美元/金衡盎司，左轴）伦敦现货黄金（美元/金衡盎司，右轴）伦敦现货钯（美元/金衡盎司，右轴）数据来源：iFind

2、能源采购情况

报告期内，目标公司生产过程中主要耗用能源为水和电，具体使用情况如下：

项目2024年2023年采购金额（万元）2451.652201.44

采购量（万吨）498.00421.93水单价（元/吨）4.925.22

占营业成本比重1.10%1.13%

采购金额（万元）8982.228283.65

采购量（万度）11919.2410305.23电力单价（元/度）0.750.80

占营业成本比重4.03%4.27%

3、主要供应商情况

报告期内，目标公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

单位：万元序号供应商名称金额占比

2024年度

1深圳市化轻贸易有限公司34618.8817.73%

2博威合金31765.0716.27%

3博迈立铖集团18030.859.23%

4贵研铂业17009.678.71%

5维兰德集团15279.257.82%

合计116703.7259.76%

2-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年度

1深圳市化轻贸易有限公司20676.9615.79%

2博迈立铖集团15311.2011.69%

3贵研铂业14884.3111.37%

4博威合金14584.5811.14%

5维兰德集团11567.178.83%

合计77024.2358.82%

注1：以上数据不含固定资产购置金额；

注2：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商的采购

情况以合并口径列示，具体如下：

1 、 博 威 合 金 与 AAMI 交 易 主 体 为 POWERWAY ALLOY (HONGKONG)

INTERNATIONAL TRADING CO. LIMITED；

2、博迈立铖集团包括 HITACHI METALS SINGAPORE PTE LTD、PROTERIAL ASIA

PACIFIC PTE LTD、Proterial Hong Kong Limited；

3、贵研铂业与 AAMI 交易主体包括贵研化学材料（云南）有限公司、SINO-PLATINUM

METALS (SINGAPORE) PTE LTD；

4、维兰德集团包括维兰德金属（上海）有限公司、维兰德金属（广州）有限公司、WIELAND METALS SINGAPORE (PTE) LTD.。

报告期各期，目标公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为58.82%和59.76%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。

目标公司报告期各期前五大供应商与目标公司均不存在关联关系，目标公司董事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中亦未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

目标公司位于中国香港，境外子公司包括 AMM、AMSG、AMB 和 AMP。

AMM 为马来西亚生产基地，主要负责引线框架的生产工作；AMSG 位于新加坡，定位为面向海外客户的销售主体；AMB 和 AMP 分别位于泰国和菲律宾，定位为当地客户服务机构。关于 AAMI 及其境外子公司的具体信息请详见重组报告

书“第四章拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（一）基本情况”和“（四）下属企业构成”。

目标公司的境外收入情况请详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”

之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

目标公司位于境外的主要资产权属情况请详见重组报告书“第四章拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主

2-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告要负债及对外担保情况”。

（八）核心技术情况及核心竞争力在生产经营各环节的具体体现

目标公司持续聚焦高端产品和应用，在高精密度、高可靠性和高性价比领域积累了深厚的技术实力，在冲压、蚀刻、电镀、表面处理、检测等工艺环节均拥有具有核心竞争力的技术实力，相关核心技术均来源于目标公司及其前身自主研发，主要核心技术情况如下：

技术序号核心技术名称核心技术介绍技术阶段来源

ME-2 和 BOT 是对选择区域进行粗化的表面处理技术，表面粗化后的引线框架与环氧塑封料

（EMC）之间形成极强的机械和/或化学联锁作用，使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，引线框架粗化技从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使得芯片自主

1批量生产

术封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之研发一。采用该技术使得封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时能够在部分功

能区域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险。

AAMI 通过冲压或蚀刻工艺制造高精度的内引脚内引脚微间距

微间距 LQFP 引线框架，需要复杂的模具设计、LQFP 引线框架 自主

2 制造及先进的化学处理工艺。AAMI LQFP 引线框 批量生产

技术（冲压和蚀研发架的引脚数可多达256支，内引脚间距可小至130刻）微米。

DR-QFN 是一种采用双排引脚结构的无引脚封装

双排外引脚微间技术，相比传统的单排引脚结构，可明显增加连自主小批量生

3 隙 框 架 接引脚数量，提高封装密度。AAMI 能够将内引

研发产

（DR-QFN）技术 脚间距减小至 160 微米，以满足下游应用对于小

尺寸、高引脚数的要求。

可路由QFN 是一种无引脚、高定制化的引线框架，可用于类似一般基板封装的复杂电路封装应用中。相比一般基板，可路由 QFN 的单层布线设计可以明显提升电气性能，并提高引线框架与环氧可路由 QFN 并选

塑封料（EMC）的热膨胀相容性，非常适合小型 自主 小批量生

4择性镍钯金电镀

系统级封装（SiP），例如需要在单个封装体内集 研发 产技术

成多个芯片和无源器件的应用。AAMI 的技术水平能够提供可定制的引脚电路拓扑，并能够容纳多达400个引脚数量，且相比一般基板，其可提供更佳的导热性和可靠性。

可润湿侧翼 QFN 可以在传统 QFN 封装产品的引

脚边缘处形成台阶状结构，可以有效增加框架引脚侧面镀锡面积，镀锡可避免截面铜的氧化，增可润湿侧翼 QFN 自主

5 加了芯片与 PCB 板之间焊料的流动性和附着力， 批量生产

技术研发

提高了焊接的可靠性，并能够在自动光学检测

（AOI）过程中提供明显的视觉对比并改善焊点的可视性，以及提高焊点的整体可靠性，因此在高

2-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

技术序号核心技术名称核心技术介绍技术阶段来源

可靠性要求的汽车电子领域具有重要应用。AAMI的特殊蚀刻技术（AnDE）可以使槽深超过引线框

架厚度的80%，以便于形成120微米高度的焊料圆角，有利于自动光学检测并提高焊点的可靠性。

在芯片贴装工艺过程中，晶粒（die）需要通过焊接方式固定在引线框架中央的焊盘上，焊料扩散控制芯片贴焊料是影响封装成品质量和可靠性的关键因素之一。自主

6扩散的特殊表面批量生产

AAMI 自主研发的引线框架表面特殊处理能够控 研发处理技术

制焊料扩散在380微米以内，从而大幅提升产品可靠性。

晶粒座外露QFN/QFP引线框架技术通过抬高或压

下芯片贴装晶粒座，使外部散热系统可以与之直高精度和复杂的接连接，从而实现快速散发热量，能够满足第三自主

7试生产

金属成型技术代半导体对高散热效率的要求。此外晶粒座周围研发可以设置至少一个台阶，能够加长水汽侵入晶粒的路径，从而阻挡水汽侵入，提高封装可靠性。

高精度机械掩膜电镀适用于价格敏感但对电镀精高精度电镀（机械自主

8 度和可靠度有一定要求的产品。AAMI 能够以高 批量生产

掩膜）研发性价比将精度控制在50微米以内。

高精度光刻掩模电镀是一种干膜选择性电镀技术，通过紫外光刻技术在引线框架上制作图案，高精度电镀（光刻自主

9 然后将贵金属电镀到预定区域。AAMI 的上述电 批量生产

掩模）研发

镀技术精度可达到15微米，且仅对功能区域进行选择性电镀，具有工艺技术优势和成本优势。

实现了片状引线框架的真正全检，正面、背面完引线框架视觉检自主

10全没有视野盲区，并且提高了引线框架的送检效批量使用

测研发率。

自主研发的专用贴膜机能够处理硅酮类及热塑性引线框架贴胶带自主

11胶带，以高水准完成贴膜流程，实现如粘着强度批量使用

技术研发

高、片变形最小以及表面清洁度高等优秀指标。

经过四十余年的发展，目标公司在生产经营各个环节均有深厚积累，核心竞争力具体体现如下：

1、研发环节具有核心竞争力

目标公司自前身成立以来即高度重视技术研发与产品质量，工程和研发团队拥有超过40年的引线框架研发和量产经验，积累了大量对半导体封装工艺的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，公司的多项技术储备在全球范围内均具备竞争力。同时，得益于优质的客户资源，目标公司可和下游行业全球头部客户紧密合作，密切跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，与客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步，保证持续的技术优势地位。

2-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、生产环节具有核心竞争力

目标公司在冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产

工艺和技术水平，受到大量全球头部的 IDM 客户和 OSAT 客户认可。引线框架的生产制造环节需要满足全流程微米级的精度要求，必须经过反复试验和长期积累摸索出化学试剂的最佳配方、制造工艺的最优参数，持续保持较高的量产效率和生产经济性，同时依托全流程的质量管控体系提升产品的可靠性和批次间的一致性。

同时，目标公司建立了前瞻性的产能布局，在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应。

在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，AAMI 覆盖境内外的全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，保障经营的稳定性，为目标公司开拓境内外头部客户、持续扩大市场份额奠定了坚实基础。

3、销售环节具有核心竞争力

基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，目标公司与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域，主要客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和 OSAT 厂商。目标公司客户具有较强黏性，主要客户普遍合作年限超过 20年。凭借稳定的头部客户资源，目标公司获得充足的订单来源，树立良好的品牌声誉，有助于持续开拓新客户。同时，目标公司构建了国际化销售网络，在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设

有子公司，能够实现对客户需求的及时响应和高效服务。

4、采购环节具有核心竞争力

目标公司凭借长期稳健经营和行业头部地位获得了供应商的高度信任，能够获得较为有利的合作条款，确保原材料的质量和供应稳定性，并有效控制成本。

同时，受益于目标公司经营和生产的全球化布局，目标公司建立了覆盖境内外的供应链格局，能够根据发展需要灵活调配资源、分散风险，提升供应链整体效率和稳定性。

2-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）报告期核心技术人员情况

报告期内，目标公司的核心技术人员为何树泉（HO SHU CHUEN）、陈达志和俞月根，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

序号姓名职务主要经历及研发贡献

1984 年加入 ASMPT，最后任职为封装解决方案事业部总经理。2020 年 AAMI 独立后即作为 CEO 在 AAMI

1 何树泉 CEO 工作，在半导体设备设计、封装工艺开发、工艺自动化

以及集成电路封装方面拥有近40年经验，全面领导AAMI 的研发生产等各项领域。

1997 年加入 ASMPT，作为整体封装解决方案团队的核心成员，在引线框架设计领域具有丰富专业经验，在高产品工程总精密度、高可靠性技术及工艺开发等方面发挥了核心领

2陈达志

监 导作用，贡献了多项专利。2020 年 AAMI 独立后在AAMI 工作，现作为产品工程总监领导研发活动，持续提升 AAMI 的技术实力。

曾于中国矿业大学和新加坡国立大学任职，2000年加入 ASMPT，精通蚀刻及电镀工艺。2020 年 AAMI 独立

3 俞月根 质量总监 后在 AAMI 工作，现作为质量总监负责 AAMI 产品质

量相关工作，在自动视觉检测（AVI）、数字化质量检测、智能制造设计等方面具有丰富成功经验。

（十）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，目标公司不属于所属监管行业范畴，无须取得安全生产行政许可。目标公司在生产运营中会使用危险化学品，已根据当地法律法规要求取得了相应经营资质，或在采购时履行了相关的备案手续。

目标公司自成立以来一直重视安全生产，严格遵守国家有关安全生产的法律法规，建立了完善的安全生产制度，制定了包括安全教育、安全检查、设备管理、消防管理、应急管理、事故处理等完善的安全管理体系。报告期内，目标公司未发生重大安全生产责任事故，也没有发生违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。

2、环境保护情况根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事

2-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，目标公司所属行业为电子专用材料制造，不属于高耗能行业。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），目标公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。目标公司建立了完善的环保制度和符合当地法律法规要求的环保设施，取得了环境管理体系和能源管理体系认证证书。

目标公司生产经营过程中主要涉及的环境污染物及处理方式如下：

（1）废气处理

目标公司生产过程中产生的废气主要为碱性废气、酸性废气、含氰废气、非

甲烷总烃等，收集后经过喷淋、活性炭吸附等处理后通过符合国家排放高度规定的排气筒进行排放。

（2）废水处理

目标公司生产过程中产生的废水主要包括清洗、电镀、蚀刻、棕色氧化等工

序产生的各类废水和废液。根据废水种类不同，目标公司采用收集处理后循环利用或排放、交由有专业资质的第三方处置等方式处理。目标公司产生的生活污水经预处理后通过市政污水管道排入污水处理厂进一步处理。

（3）固废处理

目标公司生产过程中产生的固废包括不合格品、铜带边角料、废胶纸、废包

装袋等一般固废，以及废弃化学物、废活性炭、过滤填料、废干膜渣、综合污泥等危险废物。对于一般固废，目标公司主要采用集中收集后对外出售方式处理；

危险废物则在专门场所暂存后交由有专业资质的第三方处置。目标公司产生的生活垃圾交由环卫部门清运。

（4）噪声处理

对于生产过程中的噪声，目标公司采取基础减震、选用低噪声设备、隔离等措施降低影响。

2-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

目标公司高度重视产品质量，通过严格的质量控制体系保障产品质量，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控，在产品设计开发、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关

标准流程，并对各个部门明确责任划分，覆盖涉及产品质量的各个方面，制定了完备的质量控制制度。目标公司致力于通过优化工艺流程、提高技术水平等方式持续提高产品性能和质量，对生产过程进行全自动 SPC 在线管控，对生产的产品进行自动视觉检测（AVI），并建立了售前售后及时灵活的反馈机制，迅速响应市场变化和客户需求。目标公司产品具有良好的市场声誉，已通过 ISO9001、IATF 16949 等质量管理体系认证。

报告期内，目标公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷或处罚。

（十二）生产经营资质目标公司拥有的主要生产经营资质请详见重组报告书“第四章拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

四、目标公司报告期主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00451 号），报告期内，AAMI 的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目2024.12.312023.12.31

资产总计400743.33377992.39

负债总计96436.4675712.37

所有者权益304306.88302280.02

归属于母公司所有者权益304306.88302280.02利润表项目2024年度2023年度

营业收入248621.11220530.39审定

营业成本222707.52193994.69数据

利润总额6521.306206.06

2-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净利润5518.842017.77

归属于母公司所有者的净利润5518.842017.77扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

4762.551360.27

净利润

剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影

10173.938960.42

响后归母净利润*模拟

AAMI 之滁州新建工厂单体报表净利润* -7487.02 -8971.78测算

进一步剔除 AMA 影响后的归母净利润* =* -

17660.9517932.20

*

2024.12.312023.12.31

主要财务指标

/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.903.68

速动比率（倍）2.213.05

资产负债率24.06%20.03%

总资产周转率（次/年）0.640.57

应收账款周转率（次/年）5.515.27

存货周转率（次/年）5.164.64

毛利率10.42%12.03%

注1：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注 2：剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润=归母净利润+股份

支付费用+当期 PPA 折旧摊销金额+所得税补缴金额-非经常性损益，其中 PPA 指 2020 年AAMI 在前次收购 ASMPT 之物料业务分部过程中产生的可辨识资产溢价分摊；上表中剔除

股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。

受特定宏观因素、半导体供应链扰动等影响，2020-2021年半导体行业出现缺货，供应链超额备货导致库存水位较高；自2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024年，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI 净利润呈现企稳迹象。

作为全球前五的半导体引线框架供应商，AAMI 广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。为解决长期的产能不足和应对日益增长的下游需求，AAMI 通过新建滁州工厂，预备足够的产能空间，更好地把握市场机遇，实现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工

2-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告作，但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，从而对 AAMI 净利润产生阶段性的不利影响。

目前，滁州工厂已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步实现规模收入，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，推动 AAMI 迎来新一轮增长。

报告期内，剔除AMA影响后的归母净利润分别为 17932.20万元和 17660.95万元，2024 年略有下降，主要原因系：（1）2024 年 AMA 工厂承接更多外部客户订单，报告期内来源于 AMA 工厂的销售收入从 1676.03 万元增加至 8122.67万元，因此 AMA 单体净利润有所上升；（2）滁州新工厂 AMA 的生产系统和设备较为先进、厂房空间充裕、产线排布更加合理，而 AMC 场地面积受限，2024年产能利用率相对饱和，难以满足新技术、新产品的生产需要，因此为配合新技术、新产品的产品放量并支持滁州工厂快速通线达产，AMC 于 2024 年增加了委托AMA滁州工厂协助部分生产工序的业务量，并在人员、技术等方面给予支持，导致 AMC 相关投入有所增加，剔除 AMA 影响后的归母净利润略有下降。

从 AAMI 整体盈利水平来看，报告期内剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润从8960.42万元增加到10173.93万元，盈利能力进一步提升。截至 2024 年末，AAMI 净资产为 30.43 亿元，货币资金余额为 10.21 亿元，财务状况良好、经营韧性较强。

报告期内，AAMI 的非经常性损益构成如下：

单位：万元非经常性损益明细2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-123.00-63.58计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益300.65475.01产生持续影响的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回33.44760.22

除上述各项之外的其他营业外收入和支出664.88-500.84

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

小计875.96670.81

2-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

非经常性损益明细2024年度2023年度

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）119.6813.31

归属于母公司所有者的非经常性损益净额756.29657.51

归属于母公司股东的净利润5518.842017.77

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4762.551360.27

五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

目标公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中目标公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

目标公司在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，目标公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在目标公司履约的同时即取得并消耗所带来的

经济利益；（2）客户能够控制目标公司履约过程中在建的商品；（3）目标公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且目标公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，目标公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

交易价格，是指目标公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及目标公司预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时，目标公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

合同中包含两项或多项履约义务的，目标公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，目标公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。单独售价，是指目标公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售

2-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

价无法直接观察的，目标公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

合同中存在重大融资成分（如产能保证金等）的，目标公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

目标公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时目标公司的身份是主要责任人还是代理人。目标公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，目标公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，目标公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。

目标公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当目标公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，目标公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；

否则，只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

2、收入确认的具体方法

（1）目标公司主要生产和销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务。

*内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品交付

给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。

*外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品报关

并取得提单，或将产品交付给客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。

*寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。

2-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）目标公司的产能保证金收入，属于在某一时段内履行的履约义务，在产能优先保证的期间平均分摊确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，AAMI 收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在

重大差异，对目标公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

AAMI 财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（四）财务报表合并范围

AAMI 将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，AAMI 不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，AAMI 重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，AAMI 不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章拟置出资产的基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为至正股份持有的至正新材料100.00%股权。

二、拟置出资产的资产基本情况

（一）基本情况公司名称上海至正新材料有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市闵行区北横沙河路268号第5幢主要办公地点上海市闵行工业区被横沙横路268号法定代表人侯海良

注册资本2000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310112MA1GD7NBX9成立时间2020年06月30日许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险经营范围化学品）；生物基材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

2020年6月30日，上海至正新材料有限公司成立，注册资本为2000万元。

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，至正新材料的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例出资比例（万元）（万元）上海至正道化高分

1子材料股份有限公2000.00100.00%2000.00100.00%

司

合计2000.00100.00%2000.00100.00%

注：2021年6月，上海至正道化高分子材料股份有限公司更名为深圳至正高分子材料股份有限公司。

2-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料的股权结构如下所示：

（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第5465号），截至2024年12月31日，至正新材料的资产基本情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额占比

货币资金313.260.75%

应收票据4975.0111.95%

应收账款11908.8328.61%

应收款项融资574.921.38%

预付款项249.180.60%

其他应收款637.531.53%

存货2894.326.95%

合同资产2.000.00%

其他流动资产4.130.01%

流动资产合计21559.1951.80%

固定资产17252.3941.45%

无形资产1660.563.99%

长期待摊费用833.612.00%

递延所得税资产318.120.76%

非流动资产总计20064.6748.20%

资产总计41623.86100.00%

截至2024年12月31日，至正新材料的资产主要由应收账款、应收票据等流动资产及固定资产、无形资产等非流动资产构成。至正新材料股权类资产和固

2-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

定资产、土地使用权、房屋所有权、商标、专利等非股权类资产的基本情况如下所示。

（1）对外股权投资

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在对外股权投资。

（2）土地使用权

截至2024年12月31日，至正新材料拥有的土地使用权情况如下：

序权利权利

证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限 用途 权利类型 他项权利号人性质已向温州

沪（2020）北横

至正2013-10-17国有建设银行股份闵字不动沙河工业

1新材17865.30至用地使用出让有限公司

产权路268用地

料2063-10-16权上海分行

045852号号

抵押

根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温银905002023年高抵字00040号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第045852号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额19000万元，主债权发生期间自2023年8月15日起至2028年8月15日止，截至基准日，借款金额为10000万元。

除上述权利限制外，该等土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。

（3）房屋所有权

截至2024年12月31日，至正新材料拥有的房屋情况如下表：

序房屋建筑面权利人证书编号坐落用途权利类型使用期限他项权利号积（㎡）

1北横沙河路268号1幢5791.89

2北横沙河路268号2幢5072.59已向温州

沪（2020）

3北横沙河路268号3幢11190.092013-10-17银行股份至正新闵字不动

厂房房屋所有权至有限公司

4材料产权第北横沙河路268号4幢3198.352063-10-16上海分行

045852号

5北横沙河路268号5幢103.14抵押

6北横沙河路268号6幢15.37

根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温银905002023年高抵字00040号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字

2-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不动产权第045852号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额19000万元，主债权发生期间自2023年8月15日起至2028年8月15日止，截至基准日，借款金额为10000万元。

除上述权利限制外，该等房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形。

（4）商标

截至2024年12月31日，至正新材料在中国境内拥有7项注册商标，具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（5）专利

截至2024年12月31日，至正新材料在中国境内拥有44项专利，具体情况详见附件一：知识产权一览表。

2、主要负债情况

根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第5465号），截至2024年12月31日，至正新材料的负债基本情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额占比

短期借款650.633.24%

应付账款4199.9820.91%

合同负债21.440.11%

应付职工薪酬167.910.84%

应交税费55.060.27%

其他应付款826.754.12%

一年内到期的非流动负债413.992.06%

其他流动负债4147.7320.65%

流动负债合计10483.4952.18%

长期借款9200.0045.79%

递延收益406.762.02%

非流动负债总计9606.7647.82%

负债总计20090.24100.00%

截至2024年12月31日，至正新材料的负债主要由应付账款、其他流动负

2-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

债等流动负债及长期借款等非流动负债构成。

三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚

（一）权利受限

根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温银905002023年高抵字00040号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第045852号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额19000万元，主债权发生期间自2023年8月15日起至2028年8月15日止，借款金额为5000万元。根据《贷款协议》、《最高额抵押合同》的约定，至正新材料就本次资产置出事宜已正式书面通知温州银行股份有限公司上海分行。截至本独立财务顾问报告出具日，温州银行股份有限公司上海分行未提出异议。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述权利受限外，至正新材料不存在其他权利受限情况。

（二）对外担保

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在对外担保情况。

（三）或有负债

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在或有负债情况。

（四）重大未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（五）行政处罚

最近三年，至正新材料不存在行政处罚情形。

四、拟置出资产的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易不涉及债务转移情况。

2-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，本次交易不涉及人员安置情况。

六、主营业务发展情况

拟置出资产主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研

发、生产和销售，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，公司产品作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程。截至

2024年12月31日，公司发明专利42项，实用新型专利2项。公司检测中心拥

有试验设备180余套，包括材料加工、样品制备、工艺性能检查设备等多台常规测试仪器，以及拥有 UL 和 IEC 等标准的烘箱、热变形测试仪、红外光谱仪、氙灯老化箱等多台高端检测仪器。检测中心能够覆盖所用原材料的检测，具备整个生产过程中的产品监控能力，能够满足客户终端的质量检测需求。

最近三年，拟置出资产主营业务未发生变化。

七、主要财务数据

根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第5465号），报告期内，至正新材料的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产21559.1916199.14

非流动资产20064.6721852.60

总资产41623.8638051.75

流动负债10483.497919.67

非流动负债9606.765411.72

总负债20090.2413331.39

股东权益总计21533.6224720.36项目2024年度2023年度

营业收入24268.6016199.03

营业成本23439.6714592.40

营业利润-2537.73-2835.91

利润总额-2536.80-2838.91

2-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净利润-3186.74-3276.13

2-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日50.1240.10

定价基准日前60个交易日42.6834.15

定价基准日前120个交易日37.9230.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、

2-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，拟置入资产的交易金额合计为306870.99万元，拟置出资产的交易金额为25637.34万元，具体的交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。

本次交易上市公司涉及的支付对价及支付方式如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

ASMPT

1 AAMI 49.00%股权 78879.37 92800.00 无 171679.37

Holding

滁州广泰40.62%财产份额

2领先半导体无16439.38无16439.38

和相关权益

滁州广泰31.90%财产份额

3通富微电和相关权益；嘉兴景曜无21500.00无21500.00

1.91%财产份额和相关权益

滁州广泰8.93%财产份额和

4张燕无5600.00无5600.00

相关权益

滁州广泰7.97%财产份额和

5海纳基石无5000.00无5000.00

相关权益

滁州广泰6.38%财产份额和

6伍杰相关权益；嘉兴景曜4.45%无7500.00无7500.00

财产份额和相关权益

滁州广泰3.99%财产份额和

7海南博林无2500.00无2500.00

相关权益

嘉兴景曜、滁州智元2家合拟置出资

8 先进半导体 伙企业之 GP 的全部财产份 200.00 38129.86 产，作价 63967.20

额和相关权益25637.34

嘉兴景曜7.63%财产份额和

9陈永阳无6000.00无6000.00

相关权益

嘉兴景曜5.09%财产份额和

10厚熙宸浩无4000.00无4000.00

相关权益

11芯绣咨询滁州智合1.99%股权无2685.04无2685.04

合计-79079.37202154.2825637.34306870.99在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43772.13 万元人民币。

2-1-262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）发行股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为63173212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股）

ASMPT Hong Kong Holding

192800.0029000000

Limited

2南宁市先进半导体科技有限公司38129.8611915580

3通富微电子股份有限公司21500.006718750

4深圳市领先半导体发展有限公司16439.385137307

5伍杰7500.002343750

6陈永阳6000.001875000

7张燕5600.001750000

8深圳海纳基石投资有限公司5000.001562500

嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业

94000.001250000（有限合伙）

10芯绣咨询管理（上海）有限公司2685.04839075

11海南博林京融创业投资有限公司2500.00781250

合计202154.2863173212

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。

（六）发行价格调整方案本次交易未设置发行价格调整条款。

（七）股份锁定期

ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应

2-1-263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对

上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交

易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定

不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2-1-264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过

22360499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本

次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

2-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等并购整合费用，以及偿还借款，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下：

单位：万元占募集配套资金比序号项目名称拟投入募集资金金额例

支付本次交易的现金对价、中介机构费用、

190000.0090.00%

交易税费等并购整合费用

2偿还借款10000.0010.00%

合计100000.00100%

上述第1项90000.00万元募集资金用途包括但不限于上市公司拟支付的现

金对价合计79079.37万元、截至本独立财务顾问报告出具日的中介机构费用合计约6445万元（境外律师费用按2024年12月31日人民币汇率中间价换算，最终支付金额可能存在变动），剩余用于支付交易税费等并购整合费用。

上述第2项10000.00万元募集资金用途为偿还上市公司（不含子公司）的

外部借款，包括但不限于（1）截至2024年12月31日，上市公司应偿还正信同创合计10012.41万元借款本息，包括9550.00万元借款本金及462.41万元利息，该借款系2023年上市公司为支付收购苏州桔云控制权的交易对价而向控股股东

申请的借款；（2）重组报告书首次披露前，至正股份新增向中国光大银行股份有限公司深圳分行流动资金贷款1000万元，截至本独立财务顾问报告出具日，该流动资金贷款本金尚未偿还。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

2-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]230号）核准，上市公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1870 万股，发行价为每股人民币 10.61 元，共计募集资金19840.70万元，扣除发行费用2226.70万元后，实际募集资金净额为17614.00万元。上述募集资金已于2017年3月2日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA10463 号《验资报告》。

截至2017年12月31日，前述募集资金已全部使用完毕。

2、本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效、减少外部借款对经营业绩

的影响

截至2024年12月31日，上市公司母公司账面货币资金65.26万元，上市公司本次交易拟支付的现金对价金额为79079.37万元，上市公司将通过银行并购贷款、募集配套资金等方式筹集资金，上市公司实际控制人王强先生已出具《关于提供资金支持的声明》。本次募集配套资金中，上市公司拟使用90000.00万元用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，并拟使用10000.00万元用于偿还借款。配套融资能够用于置换上市公司为支付现金对价而筹集的外部借款，有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，减少外部借款对经营业绩的影响。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

2-1-267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易目标公司 AAMI 采取市场法评估，未考虑本次募集配套资金的影响。

2-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章标的资产评估作价基本情况

一、拟置入资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，上市公司聘请中联评估对目标公司 AAMI 进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2024]第8号），中联评估以2024年 9 月 30 日为评估基准日，对 AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，AAMI

100%股权的评估情况如下：

单位：万元目标公合并归母净资产评估方法评估值增值额增值率司

市场法352600.0056006.2318.88%

AAMI 296593.77

资产基础法308535.5011941.734.03%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经

2-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（7）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；

（8）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架

构、资本结构持续经营；

（9）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（10）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

1、评估方法的选择

深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现

金的方式直接及间接取得目标公司 Advanced Assembly Materials International

Limited 的股权。本次资产评估的目的是反映 AAMI 股东全部权益于评估基准日

2-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

被评估单位是一家从事引线框架产品研发、生产及销售的半导体材料企业。

评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位所处的半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，行业周期性衰退和复苏时点较难把握，被评估单位难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势。被评估单位未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用市场法、资产基础法进行评估。

2、市场法评估情况

（1）市场法概述

1）市场法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。

2）市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

2-1-271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）市场法选择的理由和依据

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。

被评估单位所属半导体材料行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

（2）市场法假设

适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响。

可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。

可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

（3）市场法评估计算及分析过程

1）评估思路

*筛选可比上市公司

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

2-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处

经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；

筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；

筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；

筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。

*建立比较基准

本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场交易价格调整为与被评估单位相同条件的非流通价格。

计算价值比率：筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。

将100%股权价格或企业价值除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

*计算评估结果

按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、

成长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公司价值比率与被评估单位各价值因子相乘，得到评估结果。

2）评估模型

本次评估的基本模型为：

目标公司股东全部权益价值=目标公司经营价值EV+货币资金-付息债务

目标公司经营价值 EV=目标公司EBITDA×目标公司EV/EBITDA

其中：目标公司EV/EBITDA=扣除流动性折扣后可比上市公司EV/EBITDA的算术平均值

扣除流动性折扣后可比上市公司EV/EBITDA=可比公司EV/可比公司

EBITDA

可比上市公司EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东

权益+付息债务-货币资金

2-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）筛选可比公司

*筛选可比上市公司

被评估单位注册地为中国香港，在广东深圳、安徽滁州、马来西亚柔佛均建有工厂，业务范围覆盖全球，因此可比上市公司筛选范围考虑为全球上市公司。

首先通过 Capital IQ 的行业分类筛选，根据被评估单位所处大行业分类，筛选半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司

共计 1063 家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计 685 家。

根据公司简介，按关键字段“Lead Frame”、“Packaging Material”进行筛选，其中业务涉及封装材料的可比上市公司共有79家。

参考 TECHCET、TechSearch: InternationalInc.和 SEMI 机构出具的研究报告，

2023 年全球引线框架行业市场份额排名前 8 的公司除被评估单位 AAMI 为非上

市公司外，其余7家均为上市公司并均包含在已筛选出的79家全球封装材料可比公司中。2023年全球引线框架行业市场份额排名前8的公司市场占有率及主要生产情况如下表所示：

市场市场占有公司名称简称证券代码工厂选址及生产工艺排率名

（1）日本福冈县直方市、树田工厂：

冲压、蚀刻

（2）马来西亚雪兰莪州莎阿南：冲

Mitsui 压三井

High-tec TSE:6966 1 12% （3） 新加坡：冲压、蚀刻高科

Inc. （4） 中国台湾高雄：冲压

（5）中国上海：冲压、蚀刻

（6）中国天津：冲压

（7）中国广东东莞：冲压

（1）中国台湾高雄：冲压、蚀刻

长华科技股长华（2）中国苏州：冲压、蚀刻

TPEX:6548 2 11%

份有限公司科（3）中国成都：冲压

（4）马来西亚雪兰莪：冲压

（1）韩国昌原：冲压、蚀刻

HAESUNG 韩国

KOSE:A195870 3 11% （2） 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲

DS Co. Ltd. HDS压

（1）日本长野县中野（高冈工厂）：

Shinko 冲压、蚀刻

Electric 新光

TSE:6967 4 9% （2） 中国江苏无锡：冲压

Industries 电气

Co. Ltd. （3） 马来西亚雪兰莪州莎阿南：冲压

2-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市场市场占有公司名称简称证券代码工厂选址及生产工艺排率名

Advanced （1） 中国深圳：冲压、蚀刻

Assembly

（2）中国安徽滁州：冲压、蚀刻

Materials AAMI - 5 9%

（3）马来西亚柔佛新山：冲压、蚀

International

Limited 刻

（1）中国台湾彰化：冲压顺德工业股顺德

TWSE:2351 6 6% （2） 中国台湾南投：蚀刻份有限公司工业

（3）中国江苏：冲压宁波康强电

康强（1）中国江苏江阴：冲压、蚀刻

子股份有限 SZSE:002119 7 5%

电子（2）中国浙江宁波：冲压、蚀刻公司

（1）中国台湾高雄（3个工厂）：

冲压

（2） 日本山形县米泽（SSHP）：冲界霖科技股界霖压

TWSE:5285 8 3%

份有限公司科技（3）马来西亚森美兰州芙蓉（MHSP）：冲压

（4）中国山东济南：冲压

（5） 中国江苏苏州（SSHP）：冲压

A.企业规模筛选

截至评估基准日，被评估单位 AAMI 合并报表资产总额 394997.17 万元，基准日合并口径 TTM（最近十二个月）营业收入 224528.95 万元。剔除规模不可比，即资产或收入与被评估单位相差过大的可比上市公司。其中，三井高科、新光电气资产规模较被评估单位过大，不具有可比性。界霖科技资产规模较被评估单位过小，不具有可比性。具体情况如下：

单位：百万元是否资产收入证券简称证券代码资产总计营业收入满足差异差异标准

AAMI / 3949.97 2245.29 0% 0% /

三井高科 TSE:6966 10305.72 9895.76 1 61% 341% 否

韩国 HDS KOSE:A195870 3846.04 3220.10 -3% 43% 是

新光电气 TSE:6967 19140.44 10438.37 3 85% 365% 否

长华科 TPEX:6548 4896.32 2592.35 24% 15% 是

顺德工业 TWSE:2351 2780.03 2358.12 -30% 5% 是

康强电子 SZSE:002119 2460.46 1957.33 -38% -13% 是

界霖科技 TWSE:5285 1178.75 1118.19 -70% -50% 否

2-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.资产配置条件筛选

被评估单位 AAMI 为重资产、生产型企业，全部生产设备及部分房产土地均为自有资产。剩余四家可比公司评估基准日的固定资产占总资产比例不存在远低于被评估单位 AAMI 固定资产占比的情况，均为可比的重资产、生产型企业。

具体情况如下：

单位：百万元是否满

证券简称 证券代码 资产总计 PPE 资产占比足标准

AAMI / 3949.97 870.81 22.05% /

韩国 HDS KOSE:A195870 3846.04 1958.77 50.93% 是

长华科 TPEX:6548 4896.32 914.04 18.67% 是

顺德工业 TWSE:2351 2780.03 1153.41 41.49% 是

康强电子 SZSE:002119 2460.46 605.65 24.62% 是

C.经营模式筛选

被评估单位具有冲压和蚀刻两类工艺的产品。冲压引线框架生产成本较低，适合大批量生产。而蚀刻引线框架精度更高，可生产微间距、多引脚的高端产品，技术要求高。冲压型和蚀刻型引线框架都拥有相匹配的稳定下游需求，随着全球半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持续向高精密度领域拓展。可同时生产冲压、蚀刻两种工艺的引线框架是企业核心竞争力和研发实力、技术水平的体现。综上，四家可比公司业务结构和业务模式与被评估单位具有可比性。具体情况如下：

公司简称产品分析是否满足条件

AAMI 冲压、蚀刻 /

韩国 HDS 冲压、蚀刻 是

长华科冲压、蚀刻是

顺德工业冲压、蚀刻是

康强电子冲压、蚀刻是

D.业务结构筛选

被评估单位在中国大陆及海外均建有工厂，中国大陆工厂产能占总产能比重较大。韩国 HDS 无中国大陆工厂，考虑到中国大陆市场预计将在电动汽车、

2-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

新能源、算力、工业等引线框架高增长领域保持领先，国产供应链的重要性较高，韩国 HDS 与被评估单位生产分布情况和主要客户结构不同，企业其未来的发展趋势与被评估单位存在较大差异，受到全球半导体行业政策或趋势影响也存在一定差异，与被评估单位不可比，具体情况如下：

是否满足条证券简称产品分析件

（1）中国深圳：冲压、蚀刻

AAMI （2） 中国安徽滁州：冲压、蚀刻 /

（3）马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻

（1）韩国昌原：冲压、蚀刻

韩国 HDS 否

（2）菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压

（1）中国台湾高雄：冲压、蚀刻

（2）中国苏州：冲压、蚀刻长华科是

（3）中国成都：冲压

（4）马来西亚雪兰莪：冲压

（1）中国台湾彰化：冲压

顺德工业（2）中国台湾南投：蚀刻是

（3）中国江苏：冲压

（1）中国江苏江阴：冲压、蚀刻康强电子是

（2）中国浙江宁波：冲压、蚀刻

E.企业成长性与经营风险筛选

评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性。被评估单位近三年收入与利润情况如下所示：

单位：百万元

公司简称项目2022年2023年2024年1-9月2024年年化

收入3130.232205.301823.872431.83

增长率--29.55%-10.27%

AAMI

净利润314.7020.1836.5948.79

增长率--93.59%-141.79%

分析上述业绩变化数据，2021年-2022年属于上一轮半导体行业景气度高点，企业整体业绩表现良好。2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，被评估单位主营业务呈现企稳回升迹象。可比公司的具体情况如下：

单位：百万元

2-1-277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司简称项目2022年2023年2024年1-9月2024年年化

收入3239.982680.381947.482596.64

增长率--17.27%--3.12%长华科

净利润632.20362.09302.49403.33

增长率--42.73%-11.39%

收入2632.232512.651784.122378.82

增长率--4.54%--5.33%顺德工业

净利润211.16171.90119.13158.84

增长率--18.59%--7.60%

收入1702.791779.861487.021982.69

增长率-4.53%-11.40%康强电子

净利润101.9880.5879.42105.89

增长率--20.99%-31.42%

分析发现，被评估单位与所有可比公司都受到半导体周期影响明显，2022年业绩表现良好，2023年和2024年受行业下行影响整体业绩有所回落。被评估单位与可比公司的成长性与经营风险具有可比性。

F. 财务风险筛选

被评估单位基准日资产负债率为24.91%，资产负债率与财务风险较低。上述三家可比公司资产负债率略高于被评估单位，但整体处于行业平均水平上下，截至目前均经营正常，公开信息显示不存在明显的财务风险。具体情况如下：

证券简称资产负债率

长华科45.70%

顺德工业42.49%

康强电子44.59%

平均值44.26%

引线框架行业均值40.28%被评估单位资产负债率较低的原因主要系其在2020年底完成约1亿美元的增资，融资时点较近，使其发展主要通过自有资金，基本不需要债务融资，若剔除该融资影响，被评估单位的资产负债率约在40%左右，与可比公司相近。可比公司虽然均为上市公司，由于上市时点较早，融资规模较小，截至评估基准日可

2-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比公司均存在一定规模的债务融资用于发展运营。具体信息如下：

证券简称基准日付息债务股权融资规模备注

长华科1436.33百万人民币1.38亿美元2015年-2017年共三次股权融资合计

1996年上市，近年未找到公开发行股权

顺德工业626.08百万人民币-融资信息

康强电子683.50百万人民币0.5亿美元2007-2013年共两次股权融资

被评估单位27.98百万人民币约1亿美元2020年底融资

数据来源：CIQ 数据库

综上分析，被评估单位与可比公司均不存在明显财务风险。此外，考虑到本次评估采用的价值比率为 EV/EBITDA，其债权价值也已包含在企业价值中，债务结构对该指标影响较小。

在对业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周

期、成长性、经营风险、财务风险等因素进行筛选后，选定长华科技股份有限公司、顺德工业股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司三家为可比上市公司。

*可比公司基本情况

A.可比上市公司一：长华科技股份有限公司

长华科技股份有限公司在中国台湾制造和销售LED引线框架和成型化合物材料，提供 EMC 和 IC 产品以及预成型产品。公司还销售电子元件、机械和工具。长华科技股份有限公司成立于2009年，总部位于中国台湾高雄，主要财务状况如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

总资产340221.88422723.80462117.78489631.78

负债147401.29194319.57222959.16223769.46归母净资

189971.49219455.09229217.45255340.17

产

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-9月营业收入293232.54323998.09268037.89194748.02归母净利

39854.6463872.6636964.5930823.43

润

EBITDA 64374.58 85616.52 51527.41 39453.33

数据来源：CIQ 数据库

2-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.可比上市公司二：顺德工业股份有限公司

顺德工业股份有限公司及其子公司在中国台湾、中国大陆、日本、马来西

亚和国际上制造和销售半导体引线框架、LED 引线框架、文具和办公用品以及高精度模具。该公司从事金属条熔炼和轧制；电子元件的制造和加工；以及国际贸易业务。顺德工业股份有限公司成立于1953年，总部位于中国台湾彰化，主要财务状况如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

总资产299018.74290202.79281095.12278002.63

负债149259.53133358.05116380.10118134.20

归母净资产141819.06148797.87156621.66152214.50

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-9月营业收入255647.85263222.87251265.02178411.70

归母净利润20867.5322443.2118071.4012759.76

EBITDA 42964.33 40484.39 37623.20 26645.25

数据来源：CIQ 数据库

C.可比上市公司三：宁波康强电子股份有限公司宁波康强电子有限公司及其子公司在中国生产和销售半导体封装材料。它提供冲压框架、蚀刻框架、粘合线和 LED 框架，以及线电极、精密模具和铅框架。该公司成立于1992年，总部设在中国浙江宁波，主要财务状况如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

总资产213445.40190717.44231844.34246045.79

负债99173.4668122.87102316.32109701.05归母净资

114271.93122594.56129528.02136344.73

产

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-9月营业收入219461.59170279.15177985.66148701.89归母净利

18123.6410197.588057.567941.95

润

EBITDA 30458.50 18721.05 15950.52 15482.73

数据来源：CIQ 数据库

2-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）价值比率的筛选

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财

务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈率等。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。

企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。

企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与 EBIT（利息、所得前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。全球半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司

共计 1063 家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计 685 家中，筛选公司简介及主要产品中包含引线框架、封装材料相关字段的企业，并根据规模筛选可比上市公司共64家，进行线性回归分析，结果如下：

线性回归分析结果表

因变量 P EV

自变量 B E S EBITDA EBIT

相关系数0.840.670.670.780.53

拟合优度0.710.450.440.600.28

2-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

因变量 P EV观测值6464646464

价值比率 P/B P/E P/S EV/EBITDA EV/EBIT

被评估企业作为半导体引线框架供应商，具备资本密集型特征，资产结构偏重，且面临复杂的财务政策与市场环境。首先，企业所处的地区市场与可比公司存在显著差异，尤其在税收政策上，这些地区税率差异可能对企业的财务表现产生重要影响。传统的市盈率（PE）和市净率（PB）等估值指标由于直接与公司的净利润和净资产密切相关，通常会受到税率的显著影响。然而，税率的差异可能导致不同地区企业的盈利水平无法直接比较，从而影响这些传统估值指标的准确性和公平性。相较之下，EV/EBITDA 作为一种更加全面的估值比率，其计算过程中剔除了税收影响，使得在不同税率环境下的公司之间能够更加公正地进行比较。因此，采用 EV/EBITDA 可以有效减少不同地区税率差异对估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。

此外，被评估企业在财务上还受到新建厂房所带来的折旧及前次收购中评估增值 PPA（购并会计处理）摊销的较大影响。具体来说，随着新厂房的建设，企业的资本开支增加，相关资产的折旧也随之上升，这可能导致企业的净利润在短期内受到较大影响。由于企业在进行收购时涉及的 PPA 评估增值（即购买会计处理摊销）也可能影响资产价值和后续摊销，从而影响公司的财务报表。但这些折旧和摊销并不代表企业的核心运营状况。在这种情况下，EBITDA 作为一种盈利能力指标，能够有效剔除折旧和摊销对公司业绩的影响，反映公司在剔除这些非现金项目后实际的经营表现。因此本次评估以 EBITDA 作为比准价值比率具有合理性。

5）市场法评估结果

*价格修正

100%股权价值 P=基准日前 90 天平均市值*（1-流动性折扣率）

A.流动性折扣率

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

2-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按 Capital IQ 数据库中的半导体行业分地区收集了在该行业分类下的所有可比公司新股的发行价，按照其上市股价与上市后股价之间的关系，选取近5年上市的可比公司，剔除上市不满

90天的上市公司。考虑到缺少流动性通常会对企业估值带来负面影响，因此剔

除流动性折扣为负数的异常值后，中国大陆和中国台湾分别得出以下流动性折扣数据。

项目行业样本数量流动性折扣均值半导体及半导体设

中国大陆市场14440.67%备半导体及半导体设

中国台湾市场2823.70%备

*可比公司扣除流动性折扣后的企业价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后企业价值如下表所示：

单位：万元流动性折少数股东扣流动性折扣股权价值货币资金付息债务

扣 权益 后 EV序号公司简称

**（1-*）-*

*****

+*+*

1长华科798054.7523.70%188993.13143632.8010522.15574040.29

2顺德工业531963.0523.70%19044.6762608.497653.93457080.69

3康强电子414956.8840.67%17021.3868349.94-297511.66

注：股权价值=基准日前 90 日平均市值，取自 Capital IQ 金融终端*计算价值比率

根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业价值、

可比公司价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：万元可比公司

序号 公司简称 扣流动性折扣 EV 可比公司 EBITDA

EV/EBITDA

1长华科574040.2951810.0811.08

2顺德工业457080.6934830.4513.12

3康强电子297511.6618466.0116.11

注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年 9 月 30 日的 TTM 税息折旧及摊销前利润，取自 Capital IQ 金融终端。

2-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

* 被评估单位 EV 计算

被评估单位截至评估基准日的 TTM 税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为

19156.94万元。将上述价值比率分别与被评估单位价值因子相乘，得出经营性

可比价值如下表：

单位：万元被评估单位价值因子

序号 公司简称 可比 EV/EBITDA 比准 EV

EBITDA

1长华科11.0819156.94212253.23

2顺德工业13.1219156.94251396.98

3康强电子16.1119156.94308643.43

算术平均值13.4419156.94257431.21

注：被评估单位价值因子 EBITDA=2024 年 9 月 30 日的 TTM 税息折旧及摊销前利润，息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧及摊销-非经营性收益（损失）。

综上，将结果算数平均得到目标公司经营价值 EV=257431.21 万元人民币。

*被评估单位股权价值的确定

被评估单位股东全部权益价值 P=被评估单位经营价值 EV+被评估单位货币

资金价值-被评估单位付息债务价值-被评估单位少数股东权益价值

=257431.21+97917.65-2797.66=352600.00万元（百万位取整）

3、资产基础法评估情况

采用资产基础法，目标公司 AAMI 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：

总资产账面值754695.23万元，评估值823424.99万元，评估增值68729.76万元，增值率9.11%。负债账面值514889.49万元，评估值514889.49万元，评估无增减值变化。净资产账面值239805.74万元，评估值308535.50万元，评估增值68729.76万元，增值率28.66%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产557188.60557175.58-13.020.00

2非流动资产197506.63266249.4168742.7834.81

2-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3其中：长期股权投资146797.59222581.7175784.1251.62

4投资性房地产---

5固定资产196.55546.18349.63177.88

6在建工程96.3096.30--

7无形资产33058.1942401.319343.1228.26

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产17358.00623.91-16734.09-96.41

9资产总计754695.23823424.9968729.769.11

10流动负债509151.16509151.16--

11非流动负债5738.335738.33--

12负债总计514889.49514889.49--

13净资产（所有者权益）239805.74308535.5068729.7628.66

（1）货币资金

货币资金账面价值842463604.00元，为库存现金及银行存款。货币资金评估价值为842463604.00元。评估无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面余额4691806338.41元，未计提减值准备，核算内容为应收的销售货款及内部单位往来款。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。按相关标准分类确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为4691806338.41元。评估无增减值。

（3）预付账款

预付账款账面价值3626887.23元，未计提减值准备，核算内容为预付的保险费、软件款、服务费、研究费等。预付账款评估值为3626887.23元。评估无增减值。

（4）其他应收款

其他应收账款账面余额11940549.25元，未计提减值准备，核算内容为内部往来款、押金保证金等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

2-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他应收账款

评估值为11940549.25元。评估无增减值。

（5）存货

存货账面余额为10926227.18元，为原材料、产成品（库存商品），未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面价值396771.58元，未计提减值准备，账面余额396771.58元。

主要为生产所需的铜卷、贵金属金银钯等。原材料评估值为396771.58元。评估无增减值。

2）产成品

产成品账面价值10529455.60元，未计提减值准备，账面价值10529455.60元。主要为引线框架、模具产成品，包括 Palladium Plated Frame、Silver PlatedFrame、8L SOP MTX 070x070、16L SOP MTX 094x150、3L SOT MTX 043x060等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费

用-财务费用

所得税率按企业现实执行的税率;

r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不

2-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为10399247.23元，评估减值130208.37元，减值率1.24%。

产成品评估减值的原因是产成品基准日近期市场价格有所下降，价格低于内部交易入账的单位价格，导致评估减值。

综上，存货账面值为10926227.18元，评估值为10796018.81元，评估减值130208.37元，减值率1.19%。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值11122396.79元，核算内容为待抵扣增值税。其他流动资产评估值为11122396.79元。

（7）长期股权投资

AAMI 母公司长期股权投资共 6 项，截至评估基准日账面原值为1467975899.29 元，未计提减值准备。AAMI 合并层面共 7 家全资控股子公司，

具体情况如下：

单位：元母公司的持股序主要注册母公司报表账

子公司名称简称注册资本业务性质比例（%）号经营地地面值直接间接先进半导体材

160000000美生产导线

1 料（安徽）有限 AMA 中国 中国 100.00 - 1121109915.79

元架公司先进半导体材

47835000美生产导线

2 料（深圳）有限 AMC 中国 中国 100.00 - 343263801.97

元架公司

Advanced

Assembly M 马来西 马来 生产导线

3 AMM 500000RM 100.00 - 861013.97

Materials (M) 亚 西亚 架

Sdn. Bhd.Advanced

Assembly新加销售导线

4 Materials AMSG 新加坡 1SGD 100.00 - 309717.64

坡架

Singapore Pte.Ltd.Advanced

Assembly菲律销售办事

4-1 Materials AMP 菲律宾 10000000PHP - 100.00 -

宾处

Philippines

Inc.

2-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序主要注册母公司的持股母公司报表账子公司名称简称注册资本业务性质

号经营地地比例（%）面值

Advanced

Assembly销售办事

4-2 Materials AMB 泰国 6050000THB 泰国 25.05 74.95 330838.51

处

Bankgkok

Co.Ltd.进峰贸易（深30310000美销售导线

5 ETL 中国 中国 100.00 - 2100611.42

圳）有限公司元架

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被投资单位的持股比例计算确定

评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资账面价值1467975899.29元，未计提减值准备，评估价值2225817012.60元，评估增值757841113.32元，增值率51.62%。

长期股权投资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司

的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次对纳入评估范围的长期股权投资单位单独采用资产基础法进行了评估，由于存货、设备、房产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元实收资本及持股账面价值序被投资单位比例情况增值评估价值

号名称认缴持股实缴持率%账面原值账面净值比例股比例先進半導體

1材料（深圳）100.0%100.0%343263801.97343263801.971113554497.08224.40

有限公司

Edgeward

2100.0%100.0%2100611.422100611.42122513633.445732.28

Trading

2-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

(Shenzhen)

Co Ltd.Advanced

Assembly

3 Materials 100.0% 100.0% 1121109915.79 1121109915.79 839493441.47 -25.12

Anhui

Limited

Advanced

Assembly

4 Materials 100.0% 100.0% 861013.97 861013.97 42474541.81 4833.08

(M) SDN.BHD.Advanced

Assembly

5 Materials 100.0% 100.0% 309717.64 309717.64 107522930.30 34616.44

Singapore

Pte Ltd.Advanced 25.05%

Assembly Direct/

625.0500%330838.51330838.51257968.50-22.03

Materials 100%

Bangkok Indirect

合计1467975899.291467975899.292225817012.6051.62

（8）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备及电子设备，账面净值

1965493.51元。评估基准日账面价值如下表：

单位：元设备类别账面原值减值准备账面净值

合计12133597.951965493.51

机器设备174738.30156695.37

电子设备11958859.651808798.14

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

A.机器设备重置全价

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本

2-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

a.购置价

购置价格的选取主要通过网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

根据中国香港地区的税收政策，购置设备无增值税(VAT)或商品及服务税(GST)。

b.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

c.安装调试费

安装调试费率考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和

被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

d.基础费如设备不需单独的基础不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，结合被评估单位实际支出情况分析确定。

e.前期及其他费用

其他费用包括可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

f.资金成本

参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化

等因素确定其建设工期，其采用的利率按香港金管局发布2024年9月底反映银行平均资金成本的综合利率计算，资金成本按均匀投入计取。

另：部分机器设备采用市场二手价进行评估。

B.电子设备重置全价

2-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据当地市场信息及 Amazon、ebay 等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，并结合运杂费，确定其重置全价。电子设备安装调试简单且一般生产厂家或代理商提供安装调试服务，一般亦无基础费等其他费用，故不考虑其他费用。

对于生产厂家或代理商提供运输服务的，不考虑运杂费。

另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

*成新率的确定

A.机器设备成新率

a.正常新购置的机器设备

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%+a

其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。

同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

a：机器设备特殊情况调整系数。

b.自关联方处购置的二手设备

由于无法确认二手设备的实际启用日期，根据勘察情况确定成新率。

另：直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。

B.电子设备成新率

a.正常新购置的电子设备

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

b.自关联方购置的二手设备

2-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

由于无法确认二手设备的实际启用日期，根据勘察情况确定成新率。

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

*评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

评估结果及评估增减值原因如下：

单位：元

账面值评估值增值率（%）科目名称减值原值净值原值净值原值净值准备

设备合计12133597.951965493.5122662677.005461820.0086.78177.89

机器设备174738.30156695.3710060757.002857460.005657.611723.58

电子设备11958859.651808798.1412601920.002604360.005.3843.98机器设备原值及净值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系以较低的

价格自关联方处购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值。

电子设备原值评估增值主要因被评估单位部分电子设备系以较低的价格自

关联方处购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；电子设备净值评估增值主要因部分电子设备企业计提折旧的年限小于报废年限，从而评估净值增值。

（9）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面价值962969.56元。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

在建工程-设备安装工程评估值962969.56元，无评估增减值。

（10）使用权资产

使用权资产账面值5247029.81元，核算内容为被评估单位租赁的生产、办

2-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公场所等形成的使用权资产。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产的评估值为5247029.81元。评估无增减值。

（11）无形资产

AAMI 母公司报表其他无形资产账面值 330581860.93 元，为被评估单位前次收购时辨认的专利权及客户关系，具体明细如下：

单位：元

序号内容或名称取得日期类型/类别原始入账价值审计前账面值

1 BOT 相关专利 2020/12/1 专利权 1400432.86 642553.61

2 ME2 相关专利 2020/12/1 专利权 29435348.21 16436859.49

3客户关系-前10大客户2020/12/1客户关系279498390.48208465641.89

4客户关系-20至50大客户2020/12/1客户关系169459378.39105036805.95

合计479793549.94330581860.93本次评估申报范围内委托评估的无形资产包括企业账面记录及未记录的技

术类无形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产84项及企业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等；商标权资产共10项。具体详见重组报告书附件一：知识产权一览表。

1）技术类无形资产

*评估方法

专利、许可及非专利技术以收益法为基础，即以委估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定估值，对专利、许可及非专利技术而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。

考虑到专利、许可及非专利技术应用在企业经营的主要业务当中所带来收益，采用收入分成法较能合理估算专利、许可及非专利技术的价值。

基本公式如下：

n

K?Ai?（1?T）?? =∑

i=1 (1+r)

i

2-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

式中：P——估值

K——技术分成率，即许可费率Ai——未来第i年收益额

n——收益年限

r——折现率

T——所得税税率

*评估过程

A. AAMI 技术类无形资产相关收入预测

纳入估值范围的技术类无形资产用于企业的全部业务，因此技术类无形资产的相关收入为 AAMI 合并口径除废料回收收入外的全部收入。根据管理层对主要产品按客户及通信、汽车等应用领域的拆分分析，被评估单位主要产品均具有

10年以上的生命周期，基于谨慎性考虑，企业预计其持有的技术类无形资产迭

代年限为10年。

AAMI 所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1000亿美元级别上升到

2020年代约4000~5000亿美金级别，但在短期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，但 AAMI 作为全球前五的引线框架供应商，行业的长期发展趋势也代表其稳定增长的水平。因此本次评估基于 TECHCET、Tech SearchIntermational Inc.和 SEMI 等机构预测的 2023-2028 年全球引线框架市场年均复

合增长率 CAGR=5.60%对技术类无形资产收入增长进行预测，反应引线框架市场的长期趋势。具体预测收入情况如下：

AAMI 技术类无形资产相关收入预测

单位：万元

年份2024年10-12月20252026202720282029收入51001215426227490240230253683267889年份20302031203220332034收入267889267889267889267889267889

2-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.技术收入分成率 K

收入分成率，是指由于使用该商标权后，在商品和服务项目的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估的技术类无形资产收入分成率通过 Royalty Source IntellectualProperty Database 查询了国际上相关行业技术类无形资产的授权许可情况，对其授权许可费率统计如下：

技术类无形资产分成率

案例序号 Royalty Rate 上限 % Royalty Rate 下限 %

1102.5

2102

32.251.25

4105

544

算术平均值7.33.00

被评估单位技术应用于引线框架这一特定行业领域，相关领域已经发展数十年，除某些细分技术领域外整体的技术更迭进入成熟期，在整个半导体行业属于基础材料产品。因此本次评估综合分析，技术分成率在取值范围内取下限平均数值，得到 K=3.0%。

C.所得税率

本次技术类无形资产估值基于 AAMI 管理层预计的合并口径综合税率 22%作为预测期所得税率。

D.折现率 r

本次无形资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定专利等技

术类资产折现率 r：

??=????×????+????×????（1）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

2-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

??

????=（2）(??+??)

We：被评估单位的权益比率；

??

????=（3）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

????=????+????×(?????????)+??（4）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

??

????=????×(1+(1???)×)（5）??

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????

??=（6）

????

??

1+(1???)

??

??

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%??+66%??（7）

????

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日 10 年期国债收

2-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

益率作为无风险利率，即 rf＝2.15%。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.37%。

考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行

业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 ifind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

本次评估考虑到无形资产所属实体在公司的融资条件、治理结构等方面与可

比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε

1=0.02。

一般情况下，综合考虑专有技术等无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、技术使用时间等方面进行分析，确定技术类无形资产特性风险为ε2=0.05。

综上，根据式（1）得到委估的专有技术的折现率 r= 16.15%。

E.估值结果根据上述公式及过程，技术类无形资产估值为180000000.00元（百万位取整）。具体计算过程见下表：

单位：万元项目2024年

2025202620272028202920302031203220332034

名10-12月称技术类无

51000.55215426.34227490.21240229.67253682.53267888.75267888.75267888.75267888.75267888.75267888.75

形资产相

2-1-297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年

2025202620272028202920302031203220332034

名10-12月称关收入许可

3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

费率更新

替98.78%92.68%82.93%73.17%63.41%53.66%43.90%34.15%24.39%14.63%4.88%代率许可

1511.365989.905659.515273.334826.164312.363528.292744.231960.161176.10392.03

费额所得

0.220.220.220.220.220.220.220.220.220.220.22

税率所

得332.501317.781245.091160.131061.75948.72776.22603.73431.24258.7486.25税税后许

1178.864672.124414.424113.203764.403363.642752.072140.501528.93917.36305.79

可费额折

现16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%16.15%率分成

额1157.004175.883396.922725.032147.161651.801163.55779.15479.15247.5171.03现值

2）客户关系类无形资产

*评估方法

参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收

2-1-298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。

客户关系估值=客户关系超额收益法价值

客户关系对应的总超额收益=客户关系对应 EBIT×（1-T）-其他经营性资产

×预期收益率

n K *R

P =? it

t=i ?1+ r ?

P——待估客户关系的估值；

K——客户关系对超额收益的贡献率；

Ri——客户关系对应第 i 年的超额收益；

r——客户关系的折现率；

n——客户关系的收益期限；

i——客户关系的折现期；

*评估过程

A.客户关系的确认

根据管理层访谈及对企业历史期经营情况的分析，被评估单位历史期前20大客户的构成较为稳定，收入占比在80%-85%之间，且大部分与被评估单位AAMI 合作年限超过 20 年，客户粘性较强。因此本次评估企业申报的客户关系范围为2022年、2023年、2024年1-9月的总收入占比前20的客户。

B.收益年限的确认

无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。

客户关系的收益预测年限取决于能为评估对象带来有效收益的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。客户关系的经济寿命年限由管理层根据各客户特点、历史合作情况等因素综合判断。评估范围内的客户大部分与被评估单位 AAMI 合作年限超过 20 年，客户粘性较强，因此本次评估综合考虑以 12年作为客户关系的收益年限。本次评估采用的客户关系的经济寿命年限并不意味

2-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

着该客户关系的寿命至该年结束。

C.超额收益预测

无形资产所对应的总超额收益是由技术类无形资产、客户关系以及人力资源、

固定资产以及营运资金等因素共同作用形成的。AAMI 所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1000亿美元级别上升到2020年代约4000~5000亿美金级别，但在短期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，被评估单位的前20大客户均为全球知名企业，具与被评估单位有长期稳定的合作关系，行业的发展趋势可以较合理的反应这部分稳定客户关系的长期需求变化水平，因此本次评估参考机构预测的全球引线框架市场销售额年复合增长率，按一定的增长水平对客户关系相关收入增长进行预测。

由于 AMA 滁州工厂当前主要客户及产品均在 NPI 导入期间，未形成稳定的客户关系，因此本次评估未考虑滁州新建工厂相关可能收入的影响。对于客户关系类无形资产的税后 EBIT 的预测，参考评估基准日现有量产产能及原有业务结构，基于被评估单位前20大客户历史期的收入占比、毛利率，期间费用占比等进行预测。根据 TECHCET、Tech Search Intermational Inc.和 SEMI 等机构预测的 2023-2028 年全球引线框架市场年均复合增长率 CAGR=5.60%对原有业务的

总收入进行预测，并取前20大客户2022年、2023年、2024年1-9月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测。大部分与被评估单位 AAMI 合作年限超过

20年。

客户关系对应超额收益情况如下：

客户关系对应超额收益

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

客户关系收入41022.64173279.63182983.28193230.35204051.25215478.12215478.12

EBIT×(1-T) 3392.47 14329.78 15132.25 15979.65 16874.51 17819.49 17819.49

衰减率%-直线衰

98.98%93.88%85.71%77.55%69.39%61.22%53.06%

减

衰减后 EBIT× 3357.85 13452.45 12970.50 12392.38 11708.85 10909.89 9455.24

2-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

(1-T)项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年客户关系收入215478.12215478.12215478.12215478.12215478.12215478.12

EBIT×(1-T) 17819.49 17819.49 17819.49 17819.49 17819.49 17819.49

衰减率%-直线衰

44.90%36.73%28.57%20.41%12.24%4.08%

减

衰减后 EBIT×

8000.596545.935091.283636.632181.98727.33

(1-T)

D.其他经营性资产的收益

评估对象经营收益取得需要投入货币资金、固定资产、营运资金等各项相应

的经营性资产以及技术类无形资产、软件等无形资产，本次估值结合各类参与运营资产期望报酬率及自身资产占比计算无形资产以外投入的收益，具体情况如下：

其他经营性资产的收益

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

营运资金回报394.311579.711523.111455.221374.961281.141110.32

固定资产回报335.511344.151295.991238.231169.931090.10944.75

人力资源回报51.90207.91200.47191.53180.97168.62146.14

其他资产回报109.58439.01423.28404.42382.11356.04308.57技术类无形资产

950.133806.493670.123506.543313.133087.052675.45

回报客户关系之外的

1841.437377.287112.986795.946421.095982.955185.22

其他回报合计

超额收益现金流1516.426075.175857.525596.445287.754926.944270.02项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年营运资金回报939.50768.68597.86427.05256.2385.41

固定资产回报799.41654.06508.71363.37218.0272.67

其他资产回报123.65101.1778.6956.2133.7211.24技术类无形资产

261.09213.62166.15118.6871.2123.74

回报客户关系之外的

2263.841852.231440.631029.02617.41205.80

其他回报合计

超额收益现金流3613.092956.172299.241642.31985.39328.46

E.超额收益衰减率管理层判断该等知识产权的年衰减比率考虑为直线衰减。

2-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

F.折现率的选取

参考技术类无形资产折现率计算方法，确定客户关系的折现率为16.15%。

G.估值结果根据上述公式及过程，客户关系估值为244000000.00元人民币（百万位取整）。

3）商标权类资产

被评估企业的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标权与其业绩的相关性较小，采用成本法进行评估。按成本法计算，被评估单位的商标权评估值为13136.04元。

4）评估结果及评估增减值原因分析

其他无形资产账面价值330581860.93元，评估价值424013136.04元，评估增值93431275.10元，增值率28.26%。

被评估单位 AAMI 账面确认的无形资产为前次收购时辨认的专利权及客户

关系摊销后的净值。根据对被评估单位业务模式分析、主要客户走访及管理层访谈可知，AAMI 在业务开拓、技术研发、产品持续迭代的过程中，需要与客户深度合作，以了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并凭借研发能力对产品进行设计、凭借工艺经验对产品进行试制，样品通过客户验证后才能大规模量产。

因此，AAMI 技术的价值发挥需以较强的客户关系为前提，客户关系的价值变现需以足够的技术水平为基础，技术类无形资产与客户关系类无形资产的价值总计更能体现 AAMI 其他无形资产价值对维持收入稳定增长的贡献。

AAMI 在半导体领域拥有完善的产品组合，涵盖适配 TO、DIP、SOIC 等多种封装形式的引线框架，广泛应用于 MCU、逻辑芯片等多类型芯片，聚焦高端市场，在高精密度、高可靠性方面具竞争优势，产品满足汽车、计算等关键应用市场的严苛品质要求。凭借技术实力和良好服务，与全球半导体头部客户建立稳定合作，全面进入汽车、计算等下游领域。AAMI 研发团队有超 40 年经验，保持行业领先的研发和制造工艺。被评估单位稳定的客户关系及研发能力对收入的贡献较强，能为被评估单位带来较为稳定的收入规模及增长，因此其他无形资产评估增值。

2-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（12）商誉

商誉账面价值 167340913.21 元，核算内容为 2020 年 AAMI 前次收购中确认的商誉。由于在 AAMI 母公司层面商誉不可单独识别，其价值来源于企业整体业务的协同效应，而非单独的资产贡献，因此商誉评估值为0元。

（13）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值432964.82元，核算内容为装修款。长期待摊费用评估价值为432964.82元。评估无增减值。

（14）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为559150.41元，核算内容为数据处理器购置款。

其他非流动资产评估值559150.41元。评估无增减值。

（15）短期借款

短期借款账面价值为 27976645.02 元，核算内容为向 Bank of China (HongKong) Limited 借入的期限在一年以内的借款。短期借款评估值为 27976645.02元。评估无增减值。

（16）应付账款

应付账款账面价值5012342238.19元，核算内容为主要为原材料采购款、内部关联交易款。应付账款评估值为5012342238.19元。评估无增减值。

（17）合同负债

合同负债账面价值5332391.66元，主要为预收货款。合同负债评估值为

5332391.66元。评估无增减值。

（18）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值10174443.10元，核算内容为员工工资。应付职工薪酬评估值为10174443.10元。评估无增减值。

（19）其他应付款

其他应付款账面价值33951529.91元，核算内容为服务费、押金保证金等。

其他应付款评估值为33951529.91元。评估无增减值。

2-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（20）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值1734289.54元，核算内容为向银行借入的一年内到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为1734289.54元。

评估无增减值。

（21）租赁负债

租赁负债账面价值3544685.47元，主要为被评估单位租赁的房屋形成的租赁负债。租赁负债评估值为3544685.47元。评估无增减值。

（22）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值53838661.05元，核算内容为坏账准备及资产折旧形成的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为53838661.05元。评估无增减值。

（四）评估结论及增减值分析

1、市场法评估结论

采用市场法，得出 AAMI 在评估基准日的评估结论如下：

合并口径股东全部权益账面值296593.77万元，评估值352600.00万元（百万取整），评估增值56006.23万元，增值率18.88%。

2、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出 AAMI 在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值754695.23万元，评估值823424.99万元，评估增值68729.76万元，增值率9.11%。负债账面值514889.49万元，评估值514889.49万元，评估无增减值变化。净资产账面值239805.74万元，评估值308535.50万元，评估增值68729.76万元，增值率28.66%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值308535.50万元，比市场法测算出的股东全部权益价值352600.00万元，低44064.50万元，低12.50%。两种评估方法差异的原因主要是：

2-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的

投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评

估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的选取

相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到 AAMI 合并报表口径下股东全部权益在基准日时点的价值为352600.00万元（百万位取整，大写：叁拾伍亿贰仟陆佰万元整）。

5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在半导体行业整体发展过程中得到有效凸显，主要体现在以下几个方面：

（1）聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系

半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，被评估单位拥有完善的产品组合，可以满足客户的差异化需求。目前被评估单位拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、

2-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

QFP、DFN/QFN 等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于 MCU、逻辑芯片、模拟芯片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。同时被评估单位聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势，其产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、算力市场需求。

（2）优质且稳定的全球客户资源

基于其技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，被评估单位与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和 OSAT 厂商。

（3）行业领先的研发能力和制造工艺

AAMI 的工程和研发团队拥有超过 40 年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，AAMI拥有84项已授权专利

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及引用其他评估机构报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明被评估单位全资控股子公司 AMC、进峰贸易向深圳市桥头股份合作公司（以下简称“桥头股份”）租赁的房产中，部分房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，且均未办理房屋租赁登记备案手续。AMC、ETL 租赁相关瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产对 AMC、ETL 的生产经营不会产生重大不利影响。具体详见重组报告书“第四章拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”相关内容。

最近三年，AAMI 的子公司 AMM 存在受到刑事处罚的情形，AMM 已就相关案件事实整改完毕、预计对 AMM 生产经营不构成重大不利影响。具体详见重

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组报告书“第四章拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之

“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

截至评估基准日，除上述事项外，AAMI 无其他可能影响评估工作的重大事项。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，目标公司 AAMI 未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

二、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，上市公司聘请中联评估对拟置出资产至正新材料进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2024】第9号），中联评估以

2024年9月30日为评估基准日，对至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，具体情况如下：

单位：万元合并归母净资拟置出标的评估方法评估值增值额增值率产

至正新材料22278.99资产基础法25637.343358.3515.07%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

2-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

1、评估方法的选择

本次评估目的是至正股份拟置出至正新材料100.00%股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生

产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单位所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法评估情况

采用资产基础法，至正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值39606.02万元，评估值42508.32万元，评估增值2902.29万元，增值率为7.33%。负债账面值17327.03万元，评估值16870.97万元，评估减值456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值22278.99万元，评估值25637.34万元，评估增值3358.35万元，增值率为15.07%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产19288.8519336.7347.880.25

2非流动资产20317.1723171.592854.4214.05

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产17455.5619323.121867.5610.70

6在建工程---

2-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

7无形资产1680.763630.511949.75116.00

7-1其中：土地使用权1568.713004.941436.2391.55

其他非流动资

81180.85217.96-962.89-81.54

产

9资产总计39606.0242508.322902.297.33

10流动负债7670.987670.98--

11非流动负债9656.069200.00-456.06-4.72

12负债总计17327.0316870.98-456.06-2.63

13净资产（所有者权益）22278.9925637.343358.3515.07

（1）货币资金

货币资金账面值23100124.97元，包括现金及银行存款。货币资金评估值为23100124.97元。评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面值34827528.28元，核算内容为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应收票据评估值为34827528.28元。评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额174255881.44元，计提减值准备89490769.32元，账面值84765112.12元，核算内容为货款。分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为84765112.12元。评估无增减值。

（4）应收款项融资-应收票据

应收款项融资-应收票据账面值11637863.81元，核算内容为银行承兑汇票。

应收款项融资-应收票据融资的评估值为11637863.81元。评估无增减值。

（5）预付款项

预付款项账面值3346400.94元，核算内容为货款、检测费、电费、服务费等。预付款项评估值为3346400.94元。评估无增减值。

2-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）其他应收款

其他应收账款账面余额2618665.69元，计提坏账准备1298511.67元，账面值1320154.02元，核算内容为履约保证金、货款、往来款等。分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。以核实后的其他应收款账面金额减去评估风险损失后的金额确定其他应收款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为

1320154.02元。评估无增减值。

（7）存货

存货账面余额为35673282.01元，包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品及在产品（自制半成品），计提跌价准备1874063.29元，账面值为

33799218.72元。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面余额18264648.51元，计提跌价准备1072500.00元，账面值为

17192148.51 元，主要为生产所需的 EPDM、POE、HDPE、EVA 等材料。原材

料评估值17192148.51元。评估无增减值。

2）产成品（库存商品）

产成品（库存商品）账面余额10416849.90元，计提跌价准备801563.29元，账面值为 9615286.61 元，主要为 LC-2-2#配方等各类配方产品及阻燃母料等外购材料。

I.部分产成品（库存商品）有金额却无数量，为企业产成品结转营业成本后的库存尾差金额，无实物，对于该部分产成品按0评估；

II.部分产成品（库存商品）系外购材料形成的库存商品，参考原材料的评估方法进行评估；

III.其他产成品（库存商品）库龄较短，周转正常，不存在积压、变质、毁损、报废情况，对于该部分正常销售的产成品，本次以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值，计算公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

2-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*不含税售价：因被评估单位产成品类型较为单一，工艺相似，均为电线电缆塑料裹覆材料，根据客户环保、阻燃、耐热、防虫、颜色等参数要求而进行配方的调整，各产成品在类似下游产品中有一定通用性，且保质期较长，若客户需求发生变化，可优先考虑使用已有库存产品，或者适当添加材料更改性能参数，因此在评估基准日时点，可将产成品按“电气”、“电网”、“光通”三大类别分类，并根据不同类别于评估基准日近期的平均市场价格确认不含税售价；

*产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

*销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

*营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

*所得税率按企业现实执行的税率；

* r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

当营业利润率为负值时，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率同时，产成品（库存商品）计提的存货跌价准备评估为0。

产成品（库存商品）评估值为9769659.53元，评估增值154372.92元，增值率1.61%。产成品（库存商品）评估增值的原因是评估值中考虑部分利润所致。

3）发出商品

发出商品账面值 6617856.02 元，未计提跌价准备，主要为 3000VC-MD-2-3配方等已运送至客户处的各类配方产品及部分客户退货形成的账面值。

I.部分发出商品系客户退货形成的账面值，无实物，对于该部分发出商品按

0评估；

II. 其他发出商品销售正常，本次以不含税销售价格减去销售费用、全部税

2-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

金和一定的产品销售风险后确定评估值，计算公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

*不含税售价：不含税售价是按照评估基准日期后实际结算价格确定的；

*产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

*销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

*营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

*所得税率按企业现实执行的税率；

* r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

当营业利润率为负值时，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率

发出商品评估值为7032356.52元，评估增值414500.50元，增值率6.26%。

发出商品评估增值的原因是评估值中考虑了部分利润所致。

4）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面值373927.58元，未计提跌价准备，主要为硅母粒、硅粉、KA 型助剂等生产车间领料，库龄较短，周转正常，不存在积压、变质、毁损、报废情况。在产品（自制半成品）评估值为373927.58元。评估无增减值。

综上，存货评估值为34277971.10元，评估增值478752.38元，增值率1.42%。

（8）合同资产

合同资产账面值20000.00元，主要为合同质保金。合同资产评估值为

2-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

20000.00元。评估无增减值。

（9）其他流动资产

其他流动资产账面值72140.64元，核算内容为增值税待认证进项税。其他流动资产评估值为72140.64元。评估无增减值。

（10）固定资产

1）房屋建筑物

I.评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建筑物资产6项，账面值情况如下表所示：

单位：元

序建成年建筑面积/建筑物名称权证编号账面原值账面净值

号月㎡

1268号全幢-车间2017-125791.89

2268号全幢-车间及食堂2017-125072.59

178635524.5150063423.4

268号全幢-办公及研发沪（2020）

3闵字不动2017-1211190.09

50

楼产权第

4268号地下一层-车库2017-123198.35

045852号

5268号全幢-东南门卫室2017-12103.14559828.65512680.02

6268号全幢-西南门卫室2017-1215.3750560.2847203.18

179245913.4150623306.6

合计

80经核实，待估房屋建筑物系由至正股份于2017年自建形成，并于2018年划转至被评估单位。本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系至正股份自建时的历史成本。

II.评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定对房屋建筑物采用成本法及收益还原法进行评估。

*成本法成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计

2-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）

+资金成本

a.建安工程造价的确定

采用类比法，选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成

的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

b.前期及其他费用的确定

根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收

费政策性文件，确定前期费用和其他费用。

c.资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设

工期×贷款利率×1/2

2-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

B.成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

*收益还原法

收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

??

??????残值

??=∑+

(1+??)??(1+??)??

??=1

其中：P:房产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；??残值：收益期结束时房屋建筑物残值

III.评估结果

*评估结果

本次分别采用成本法及收益还原法对待估房屋建筑物进行了评估，结果分别如下：

采用成本法，得出待估房屋建筑物的评估值为161704900.00元。

采用收益还原法，得出“房地合估”途径下待估房地产整体评估值为

180387900.00元。

考虑到待估房屋建筑物系由被评估单位生产经营自用，目前尚无对外出租计

2-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告划，且相较于成本法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，本次评估采用成本法的结论作为待估房屋建筑物的评估结果。

综上，纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面值为150623306.60元，评估值为161704900.00元，评估增值11081593.40元，增值率7.36%。

*评估增减值原因分析

企业自建的房屋建筑物类资产主要建成于2017年12月，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。

2）设备类资产

I.评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：元设备类别账面原值减值准备账面净值

合计76754443.70549857.7323932328.26

机器设备65693982.33545514.5923618757.32

车辆3041175.17-95498.32

电子设备8019286.204343.14218072.62

II.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；

对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；

对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市场询价得到的各类废钢、废不锈钢等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。

*原地续用的设备类资产

2-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

a.国产机器设备重置全价

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它

费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

b.进口机器设备重置全价

企业申报的进口设备，一般按照现行到岸价（CIF）为基础，以评估基准日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算成人民币，在此基础上再加上关税、进口代理费及银行手续费、国内运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本以及

其他必要合理的费用，计算公式如下：

重置全价=到岸价（CIF）+关税+外贸手续费+银行手续费+国内运杂费+安装

调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本。

c.车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

d.电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

2-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

B.成新率的确定

a.机器设备成新率

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% + a

其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。

同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

成新率计算公式中的 a 指的是机器设备特殊情况调整系数。

直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。

b.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ a成新率计算公式中的 a 指的是车辆特殊情况调整系数。

c.电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

2-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

C.评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×综合成新率

*待报废的设备类资产

对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市场询价得到的各类废旧材质等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。具体计算公式如下：

评估价值＝不含税的市场回收价-处置费用

不含税的市场回收价=设备废旧材质重量×不含税回收单价

设备市场回收价主要通过废旧物资市场报价，获得市场价格信息，并进行必要的真实性、可靠性判断；本次废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用。

处置费用是指为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。截至评估基准日，待估报废设备已拆卸，因废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用，故本次评估不再另行考虑处置费用。

III.评估结果

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面值（元）评估值（元）增值率%科目名称原值减值准备净值原值净值原值净值

设备合计76754443.70549857.7323932328.2679624130.0031526210.003.7431.73

机器设备65693982.33545514.5923618757.3271070940.0029684280.008.1825.68

车辆3041175.17-95498.321645680.00644700.00-45.89575.09

电子设备8019286.204343.14218072.626907510.001197230.00-13.86449.01

*增减值原因分析

2-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

机器设备原值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系二手购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，部分超期服役电子设备按二手市场价评估；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

（11）无形资产

1）土地使用权

I.评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的1宗土地使用权，面积为17865.30平方米。原始入账价值为20043800.00元，账面净值为

15687071.95元。待估土地使用权由至正股份通过招拍挂程序取得并于2018年

划转至被评估单位，原始入账价值为至正股份历史取得成本。

II.评估方法及评估过程

根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法法和收益还原法两种方法进行评估。

*市场比较法

评估对象位于上海市闵行区北横沙河路268号，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成

2-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：

待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系

数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例；

根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易情况、交易方式、交易日期、土地尚可使用年限、区域因素、个别因素；根据选择的比

较因素、待估宗地和可比实例的各因素条件，编制比较因素条件指数表；在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系数。经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。

由于三个可比实例的比准价格比较接近，因此本次评估取简单算术平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：

待估宗地单位地价＝（1629.00+1650.00+1619.00）÷3＝1633.00 元/m2 （取整）

待估宗地所在上海市土地使用权契税为3%，故含契税的待估宗地单位地价=1633.00×（1+3%）=1682.00 元/m2 （取整）

土地使用权评估总价=1682.00×17865.30=30049400.00（元）（百位取整）

*收益还原法

待估宗地位于上海市闵行区北横沙河路268号，由于地处化工产业园，同一供需圈近期类似的工业用途的不动产出租实例较多，故适宜选用收益还原法进行评估。

A.确定年总收益

根据待估房地产的实际情况，其年总收益包括年租金收入和押金利息收入。

年总收益=年租金收入+年押金利息收入

B.确定年总费用

2-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年总费用=管理费+维修费+保险费+相关税费

C.确定年纯收益

年纯收益=年总收益-年总费用结合近年来上海市工业项目房地产市场租金上涨幅度和各项成本费用的变动情况，本次评估预计待估房地产出租纯收益平均年增长率为2.0%。

D.确定折现率

本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：房地产折现率＝安全利率+风险调整值。

综合考虑本次房产实际运营情况及租约期内外的风险水平，确定折现率为

5.35%。

E.确定收益年限

土地使用权到期日为2063年10月16日，剩余可使用年限39.07年；建筑物经济耐用年限为50年，竣工时间为2017年12月，距基准日已达6.75年，剩余经济耐用年限为43年。按孰短原则确定收益年限为39.07年。

F.确定收益期结束时建筑物价值本次评估对应的建筑物剩余经济耐用年限为43年；土地使用权终止日期为

2063年10月16日，土地使用权到期后房屋建筑物剩余使用年限为3.93年，土

地使用权到期后建筑物仍有残余价值。

收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用年限）

G. 确定评估结果

n

根据公式：P a V＝ i 残值? + i n

i =1 (1 + r) (1 + r)

其中：P:房地产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；

V 残值：收益期结束时房屋建筑物残值经计算，得到待估房地产的评估值为180387900.00元。

2-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

III.评估结果

*评估结果

根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估结果。“房地分估”途径下，采用成本法对待估房屋建筑物进行评估，评估值为161704900.00元，采用市场比较法对待估土地使用权进行评估，评估值为

30049400.00元，待估房地产整体评估值为191754300.00元。“房地合估”途径下，采用收益还原法对待估房地产进行评估，评估值为180387900.00元。

两种途径下，待估房地产整体评估值差异为11366400.00元，差异率为

6.30%。两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：

采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高。

采用收益还原法评估时，待估宗地地上建筑物所处区域同类房屋建筑物较较多的出租案例可供参考，租金数据相对公开且准确，房地出租的各项成本费用取值均符合区域内市场实际情况，在此基础上估算出待估房地产纯收益及评估结果，其结果可靠性高。

市场比较法案例取自待估宗地附近近期土地出让案例，相较于市场比较法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，故本次评估选取市场比较法评估结果作为待估宗地的评估结果。

综上，采用市场比较法的评估结果，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面值为15687071.95元，评估值为30049400.00元，评估增值

14362328.05元，增值率为91.56%。

*评估增减值原因分析

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以

前年度取得土地使用权的成本价摊销后的余额，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

2-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）其他无形资产

I.其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产原始入账价值13159418.90元，账面值

1120493.69元，部分由至正股份于2018年划转至被评估单位，其余于2018-2019年外购或自行研发形成。其中：账面记录的无形资产包括车辆牌照5项、商标专用权5项、软件使用权9项、专利所有权2项及专有技术所有权2项；账面未记录的其他无形资产包括2项商标专用权及44项专利所有权。

II.评估程序及方法

*车辆牌照费车辆牌照费原始入账价值637500.00元，账面值为92485.00元，包括“沪EUU350”牌照等 5 项，系被评估单位拍卖取得，本次根据评估基准日近期上海公司沪牌平均拍卖价格确定车辆牌照费评估值。

车辆牌照费评估值为530000.00元，评估增值305015.00元，增值率329.80%。

车辆牌照费评估增值主要原因系企业账面对车辆牌照费进行了摊销，实际可长期使用。

*商标专用权

商标专用权共7项，原始入账价值1500000.00元，账面值为0.00元，均正常使用中。鉴于纳入本次评估范围的7项商标权于2001年以后注册，考虑到被评估单位相关产品及服务主要以专利所有权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

纳入本次评估范围的商标权评估值31900.00元，评估增值31900.00元。

*软件使用权

软件使用权共9项，原始入账价值1858741.58元，账面值18867.21元，主要包括金蝶 Cloud 软件、ERP 软件、研发管理软件等，用于日常生产经营，均正常使用中。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用权的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

2-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

纳入本次评估范围的软件使用权评估值693840.00元，评估增值515102.79元，增值率2730.15%。

*技术型无形资产组合评估纳入本次评估范围的46项专利所有权及2项专有技术所有权共同构成了被

评估单位电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形

资产组合，所有权人均为至正新材料。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无形资产组合与被评估单位主营的电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料

相关产品之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对技术型无形资产组合进行评估。

A.收益年限的确定纳入本次评估范围的各项技术型无形资产组合陆续于2002年至2020年间形成，应用于公司产品生产和开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术型无形资产组合于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产组合的整体经济收益年限持续到2029年底。

B.与技术型无形资产组合相关的收入预测

本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位产能情况等情况，综合预测被评估单位未来年度与技术型无形资产组合相关的收入，具体如下：

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年营业收入

10000.0024500.0024750.0025000.0025250.0025500.00

（万元）

C．分成率 K 的评定方法

利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定技术型无形资产组合的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。技术型无形资产组合收入分成率确定如下：

2-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目名称2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年收入分成率0.9271%0.8141%0.6332%0.4523%0.2714%0.0905%

D.折现率的选取

本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

风险报酬率 rs=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

经评估分析，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.84%，风险报酬率经计算为16.14%，折现率为17.98%。

E.技术型无形资产组合评估价值的确定

根据公式计算，得到被评估单位技术型无形资产组合价值为人民币

5000000.00元。具体计算过程见下表：

单位：万元序2024年项目2025年2026年2027年2028年2029年号10-12月

1营业收入10000.0024500.0024750.0025000.0025250.0025500.00

2收入分成率0.9271%0.8141%0.6332%0.4523%0.2714%0.0905%

3无形资产组合贡献额92.71199.45156.71113.0768.5223.07

4折现率17.98%17.98%17.98%17.98%17.98%17.98%

5折现时点（期中）0.130.751.752.753.754.75

6现值系数0.97950.88340.74870.63460.53790.4559

7现值90.81176.19117.3371.7536.8610.52

8评估价值500.00

技术型无形资产组合评估值为5000000.00元，评估增值3990858.52元，增值率395.47%。技术型无形资产组合评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的技术型无形资产组合中存在未入账专利所有权，导致技术型无形资产组合评估价值远高于账面价值。

III.评估结果

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估值共计

2-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6255740.00元，评估增值5135246.31元，增值率458.30%。无形资产-其他无

形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利所有权，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。

（12）长期待摊费用

长期待摊费用账面值8504270.47元，核算内容为自有房屋建筑物装修改造费及中企动力网邮箱100户服务费摊销后的余额。

对于不同类型的长期待摊费用分别采用不同方法进行评估，具体如下：

1）对于自有房屋建筑物装修改造费摊销后的余额，本次评估在对应的

房屋建筑物中考虑其价值，长期待摊费用中评估为0；

2）对于中企动力网邮箱100户服务费摊销后的余额，其在未来受益期

内仍可享有相应权益，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为15547.15元，评估减值8488723.32元，减值率

99.82%。长期待摊费用评估减值，主要因自有房屋建筑物装修改造费摊销后的余

额在对应的房屋建筑物中考虑其价值，长期待摊费用中评估为0。

（13）递延所得税资产

递延所得税资产账面值3304209.87元，核算内容为计提应收款项坏账准备、计提存货跌价准备及确认递延收益引起的企业所得税可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。

对于因确认递延收益形成的递延所得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对应政府补助的项目已经完成并验收，递延收益评估为零，相应的递延所得税资产同时评估为零。对于其他递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值为2164065.97元，评估减值1140143.90元，减值率34.51%。递延所得税资产评估减值，主要原因是对于因确认递延收益形成的递延所得税资产，对应政府补助的项目已经完成并验收，递延收益评估为零，相应的递延所得税资产同时评估为零。

2-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（14）短期借款

短期借款账面值为3503062.50元，核算内容为中国银行股份有限公司上海市莲花南路支行借款本金及利息。短期借款评估值为3503062.50元。评估无增减值。

（15）应付账款

应付账款账面值30687949.41元，核算内容为货款、员工食堂餐费等。应付账款评估值为30687949.41元。评估无增减值。

（16）合同负债

合同负债账面值2531686.21元，主要为货款。合同负债评估值为

2531686.21元。评估无增减值。

（17）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值1667369.65元，核算内容为应付员工工资、养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及住房保险金。应付职工薪酬评估值为1667369.65元。评估无增减值。

（18）应交税费

应交税费账面值783569.94元，核算内容为应交增值税、印花税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育费附加和代扣代缴个人所得税。应交税费评估值为783569.94元。评估无增减值。

（19）其他应付款

其他应付款账面值7769123.37元，核算内容主要为往来款、预提费用-运费、代扣代缴工会经费及房租及物业管理费等。其他应付款评估值为7769123.37元。

评估无增减值。

（20）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值4129333.33元，核算内容为一年内到期的长期借款本金及利息。一年内到期的非流动负债评估值为4129333.33元。评估无增减值。

2-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（21）其他流动负债

其他流动负债账面值25637674.12元，核算内容为增值税待转销项税额及已背书转让未到期票据。其他流动负债评估值为25637674.12元。评估无增减值。

（22）长期借款

长期借款账面值92000000.00元，核算内容为温州银行股份有限公司上海虹莘支行借款本金。长期借款评估值为92000000.00元。评估无增减值。

（23）递延收益

递延收益账面值4560575.60元，主要为政府补贴摊销余额。递延收益评估值为0元，评估减值4560575.60元，减值率100.00%。递延收益评估减值，主要因递延收益系政府拨款补助资金摊销余额，无需偿还，且已缴纳企业所得税。

（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及引用其他评估机构报告。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估范围内，待估土地使用权连同其上房屋建筑物（权证编号:沪（2020）闵字不动产权第045852号），已设定抵押担保，担保债权为至正新材料分别于

2023年8月29日、2023年9月15日及2024年1月12日向温州银行股份有限

公司上海虹莘支行取得的3笔长期借款合计10000.00万元，利率4.85%。截至评估基准日，担保债权本金已归还400.00万元，剩余担保余额本金9600万元，上述抵押担保本息均正常偿还，未发生逾期。

截至评估基准日，除上述事项外，至正新材料无其他可能影响评估工作的重大事项。

（六）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

2-1-330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、重要下属企业的评估的基本情况

截至评估基准日，目标公司 AAMI 存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为 AMC、AMA、ETL、AMM 及 AMSG。本次采用市场法合并口径对目标公司AAMI 整体进行了评估，子公司不单独展开说明，具体方法和计算过程详见目标公司 AAMI 的市场法评估；ETL、AMSG 均为销售公司、主要资产为货币资金

及应收款项，对 AMC、AMA、AMM 的资产基础法评估情况见下文分析。

截至评估基准日，拟置出资产无重要下属企业。

（一）AMC

采用资产基础法，AMC 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：

总资产账面值143262.58万港币，评估值150828.09万港币，评估增值

7565.51万港币，增值率5.28%。负债账面值28673.35万港币，评估值27346.04万港币，评估减值1327.31万港币，减值率4.63%。净资产账面值114589.23万港币，评估值123482.05万港币，评估增值8892.82万港币，增值率7.76%。以评估基准日汇率换算为人民币后的评估值为111355.45万元。

单位：万港币

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产122430.60122791.17360.570.29

2非流动资产20831.9828036.927204.9434.59

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产12910.8820447.657536.7758.38

6在建工程2142.562142.56--

7无形资产---

其中：土地使用

7-1---

权

8其他非流动资产5778.545446.71-331.83-5.74

9资产总计143262.58150828.097565.515.28

10流动负债26174.9026174.90--

2-1-331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

11非流动负债2498.451171.14-1327.31-53.13

12负债总计28673.3527346.04-1327.31-4.63

13净资产（所有者权益）114589.23123482.058892.827.76

单位：万人民币

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产110407.25110732.41325.160.29

2非流动资产18786.1725283.546497.3834.59

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产11642.9618439.586796.6258.38

6在建工程1932.151932.15--

7无形资产---

其中：土地使用

7-1---

权

8其他非流动资产5211.064911.81-299.24-5.74

9资产总计129193.42136015.956822.545.28

10流动负债23604.3823604.38--

11非流动负债2253.091056.13-1196.96-53.13

12负债总计25857.4724660.51-1196.96-4.63

13净资产（所有者权益）103335.95111355.448019.507.76

1、货币资金

货币资金账面价值31471068.63港币，包括现金90885.00港币、银行存款

31380183.63港币。货币资金评估价值为31471068.63港币。评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额795981308.37港币，未计提减值准备，核算内容为销售货款、废料销售款等。应收账款评估值为795981308.37港币。评估无增减值。

3、预付账款

预付账款账面价值870336.49港币，未计提减值准备，核算内容为预付材料费、保险费等。预付账款评估值为870336.49港币。评估无增减值。

2-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、其他应收款

其他应收账款账面余额5388335.88港币，未计提减值准备，核算内容为租赁保证金等。其他应收账款评估值为5388335.88港币。评估无增减值。

5、存货

存货账面余额为372246232.97港币，包括在产品（自制半成品）、原材料和产成品（库存商品），已计提跌价准备3437893.95港币，账面净额

368808339.02港币。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额为115246264.63港币，已计提跌价准备1676660.02港币，账面净额113569604.61港币，主要为生产所需的铜卷、贵金属等。原材料评估值113569604.61港币。评估无增减值。

（2）产成品（库存商品）

产成品账面余额为85239253.78港币，已计提跌价准备1703025.79港币，账面净额83536227.99港币，主要为引线框架、模具等，均为正常销售产品。

产成品评估值为87141953.23港币，评估增值3605725.24港币，增值率4.32%。

产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

（3）在产品（自制半成品）

在产品账面值171760714.56港币，已计提跌价准备58208.14港币，账面净额171702506.42港币，为在生产的引线框架半成品，在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值。在产品评估值为171702506.42港币。评估无增减值。

综上，存货账面价值368808339.02港币，评估值372414064.26港币，评估增值3605725.24港币，增值率0.98%。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值21786615.11港币，核算内容为待抵扣进项税、预缴所得税。其他流动资产评估值为21786615.11港币。评估无增减值。

2-1-333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、固定资产

本次纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：港币设备类别账面原值减值准备账面净值

合计662327663.291095803.10129108807.46

机器设备642074580.861095803.10126041493.46

车辆427421.17-99691.00

电子设备19825661.26-2967623.00

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。同时，对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

评估结果如下：

单位：港币

账面值评估值增值率%科目名称原值减值准备净值原值净值原值净值

129108807.4494771980.0204476480.0

设备合计662327663.291095803.10-25.3058.38

600

126041493.4481781170.0197089020.0

机器设备642074580.861095803.10-24.9656.37

600

车辆427421.17-99691.00422000.00253500.00-1.27154.29

电子设备19825661.26-2967623.0012568810.007133960.00-36.60140.39

机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降;企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

2-1-334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、在建工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为21425583.74港币，未计提减值准备，主要包括模具喷淋清洗设备、放料机、扫描电镜等。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

在建工程-设备安装工程评估值21425583.74港币。评估无增减值。

9、无形资产

截至评估基准日，AMC 申报评估的账面未记录的专利权资产共计 16 项。由于专利使用权已经在母公司 AAMI 的技术类无形资产中合并评估考虑，因此在AMC 单体层面不再重复考虑，无形资产—其他无形资产评估值为 0 港币。

10、使用权资产

使用权资产账面值27499524.00港币，核算内容为租赁的厂房、仓库、宿舍等形成的使用权资产。使用权资产的评估值为27499524.00港币。评估无增减值。

11、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值19868611.00港币，核算内容为待摊销安装工程、修理费等。长期待摊费用评估价值为19868611.00港币。评估无增减值。

12、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值9541740.66港币，核算内容为存货跌价准备、固定资产折旧、递延收益、使用权资产等形成税会差异导致的递延所得税资产及负债的净额。递延所得税资产评估值6223461.19港币。评估无增减值。

13、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为875550.06港币，核算内容为预付工程类款项等。

其他非流动资产评估值875550.06港币。评估无增减值。

2-1-335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

14、应付账款

应付账款账面价值207317811.07港币，核算内容为材料采购货款、加工费等。应付账款评估值为207317811.07港币。评估无增减值。

15、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值23742599.97港币，核算内容为应付工资、奖金、福利费等。应付职工薪酬评估值为23742599.97港币。评估无增减值。

16、应交税费

应交税费账面价值1608188.38港币，核算内容为应付个人所得税、附加税等。应交税费评估值为1608188.38港币。评估无增减值。

17、其他应付款

其他应付款账面价值11247639.94港币，核算内容为应付审计费、运输费、服务费等。其他应付款评估值为11247639.94港币。评估无增减值。

18、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值17832736.62港币，核算内容为一年到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为17832736.62港币。评估无增减值。

19、租赁负债

租赁负债账面价值11711380.94港币，主要为租赁厂房、仓库、宿舍等形成的租赁负债。租赁负债评估值为11711380.94港币。评估无增减值。

20、递延收益

递延收益账面价值13273117.85港币，主要为深圳市工业和资讯化局的技术改造补贴、智能化提升补贴等。递延收益评估值为0港币。

（二）AMA

采用资产基础法，AMA 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：

总资产账面值98383.03万元，评估值100240.85万元，评估增值1857.82万元，增值率1.89%。负债账面值19451.97万元，评估值16540.37万元，评估

2-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

减值3160.46万元，减值率16.25%。净资产账面值78931.06万元，评估值

83949.34万元，评估增值5018.28万元，增值率6.36%。

单位：万人民币

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产21977.3822016.3839.000.18

2非流动资产76405.6578224.471818.822.38

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产61245.4764550.303304.835.40

6在建工程8267.788267.78--

7无形资产2533.952087.85-446.10-17.60

7-1其中：土地使用权1978.742087.85109.115.51

8其他非流动资产4358.453318.54-1039.91-23.86

9资产总计98383.03100240.851857.821.89

10流动负债16291.5116291.51--

11非流动负债3160.46--3160.46-100.00

12负债总计19451.9716291.51-3160.46-16.25

13净资产（所有者权益）78931.0683949.345018.286.36

1、货币资金

货币资金账面价值16634545.26元，全部为银行存款，为存放于中国银行滁州分行营业部等的存款。货币资金评估价值为16634545.26元。评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额96065111.65元，未计提减值准备，核算内容为产品销售款、外发加工款、废物回收款等。应收账款评估值为96065111.65元。评估无增减值。

3、预付账款

预付账款账面价值6816401.96元，未计提减值准备，核算内容为预付的租赁费、测试费、检测费等。预付账款评估值为6816401.96元。评估无增减值。

2-1-337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、应收利息

应收利息账面价值5056.89元，核算内容为应收中国银行滁州分行营业部的存款利息。应收利息评估值为5056.89元。评估无增减值。

5、其他应收款

其他应收账款账面余额249730.00元，未计提减值准备，核算内容为应收租赁押金、办公费、机票款等。其他应收账款评估值为249730.00元。评估无增减值。

6、存货

存货账面余额为74884864.16元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）等，已计提跌价准备5155712.84元，账面净额69729151.32元。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）材料采购（在途物资）

材料采购账面余额为4900.00元，未计提跌价准备，主要为采购的钯盐原材料。材料采购评估值4900.00元。评估无增减值。

（2）原材料

原材料账面余额为45368907.52元，未计提跌价准备，主要为生产所需的铜材、贵金属等。原材料评估值45368907.52元。评估无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面余额为13103970.72元，已计提跌价准备2855323.78元，账面净额10248646.94元，主要为引线框架、模具，均为正常销售产品。产成品评估值为10638713.28元，评估增值390066.34元，增值率3.81%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

（4）在产品（自制半成品）

在产品账面值16407085.92元，已计提跌价准备2300389.06元，账面净额

14106696.86元，为生产中的引线框架半成品等。在产品评估值为14106696.86元。评估无增减值。

2-1-338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，存货账面价值69729151.32元，评估值70119217.66元，评估增值

390066.34元，增值率0.56%。

7、其他流动资产

其他流动资产账面价值30273777.03元，核算内容为待抵扣增值税进项税。

其他流动资产评估值为30273777.03元。评估无增减值。

8、固定资产

（1）房屋建筑物类资产评估技术说明

I.评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有房屋建筑物9项，构筑物39项。

房屋建筑物账面价值情况如下表所示：

单位：元序建筑物名账面价值

位置建成年月面积（㎡）号称原值净值

235597285.0

1厂房厂房2022/4/147991.20251303770.64

0

2办公楼办公楼2022/7/14743.6428912654.0027286318.00

纯废水站

3纯废水站楼2022/4/19209.6340700011.1138156261.00

楼

4门卫1门卫12022/4/1293.431180980.851107169.00

5门卫2门卫22022/4/182.48365748.71342889.00

6固废站楼固废站楼2022/4/11118.802647038.102481598.00

化学品库

7化学品库房2022/4/1401.642589471.002427628.00

房

8动力站房动力站房2022/4/14273.2742108101.9639476345.00

厂房和办公

9连廊22022/7/1164.971338048.031262783.00

楼连接处

348138276.0

合计68279.06371145824.40

0

构筑物账面价值情况如下表所示：

单位：元序账面价值建筑物名称结构建成年月号原值净值

2-1-339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序账面价值建筑物名称结构建成年月号原值净值

1 泛亚#围墙#PUR_2022_020 混合 2022/8/1 431192.66 337768.00

2 企业 LOGO 发光字 混合 2022/9/1 199482.53 60953.00

3厂区内部护栏钢混2023/3/30319568.24268970.00

化学品库斜坡及加药区路面硬

4混合2023/4/191608.1745804.00

化工程

18788541.0

5室外工程混合2022/8/119864535.82

0

重型

6管廊1钢结2022/4/12453451.512300111.00

构重型

2022/10/1

7管廊2钢结2472016.362317516.00

0

构

8喷泉水景混合2022/8/3154128.44120733.00

9动力站地面环氧地坪混合2024/6/4173394.4962615.00

10无锡同丰*绿化混合2022/8/11994328.881591520.00

11春天园林#草坪混合2022/8/1135674.42106278.00

12室外管道保温工程混合2023/2/1151376.1567278.00

13厂房三楼收片区传递窗工程混合2023/2/116956.007536.00

14厂房、化学品库房检修通道混合2023/2/162385.3227727.00

厂房三楼 AME 线体彩钢板隔

15混合2023/2/171136.6831616.00

间工程

16厂房茶水间工程混合2023/1/1104130.3643388.00

厂房2#、3#提升机外门改造工

17混合2023/10/168632.9245756.00

程

18 提升机 1F 斜坡改造增补工程 混合 2023/10/1 6422.02 4281.00

19九竹#东门伸缩门混合2023/4/133398.2316699.00

20 厂房 3F 酸碱水洗房水池 混合 2024/1/1 38663.40 28998.00

21二期草地平整改善工程混合2024/2/1112752.2987696.00

同丰#厂房 1F 冲压生产区域新

22混合2023/10/1105504.5970337.00

增隔墙改造工程

微度#厂房蚀刻预清洗区地面

23混合2023/10/16961.474930.00

改善工程

24播种二期草籽混合2024/1/139689.9129767.00

微度#厂房冲压预清洗区地面

25混合2023/10/1222933.94146846.00

改善工程纯水站外排水利用及喷管改造

26混合2024/1/191743.1268807.00

工程

27北二门遮阳棚轻钢2024/1/149048.2036786.00

2-1-340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序账面价值建筑物名称结构建成年月号原值净值结构厂房电镀收片房洁净区改造工

28混合2023/11/191743.1263710.00

程厂房蚀刻收片房洁净区改造工

29混合2023/11/172481.6850335.00

程

30模具车间空调管路改造混合2024/1/154108.0040581.00

31办公室二楼新风改造工程混合2024/2/1202448.37157460.00

冲压预留区聚氨酯超耐磨地面

32混合2024/2/166055.0551376.00

工程

33美埃#电镀空调风口改善混合2024/3/160176.9948476.00

南京海之欣#电镀空调风口改

34混合2024/3/161371.9349439.00

善

35美埃#蚀刻空调风口改善混合2024/3/112460.1810037.00

南京海之欣#蚀刻空调风口改

36混合2024/3/116010.0712897.00

善

37 厂房 3F 电镀防腐环氧地面 混合 2024/6/1 365510.84 324899.00

38旭隆*蒸汽排放口加围栏混合2024/9/120180.8819620.00

轩淼*厂房屋面新增废气塔地

39混合2024/9/188073.3985627.00

面围堰及防腐工程

27633714.0

合计30581736.62

0

II.评估方法成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计

算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

III.评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果如下：

单位：元

账面值评估值增值率%科目名称减值评估评估原值净值账面价值评估原值评估价值准备原值价值

房屋建筑物类合计401727561.02375771990.00-375771990.00419062813.00397683457.004.325.83

固定资产-房屋建筑物371145824.40348138276.00-348138276.00389485842.00370011550.004.946.28

固定资产-构筑物及其他30581736.6227633714.00-27633714.0029576971.0027671907.00-3.290.14

2-1-341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

辅助设施

企业自建的房屋建（构）物类资产建造于2022年，至评估基准日人工、材料、机械有一定增值幅，导致评估原值增值幅度较大评估净值增值主要原因是房屋建（构）筑物类资产的经济耐用年限大于会计折旧年限。

（2）设备类资产评估技术说明

I.评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：元设备类别账面原值减值准备账面净值

合计291215970.24-236682764.91

机器设备287857222.21-234818609.91

车辆454867.26-303245.00

电子设备2903880.77-1560910.00

II.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。同时，对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

III.评估结果及其分析

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面值评估值增值率%科目名称减值准原值净值原值净值原值净值备设备合

291215970.24236682764.91287764340.00247819520.00-1.194.71

计机器设

287857222.21234818609.91284631110.00245310260.00-1.124.47

备

车辆454867.26303245.00442090.00384620.00-2.8126.83

电子设2903880.771560910.002691140.002124640.00-7.3336.12

2-1-342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告