至正股份2025年第二次临时股东大会会议资料

深圳至正高分子材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月十五日至正股份2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................4

议案一、关于不再设立监事会及修订《公司章程》的议案.............................5

议案二、关于修订、制定公司部分治理制度的议案................................6

议案三、关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案............................7

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深圳至正高分子材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

尊敬的股东及股东代表：

欢迎您参加深圳至正高分子材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会。

一、会议召开时间：2025年10月15日14点00分

二、会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号深圳至正高分子材料股份有限公司会议室

三、主持人：董事长施君

四、会议议程

1.参会人员签到、股东进行发言登记。

2.主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。

3.宣读大会会议须知。

4.推选本次会议监票人、计票人。

5.与会股东逐项审议以下议案：

议案一：关于不再设立监事会及修订《公司章程》的议案；

议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案；

议案三：关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案。

6.股东或股东代表发言及讨论。

7.投票表决。

8.休会，统计表决结果。

9.主持人宣布表决结果。

10.宣布股东大会决议。

11.见证律师宣读法律意见书。

12.签署股东大会决议及会议记录。

13.会议结束。

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2025年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、监票人四名，其

中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由计票人、监票人向大会报告并签名。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交

易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

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议案一、关于不再设立监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司拟对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止。

本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等。

具体内容详见公司于 2025年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于不再设立监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-056）及《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》。

本议案已经公司于2025年9月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

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议案二、关于修订、制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，本议案下设如下子议案：

序号制度名称变更情况

2.01股东会议事规则修订

2.02董事会议事规则修订

2.03独立董事工作制度修订

2.04募集资金管理制度修订

2.05关联交易决策制度修订

2.06防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订

2.07董事及高级管理人员薪酬管理制度制定

具体内容详见公司于 2025年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于不再设立监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-056）及相关制度。

本议案已经公司于2025年9月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表逐项审议。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

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议案三、关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced

Assembly Materials International Limited（以下简称“目标公司”）之 99.97%的股权及

其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。为顺利推进本次交易，公司拟向控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）申请不超过人民币2.5亿元的借款额度，用于支付收购目标公司股权的部分交易价款。借款期限为自实际收到借款之日起不超过1年，借款年利率最高不超过4%，且不超过同期并购贷款的利率水平，利息按照实际借款天数支付。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会同意授权公司管理层，根据实际资金需求时间，与正信同创签署相关《借款协议》等配套文件。

具体内容详见公司于 2025年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。

本议案已经公司于2025年9月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

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