至正股份:华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年十一月独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳至正高

分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供至正股份股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

15、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

公司/上市公司/至正股份指深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股重组报告书指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股本核查意见/本独立财务份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并指顾问核查意见募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

Advanced Assembly Materials International Limited，先进封目标公司/AAMI 指装材料国际有限公司滁州智合指滁州智合先进半导体科技有限公司

嘉兴景曜指嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）

滁州智元指滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）

滁州广泰指滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）

拟置入标的/拟购买标的指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰

拟置出标的/至正新材料指上海至正新材料有限公司

标的公司/标的企业指拟置入标的和拟置出标的

嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥

有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合拟置入资产/拟购买资产指

伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权拟置出资产指上海至正新材料有限公司100%股权标的资产指拟置入资产和拟置出资产

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式

直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出上市

本次交易/本次重组/本次

指公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。

重大资产重组

考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领ASMPT 指先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT HongKong Holding Limited 的股东

ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公ASMPT Holding 指司，为 ASMPT 的全资子公司领先半导体指深圳市领先半导体发展有限公司先进半导体指南宁市先进半导体科技有限公司

3通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体

通富微电指封测企业海纳基石指深圳海纳基石投资有限公司海南博林指海南博林京融创业投资有限公司

厚熙宸浩指嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）

芯绣咨询指芯绣咨询管理（上海）有限公司

香港智信指 Hong Kong Zhixin United Company Co. Limited

ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海

交易对方指纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询正信共创指深圳市正信共创企业发展管理有限公司

GP 指 General Partner，普通合伙人LP 指 Limited Partner，有限合伙人《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

华泰联合证券/独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得

目标公司AAMI之87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 12.49%股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥

有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永

阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份

购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、

张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州

智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

参考标的资产的评估价值及经审计的财务数据，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的总作价为 306870.99 万元，AAMI 回购香港智信持有的 AAMI

12.49%股权的金额为43772.13万元人民币，拟置出资产作价为25637.34万元。

二、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

53、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次

独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五

次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所审核通过；

6、本次交易已获中国证监会注册同意；

7、上市公司已就本次交易涉及的国家境外直接投资事项取得相关主管部门

的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息。

三、本次交易标的资产过户情况

截至本核查意见出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

1、本次交易拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体

作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。

同时，AAMI 将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。

截至本核查意见出具之日，（1）嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕；（2）

根据 AAMI 于 2025 年 11 月 26 日更新的股东名册、AAMI 董事于 2025 年 11 月626 日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《AdvancedAssembly Materials International Limited 先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。

2、本次交易拟置出资产为至正新材料100%股权。截至本核查意见出具之日，

至正新材料100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司及其子公司已取得拟置入资产的全部权利、义务，先进半导体已取得拟置出资产的全部权利、义务。

四、本次交易尚需办理的后续事项

1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及

支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、上市公司、AAMI 尚需完成香港印花税申报及缴纳，AAMI 尚需就本次

股份转让及股份回购事宜在香港公司注册处完成各项登记手续；