至正股份:深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：603991股票简称：至正股份上市地点：上海证券交易所深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

施君李娜李金福杨海燕王帅谢曼雄卢北京周利兵董萌深圳至正高分子材料股份有限公司年月日

12345上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

施君王帅李金福深圳至正高分子材料股份有限公司年月日

67目录

上市公司全体董事声明............................................1

上市公司全体高级管理人员声明........................................6

目录....................................................8

释义....................................................9

第一节本次发行基本情况..........................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次发行履行的相关程序........................................11

三、本次发行的基本情况..........................................13

四、本次发行的发行对象情况........................................18

五、本次发行的相关机构..........................................27

第二节本次股份变动情况及其影响......................................29

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................29

二、董事、高级管理人员持股变动情况....................................30

三、本次发行对上市公司的影响.......................................30

第三节主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................32

第四节法律顾问关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................33

第五节有关中介机构声明..........................................34

独立财务顾问声明.............................................35

法律顾问声明...............................................36

审计机构声明...............................................37

验资机构声明...............................................38

第六节备查文件..............................................39

一、备查文件...............................................39

二、备查地点...............................................39

8释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

公司/上市公司/至正股份指深圳至正高分子材料股份有限公司《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发本报告书、本发行情况报指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易告书之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》

深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行本次发行指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发《缴款通知书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发《发行方案》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发《认购邀请书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发《申购报价单》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》

Advanced Assembly Materials International Limited，先进目标公司/AAMI 指封装材料国际有限公司

拟置出标的/至正新材料指上海至正新材料有限公司

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的

方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置

本次交易/本次重组/本次出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配指

重大资产重组套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

厚熙宸浩指嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）

香港智信指 Hong Kong Zhixin United Company Co. Limited

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指

则（2025年修订）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

9上交所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

华泰联合证券/独立财务指华泰联合证券有限责任公司

顾问/主承销商本次发行见证律师指上海泽昌律师事务所

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节本次发行基本情况

一、发行人基本情况中文名称深圳至正高分子材料股份有限公司

英文名称 Shenzhen Original Advanced Compounds co. Ltd.成立日期2004年12月27日上市日期2017年03月08日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603991.SH股票简称至正股份

注册资本7453.4998万元人民币法定代表人施君

注册地址深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1号东部工业区 E4栋 304

联系电话86-21-54155612

联系传真86-21-64095577

公司网站-

统一社会信用代码 91310000770201458T

一般经营项目是:生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照

交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料销售自产产品

从事货物及技术的进出口业务;半导体器件专用设备制造;半导体器

经营范围件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子元器件

零售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序

截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

2024年10月23日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

11书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2025年3月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2025年7月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2025年7月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等议案。

2025年8月11日，上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。

2025年9月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1965号），本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次募集资金到账及验资情况发行人和主承销商于2025年12月12日向获得配售股份的投资者发出了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。

12截至2025年12月17日17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入华泰联合证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额999999990.00元。2025年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票项目由华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（德师报(验)字(25)第00420号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年12月18日，华泰联合证券在扣除承销费用和部分财务顾问费用后

向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(25)第00421号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年12月18日止，本次发行募集配套资金总额人民币999999990.00元，扣减本次发行费用计人民币12904135.42元后，募集资金净额为人民币987095854.58元。其中，计入“股本”人民币15001500.00元，计入“资本公积”人民币972094354.58元。

（三）股份登记和托管情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托

管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月10日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 58.99 元/股。

发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先

原则协商确定本次发行价格为66.66元/股，与发行底价的比率为113.00%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

13（二）发行对象

本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量根据《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币100000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过16952025股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为15001500股，符合发行人董事会及股东会会议决议要求，符合《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据66.66元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为999999990.00元，未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限100000.00万元（含本数）。

（五）发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）本次发行的申购报价及获配情况

1、发出《认购邀请书》情况

14在上海泽昌律师事务所的见证下，发行人和主承销商于2025年12月9日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的19名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方1家）、

20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、董事会决

议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者28名，剔除重复计算部分共计81家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1财通基金管理有限公司

2易米基金管理有限公司

3广州资产管理有限公司

4青岛鹿秀投资管理有限公司

5深圳市共同基金管理有限公司

6国信证券股份有限公司

7湖南轻盐创业投资管理有限公司

8青岛金岭生生商贸有限公司

9华安证券资产管理有限公司

10肖宏伟

11广发证券股份有限公司

本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购

价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

152、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月12日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

主承销商共收到17个认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格申购量是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

1肖宏伟59.005000.00是是

嘉兴厚熙投资管理有限公司-

2厚熙泓科半导体私募股权投资70.005000.00是是

基金

3马杰69.0027000.00是是

67.905000.00

4王辉娟61.035000.00是是

59.025000.00

广州广资智造投资咨询中心65.985000.00

5是是

(有限合伙)60.6210000.00

6青岛金岭生生商贸有限公司67.905000.00是是

三亚泓谦企业管理咨询中心

771.8912000.00是是

(有限合伙)

国信证券(香港)资产管理有限

868.0010000.00不适用是

公司

9王红梅66.665000.00是是

67.009200.00

10 UBS AG 64.70 11100.00 不适用是

62.3014400.00

11易米基金管理有限公司66.026300.00不适用是

12广发证券股份有限公司62.355300.00是是

16序申购价格申购量是否缴纳是否有

认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价湖南轻盐创业投资管理有限公

13司-轻盐智选22号私募证券投66.895100.00是是

资基金

14华安证券资产管理有限公司67.105000.00是是

67.425200.00

15财通基金管理有限公司不适用是

64.0212000.00

炬信煊达(深圳)投资合伙企业67.505000.00

16是是

(有限合伙)60.1010000.00

66.995000.00

17诺德基金管理有限公司61.996900.00不适用是

58.996900.00

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为66.66元/股，本次发行数量为15001500股，募集资金总额为999999990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

1三亚泓谦企业管理咨询中心(有限合伙)1800180119999998.80

嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓科半导体私

275007549999999.50

募股权投资基金

3马杰4050405269999997.30

4国信证券(香港)资产管理有限公司150015099999999.00

5青岛金岭生生商贸有限公司75007549999999.50

6王辉娟75007549999999.50

7炬信煊达(深圳)投资合伙企业(有限合伙)75007549999999.50

8财通基金管理有限公司78007851999999.48

9华安证券资产管理有限公司75007549999999.50

10 UBS AG 1380138 91999999.08

11诺德基金管理有限公司75007549999999.50

17序获配股数获配金额

发行对象名称号（股）（元）

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选22号

1276507650999966.16

私募证券投资基金

13王红梅22502315000033.18

合计15001500999999990.00上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、三亚泓谦企业管理咨询中心(有限合伙)

名称三亚泓谦企业管理咨询中心(有限合伙)

成立日期2025-12-09执行事务合伙人北京中飞华控管理咨询有限公司

出资额12000.00万元

主要经营场所/海南省三亚市天涯区文明路金河公寓三亚榭亿隆房地产投资有限公司

主要办公地点（第四层部分）-A418 号企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91460000MAK412J333

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）认购数量1800180股限售期为自发行结束之日起6个月

2、嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓科半导体私募股权投资基金

名称嘉兴厚熙投资管理有限公司

成立日期2018-04-02

注册资本11000.00万元人民币法定代表人陈永阳

18注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-42

主要办公地点上海市徐汇区华亭路15号裙房企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）认购数量750075股限售期为自发行结束之日起6个月

3、马杰

姓名马杰

住所广东省深圳市*****

居民身份证号1504291983********认购数量4050405股限售期为自发行结束之日起6个月

4、国信证券(香港)资产管理有限公司

名称国信证券(香港)资产管理有限公司

注册资本19000.00万元人民币

注册地址/

香港金钟道88号太古广场1座32楼3207-3212室主要办公地点法定代表人白培善投资者类型合格境外机构投资者

许可证编号 QF2013ASF243经营范围境内证券投资认购数量1500150股限售期为自发行结束之日起6个月

5、青岛金岭生生商贸有限公司

名称青岛金岭生生商贸有限公司

19成立日期2023-04-17

注册资本5000.00万元人民币法定代表人李长虹

注册地址山东省青岛市崂山区香港东路 195 号上实中心 T3 号楼 1303-1 室

主要办公地点山东省青岛市崂山区香港东路 195 号上实中心 T3 号楼 13 层

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91370212MACG2N7283

一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；日用陶瓷制品销售；机械设备销售；木材销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；石油制品销售（不含危险化经营范围

学品）；涂料销售（不含危险化学品）；企业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）认购数量750075股限售期为自发行结束之日起6个月

6、王辉娟

姓名王辉娟

住所山东省青岛市*****

居民身份证号2310831969*******认购数量750075股限售期为自发行结束之日起6个月

7、炬信煊达(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

名称炬信煊达(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

成立日期2025-09-09

执行事务合伙人星火聚信（深圳）投资有限公司

出资额10201.00万元

20深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路5号科苑西25栋2段

主要经营场所

431B17

主要办公地点深圳市福田区皇庭中心47楼企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300MAEU9CLA7U企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；以自有资金从事投资活经营范围动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无认购数量750075股限售期为自发行结束之日起6个月

8、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21

注册资本20000.00万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室

通信地址/上海市浦东新区银城中路68号45楼主要办公地点企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量780078股限售期为自发行结束之日起6个月

9、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

成立日期2023-12-22

21注册资本60000.00万元人民币

法定代表人唐泳

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦注册地址

A 座 506 号

通信地址/安徽省合肥市天鹅湖路198号主要办公地点

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）认购数量750075股限售期为自发行结束之日起6个月

10、UBS AG

名称 UBS AG注册资本385840847瑞士法郎

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051注册地址

Basel Switzerland

主要办公地点 51st Floor Two IFC 8 Finance Street Central HK法定代表人房东明投资者类型合格境外机构投资者

许可证编号 QF2003EUS001经营范围境内证券投资认购数量1380138股限售期为自发行结束之日起6个月

11、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08

注册资本10000.00万元人民币

22法定代表人郑成武

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

通信地址/上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼主要办公地点企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量750075股限售期为自发行结束之日起6个月

12、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选22号私募证券投资基金

名称湖南轻盐创业投资管理有限公司

成立日期2010-12-31

注册资本97882.2971万元人民币法定代表人任颜注册地址湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204主要办公地点湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914300005676619268私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量765076股限售期为自发行结束之日起6个月

13、王红梅

姓名王红梅

住所广东省深圳市*****

23居民身份证号4325221989********

认购数量225023股限售期为自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系

根据上述最终配售对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行对象中厚熙泓科半导体私募股权投资基金与本次重大资产重组交

易对手嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙），属于同一管理人嘉兴厚熙投资管理有限公司管理的私募基金。除此之外，本次发行的最终发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。

截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产

管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国24证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓科半导体私募股权投资基金、湖南轻盐

创业投资管理有限公司-轻盐智选22号私募证券投资基金参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

国信证券(香港)资产管理有限公司、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按

25其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的

产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配

三亚泓谦企业管理咨询中心(有限合

1 普通投资者 C5 是

伙)

嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓

2 专业投资者 A 是

科半导体私募股权投资基金

3 马杰普通投资者 C4 是

4 国信证券(香港)资产管理有限公司专业投资者 A 是

5 青岛金岭生生商贸有限公司普通投资者 C5 是

6 王辉娟普通投资者 C4 是

炬信煊达(深圳)投资合伙企业(有限

7 普通投资者 C4 是

合伙)

8 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

9 华安证券资产管理有限公司专业投资者 A 是

10 UBS AG 专业投资者 A 是

11 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻

12 专业投资者 A 是

盐智选22号私募证券投资基金

13 王红梅普通投资者 C4 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于发行对象资金来源的说明本次发行的13名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

26行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小地址

镇 B7 栋 401

电话010-56839300

传真010-56839400

张辉、李兆宇、冯锦琰、刘华山、吴伟平、钟强、蔡浩文、刘冰恋、经办人

尹佳怡、田野

（二）法律顾问机构名称上海泽昌律师事务所事务所负责人李振涛

地址上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话021-61913137

传真021-61913139

经办律师邹铭君、蔡泳琦

（三）审计机构

机构名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人张晓荣地址上海市静安区威海路755号25层

电话021-52920000

传真021-52921369

签字注册会计师杨小磊、孙忠英

（四）验资机构

机构名称德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人付建超地址上海市黄浦区延安东路222号30楼

电话+86(21)61418888

传真+86(21)63350003

27签字注册会计师李渭华、何翠红

28第二节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2025年12月15日，公司总股本为137708210股，公司前十大股东持股情况如下：

序持股数量持股比例有限售条件股股东名称股份性质号（股）（%）份数量（股）

1先進香港控股有限公司2900000021.06有限售条件股份29000000

2深圳市正信同创投资发展有限公司2012445014.61无限售条件股份-

3南宁市先进半导体科技有限公司119155808.65有限售条件股份11915580

4通富微电子股份有限公司67187504.88有限售条件股份6718750

5深圳市领先半导体发展有限公司51373073.73有限售条件股份5137307

6伍杰23437501.70有限售条件股份2343750

7陈永阳18750001.36有限售条件股份1875000

部分有限售条件

8张燕17552001.271750000

股份

9康云17385001.26无限售条件股份-

10深圳海纳基石投资有限公司15625001.13有限售条件股份1562500

合计8217103759.65-60302887

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序持股数量持股比例有限售条件股股东名称股份性质号（股）（%）份数量（股）

1先進香港控股有限公司2900000018.99有限售条件股份29000000

2深圳市正信同创投资发展有限公司2012445013.18无限售条件股份-

3南宁市先进半导体科技有限公司119155807.80有限售条件股份11915580

4通富微电子股份有限公司67187504.40有限售条件股份6718750

5深圳市领先半导体发展有限公司51373073.36有限售条件股份5137307

6马杰40504052.65有限售条件股份4050405

7伍杰23437501.53有限售条件股份2343750

29序持股数量持股比例有限售条件股

股东名称股份性质号（股）（%）份数量（股）

8陈永阳18750001.23有限售条件股份1875000

三亚泓谦企业管理咨询中心(有限合

918001801.18有限售条件股份1800180

伙)部分有限售条件

10张燕17552001.151750000

股份

合计8472062255.48-64590972本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

上市公司董事、高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，上市公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

发行前发行后发行数量股东类别股份数量持股比

股份数量（股）持股比例（股）

（股）例

无限售条件股7453499854.13%-7453499848.81%

有限售条件股6317321245.87%150015007817471251.19%

合计137708210100.00%15001500152709710100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

30（二）对上市公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对上市公司主营业务的影响

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、

交易税费等并购整合费用，以及偿还借款。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。

（四）对上市公司治理结构的影响

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务股东会。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

31第三节主承销商关于本次发行的发行过程和发行对象合规

性的结论性意见经核查，本次发行的主承销商认为：

“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司

董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

32第四节法律顾问关于本次发行的发行过程和发行对象合规

性的结论性意见经核查，本次发行的法律顾问认为：

“1、本次发行已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次发行的法定条件。

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议的形式和

内容合法、有效。

3、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正。

4、本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过

35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

5、发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上市手续以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

33第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

34独立财务顾问声明本独立财务顾问已对《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：

张辉蔡浩文钟强刘冰恋尹佳怡田野

财务顾问主办人：

李兆宇冯锦琰刘华山吴伟平

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

35法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

李振涛

经办律师：

邹铭君蔡泳琦上海泽昌律师事务所年月日

36审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的上会师报字（2025）第0933号报告、上会师报字（2025）第0911号

报告、上会师报字（2025）第5465号、上会师报字（2025）第9918号报告、上

会师报字（2025）第13514号报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张晓荣

签字注册会计师：

杨小磊孙忠英

上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

37验资机构声明

德师报（函）字（25）第Q01112号

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及签字注册会计师已阅读《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书与本所出具的德师报(验)字(25)第00420号《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票项目由华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》和德师报(验)字(25)

第00421号《验资报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳至正高分子材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人或授权代表：

许湘照

签字注册会计师：

李渭华何翠红

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

38第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；