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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，按照公司既定发展战略努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将公司2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度董事会履职情况

2025年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，

忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。

（一）董事会召开情况及决议情况

2025年度，公司董事会共召开14次会议。董事会成员均严格按照《公司章程》

等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责，会议合法、有效，具体情况如下：

会议名称召开时间审议通过议案

第四届董事2025年2月1、《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》会第十二次28日2、《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募会议集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited发行上市公司股份的议案》5、《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》

6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

7、《关于本次交易构成关联交易的议案》8、《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><资产回购协议之补充协议><减值补偿协议>的议案》9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定

1的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》12、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>

第十二条规定情形的议案》13、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

15、《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

16、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》18、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》19、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》20、《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

21、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》22、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案》

23、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

第四届董事2025年4月1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

会第十三次15日2、《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》；

会议3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

5、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；

6、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；

7、《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

8、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

9、《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案》；

10、《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信的议案》；

11、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

12、《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》；

13、《关于独立董事独立性情况评估的议案》；

14、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

15、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

16、《关于苏州桔云科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》；

17、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

第四届董事2025年4月1、审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

会第十四次28日

2会议

第四届董事2025年5月1、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

会第十五次26日会议第四届董事2025年5月1、《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行会第十六次27日股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草会议案）（修订稿）>及其摘要的议案》2、《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》3、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》第四届董事2025年7月1、《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

会第十七次15日并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

会议2、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

3、《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》。

第四届董事2025年7月1、《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议二>的

会第十八次30日议案》；

会议2、《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》。

第四届董事2025年8月1、《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》

会第十九次29日会议

第四届董事2025年9月1、《关于不再设立监事会及修订<公司章程>的议案》；

会第二十次26日2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；

会议3、《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》；

4、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

第四届董事2025年101、《关于向银行申请并购贷款并质押并购标的全资子公司股权的

会第二十一月24日议案》。

次会议

第四届董事2025年101、《关于公司2025年第三季度报告的议案》；

会第二十二月29日2、《关于聘任公司会计师事务所的议案》；

次会议3、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

第四届董事 2025 年 12 1、《关于设立向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》；

会第二十三月2日2、《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募次会议 集配套资金暨关联交易事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。

第四届董事2025年121、《关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

会第二十四月22日2、《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》；

次会议3、《关于拟变更公司名称的议案》；

4、《关于修订<公司章程>的议案》；

35、《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

第四届董事2025年121、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

会第二十五月26日2、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

次会议3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开4次股东会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照

股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东会具体召开情况如下：

会议名称召开时间审议通过议案

2025年第一次2025年3月171、《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》临时股东大会日2、《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited发行上市公司股份的议案》5、《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》

6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

7、《关于本次交易构成关联交易的议案》8、《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><资产回购协议之补充协议><减值补偿协议>的议案》9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》12、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>

第十二条规定情形的议案》13、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

15、《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

16、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》18、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》419、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》20、《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

21、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》22、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案》

2024年年度股2025年5月71、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

东大会日2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》6、《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案》

2025年第二次2025年10月1、《关于不再设立监事会及修订<公司章程>的议案》

临时股东大会15日2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

3、《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

2025年第三次2025年11月1、关于聘任公司会计师事务所的议案

临时股东大会18日

（三）董事会专门委员会会议召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。

1、报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，积极开展各项工作，发挥审核和监督职能，主要对以下事项进行了监督检查：(1)审核公司财务信息及披露情况；(2）监督及评估外部审计机构工作；（3）对年度审计进行

督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作顺利进行；(4)审查公司内部控制制度建立健全及执行情况；(5)评估公司内部控制的有效性。

2、报告期内，提名委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，对公司董事以及高级管理人员的任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名

5委员会职责。

3、报告期内，薪酬与考核委员会密切关注公司的经营，就公司对高管的薪酬及

考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。

4、报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在履职重点关注事项均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。具体详见各独立董事2025年度述职报告。

（五）董事会专门委员会的履职情况

2025年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，

积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

（六）董事会对外信息披露工作开展情况

2025年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确

保投资者及时了解公司重大事项。2025年度公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以投资者热线电话、上证 e互动、业绩说明会以及股东会、机构调研等多渠道加强与投资者的联系和沟通；全面采用

现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与。

公司将继续完善投资者关系工作，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

二、2025年度公司整体经营情况

2025年，于公司而言是辞旧迎新、焕新致远的关键之年，亦是乘时代长风、深

6耕半导体浩瀚征程的进阶之年。纵观全球产业格局，半导体行业复苏之势磅礴涌动，

AI算力革新催生全新赛道机遇，国产替代浪潮浩浩荡荡，先进封装产业链迎来黄金发展期，为公司擘画高质量发展蓝图筑牢了时代根基。报告期内，公司秉持长远战略眼光，果断优化业务结构，平稳剥离传统业务板块，轻装上阵再出发；依托重大资产重组顺利引入引线框架优质资产，进一步夯实公司半导体产业布局。站在半导体国产化的时代潮头，公司将坚守初心，深耕核心赛道不松懈，以匠心精研技术、以协同筑牢优势，稳扎稳打提质增效，笃行实干奔赴长远。报告期内，公司实现营业总收入55029.08万元，较上年同期增长50.95%；归属于上市公司股东的净利润-4659.98万元，较上年同期下降52.62%。截至报告期末，公司总资产53.12亿元，较期初增长735.21%，归属于上市公司股东的所有者权益34.97亿元，较期初增长

1448.81%。此次重大资产重组落地后，公司资产体量实现跨越式攀升，财务结构得

到系统性优化，整体发展根基更为稳固。

（一）重组圆满收官，战略转型落地

报告期内，公司重大资产重组事项圆满实施完毕，本次交易系公司战略转型的里程碑事件。公司通过剥离传统线缆高分子材料业务、置入半导体引线框架资产AAMI，彻底完成主营业务结构性调整，全面优化资产质量与发展布局，扎实落地半导体行业转型战略，契合公司长期高质量发展规划。本次重组顺应国家支持上市公司聚焦主业、培育新质生产力的产业政策导向，将核心资源向高端半导体领域集中。公司同时引入全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT下属全资子公司 ASMPTHolding作为战投股东，ASMPT将在公司治理、战略决策、产业资源对接等方面赋能，助力公司业务转型升级与长远发展。本次重组有效扩大公司资产规模、提升盈利水平与抗风险能力，显著改善整体经营质量，符合国家产业政策与公司发展需求，切实维护上市公司及全体股东的核心利益。

（二）传统业务置出，优化主业布局

本次置出的线缆用高分子材料业务，由至正新材料运营，主营光通信线缆、电力电缆、电气装备线用环保聚烯烃高分子材料的研发、生产与销售，隶属于电线电缆上游配套细分行业，行业整体处于成熟发展阶段。为优化公司资源配置、集中力量深耕半导体核心主业，公司有序推进该项传统业务置出事宜，截至报告期末，至

7正新材料100%股权及相关资产负债已完成全部交割手续，公司不再持有该公司股权，亦不再开展线缆用高分子材料相关生产经营活动，实现主营业务结构优化，全力聚焦半导体赛道高质量发展。

三、2026年工作计划

2026年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，严格有效地实施内部控制和风险控制体系，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司董事会一如既往地从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力回报广大股东。

深圳市领先半导体科技产业股份有限公司董事会

2026年4月24日

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