上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122二零二五年十二月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

编号：泽昌证字2025-03-02-29

致：深圳至正高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。

为本次重组之目的，本所已出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书、《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（以下合称“本次交易法律文件”）。本所现就本次交易向特定对象发行股票募集配套资金的实施情况相关事项进行核查，并出具本法律意见书。

本法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................1

第一节引言.................................................2

第二节正文.................................................3

一、本次交易概况..............................................3

二、本次交易的决策过程和审批情况......................................4

三、本次交易的实施情况...........................................5

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................7

五、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况...................................................7

六、资金占用及关联担保情况.........................................8

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................8

八、本次交易的后续事项...........................................8

九、结论性意见...............................................9

第三节签署页............................................法律意见书释义

除下列词语及文义另有所指，本法律意见书所用简称与本次交易法律文件中的释义一致：

简称含义《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并

《发行法律意见书》指募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有本法律意见书指限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

1上海泽昌律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定

发表法律意见，并声明如下：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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第二节正文

一、本次交易概况

根据上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四

届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会

议、2025年第一次临时股东大会相关决议、议案、会议记录、通知等会议材料，及《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的具体方案如下：

（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取

得 AAMI 之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料

100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥

有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永

阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份

购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、

张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州

智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI

49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香

港智信持有的 AAMI 12.49%股权。

3上海泽昌律师事务所法律意见书

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易的决策过程和审批情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已履行拟置入标的现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届

董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四

届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，已经上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、

4上海泽昌律师事务所法律意见书

第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易已经上交所审核通过；

7、本次交易已获中国证监会出具《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》；

8、国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2025]250 号），对上市公司收购 AAMI 99.97%股权项目予以备案；

9、深圳市商务局已出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202501143 号），同意上市公司收购 AAMI 99.97%股权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

（1）本次交易的拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半

导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。同时，AAMI 将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。

截至本法律意见书出具之日，（1）嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先

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进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP；（2）根据 AAMI 于 2025 年 11 月

26 日更新的股东名册、AAMI 董事于 2025 年 11 月 26 日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials InternationalLimited 先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。

（2）本次交易拟置出资产为至正股份持有至正新材料100%股权。截至本

法律意见书出具之日，至正股份持有至正新材料100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。

2、验资情况

2025年12月5日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（25）第00408号）。根据该验资报告，截至2025年11月27日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币137708210.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月15日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份63173212股，登记后股份总数137708210股。

4、现金支付情况

截至本法律意见书出具之日，上市公司已向 ASMPT Holding 支付股份转让的现金对价，上市公司全资子公司正信共创已向先进半导体支付现金对价；

AAMI 已向香港智信支付股份回购的现金对价。

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（二）募集配套资金的实施情况

1、本次募集配套资金的认购情况及新增注册资本验资情况

如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过竞价方式确定发行价格及发行对象。2025年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）字（25）第00421号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

2、本次募集配套资金的新增股份登记情况2025年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份15001500股，登记后股份总数152709710股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已完成本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验

资、新增股份登记、现金交易对价支付及本次交易项下募集配套资金涉及新增注

册资本验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

五、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本法律意见书出具之日，除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次交易相关协议的约定、行使了作为拟置入标的股东或合伙人的权利，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目

7上海泽昌律师事务所法律意见书

前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。

除滁州广泰外，当前拟置入标的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员情况如下：

拟置入标的当前董事、监事、高级管理人员及其他相关人员情况董事（全部由上市公司提名）：王强、王靖、杨飞、许一帆、Lim Choon

Khoon

AAMI

高级管理人员（未更换）：何树泉（HO SHU CHUEN）担任 CEO，郑

学启（CHENG HOK KAI FREDERICK）担任 CFO

董事、总经理：张斌滁州智合

财务总监：李金福

嘉兴景曜执行事务合伙人委派代表：张斌

滁州智元执行事务合伙人委派代表：张斌

六、资金占用及关联担保情况

根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书（草案）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

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1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续。

2、上市公司、AAMI 尚需完成香港印花税申报及缴纳，AAMI 尚需就本次

股份转让事宜在香港公司注册处完成各项登记手续。

3、上市公司或 ASMPT Holding 尚需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息。

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相

关法律法规的规定。

2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

3、上市公司已完成本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及标的

资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付及本次交易项

下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

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5、除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。

6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

7、交易各方按照《重组报告书（草案）》披露的相关协议及承诺的要求已

履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各

自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，下接签署页）

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