深圳市领先半导体科技产业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市领先半导体科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律法规及《深圳市领先半导体科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持薪酬水平与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持薪酬与岗位价值、责任大小、个人能力及绩效表现相匹配的原则；

（四）坚持短期薪酬与长期激励相结合原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬的构成及确定

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，

明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参

与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬是非独立董事、高级管理人员的固定收入部分，主要根据其

职位价值、个人能力、责任大小、行业及市场薪酬水平及公司经营状况等因素确定。

（二）绩效薪酬（浮动薪酬）与公司业绩及个人绩效挂钩，年度考核后发放。

（三）中长期激励收入是与公司长期价值创造和战略目标实现挂钩的权益性激励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式，由公司根据实际情况制定激励方案。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第三章薪酬的发放和管理

第九条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放相关制度确定。绩效奖励根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发放。公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税。

3第十条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要

时可以委托第三方开展。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按前述规定予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况

减少发放或不再继续发放薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入或津贴，并可以追回已发放薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入或津贴的部分或全部：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章支付追索及薪酬的调整

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3第十八条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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