证券代码：603991证券简称：至正股份公告编号：2025-056

深圳至正高分子材料股份有限公司

关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、

制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不再设立监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下

一、不再设立监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过不再设立监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述不再设立监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，具体修订内容对照详见附件。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：

是否需要变更序号制度名称提交股东情况大会审议

2.01股东会议事规则修订是

2.02董事会议事规则修订是

2.03审计委员会议事规则修订否

2.04提名委员会议事规则修订否

2.05薪酬与考核委员会议事规则修订否

2.06战略委员会议事规则修订否

2.07独立董事工作制度修订是

2.08募集资金管理制度修订是

2.09关联交易决策制度修订是

2.10防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订是

2.11信息披露管理制度修订否

2.12信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

2.13内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度修订否

2.14内部审计制度修订否

2.15投资者关系管理办法修订否

2.16董事及高级管理人员薪酬管理制度制定是

2.17董事、高级管理人员离职管理制度制定否2.18董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制定否

制度

2.19重大信息内部报告制度制定否

2.20董事会秘书制度修订否

上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

2025年9月27日附件公司章程修订对比表

原条款修订后

第一条为维护深圳至正高分子材料股份有限第一条为维护深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）和其他有证券法》（以下简称“《证券法》”）和其关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。股东可以依章有法律约束力的文件。依据本章程，股东可程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、董以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以依章程起诉股东；股东可以依章程起诉起诉股东、董事和高级管理人员。

公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：生第十五条经依法登记，公司经营范围是：生

产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐 产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐

照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合

金、绝缘塑料、销售自产产品，从事货物及金、绝缘塑料、销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务；半导体器件专用设备制技术的进出口业务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件零备制造；电子专用设备销售；电子元器件零售；人工智能基础软件开发；人工智能应用售；人工智能基础软件开发；人工智能应用

软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。【依法须经批准的项目，经相行维护服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关部门批准后方可开展经营活动】公司变更经营范围必须经股东大会审议通过，并依法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值1元。面值，每股面值1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规和规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董会的授权，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在交易起一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的公司的股份（含优先股股份）及其变

申报所持有的公司的股份及其变动情况，在动情况，在就任时确定的任职期间每年转让任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有公司同一类别股份

公司股份总数的25%；所持公司股份自公司总数的百分之二十五；所持本公司股份自公股票上市交易之日起一年内不得转让。上述司股票上市交易之日起一年内不得转让。上人员离职后半年内，不得转让其所持有的公述人员离职后半年内，不得转让其所持有的司股份。本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有中国证监会规定的其他情其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定，应当向公司提供证明件，公司经核实股东身份后按照股东的要求其持有公司股份的类别以及持股数量的书面予以提供。文件，公司经核实股东身份，按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东可以自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可会成员执行公司职务时违反法律、行政法规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前依照法律、行政法规或者国务院证券监督管述股东可以书面请求董事会向人民法院提起理机构的规定设立的投资者保护机构持有本诉讼。

公司股份的，可以为公司的利益以自己的名审计委员会、董事会收到前款规定的股东书义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之限不受本条第一款规定的限制。日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前三款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的规定向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权（删除）

股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，书面报告公司。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得（删除）利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

（新增）第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议公司发生的如下交易（交易的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定义参见本章程第十二章附则中的规定，公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公决议。

司义务的债务除外）：公司经股东会决议，或者经本章程、股东会1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和授权由董事会决议，可以发行股票、可转换评估值的，以高者为准）占公司最近一期经为股票的公司债券，具体执行应当遵守法审计总资产的50％以上；律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同规定。

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占除法律、行政法规、中国证监会规定或证券公司最近一期经审计净资产的50%以上，且交易所规则另有规定外，上述股东会的职权绝对金额超过5000万元；不得通过授权的形式由董事会或者其他机构3、交易的成交金额（包括承担的债务和费和个人代为行使。用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

（十五）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及其控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50％以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30％（三）公司在一年内向他人提供担保的金额以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算的担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30％（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保；对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保。

（七）本章程及上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议的情形。

股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的六个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数（7人）的2/3时；者本章程所定人数（9人）的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议（六）法律、行政法规、部门规章或本章程同意的；规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）、第（六）项规定

的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或通知中确定的地点。住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络或其他方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东大会的，视为出席，并应在会后提供会的，视为出席，并应在会后提供股东身份股东身份证明、书面表决结果等文件。证明、书面表决结果等文件。

第四十六条本公司召开股东大会时应当聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时董事会不能履行或者不履行召集股东大会会召集股东会。

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监经全体独立董事过半数同意，独立董事有权事会不召集和主持的，连续九十日以上单独向董事会提议召开临时股东会。对独立董事或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根可以自行召集和主持。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事有权向董事会提议召开临时股东大提议后十日内提出同意或者不同意召开临时会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临议，董事会应当根据法律、行政法规和本章时股东会的，在作出董事会决议后的五日内程的规定在收到提议后10日内提出同意或不发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的，说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会并发出股东大会通股东会的，须书面通知董事会。同时向上海知。同时向上海证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知及交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，的股东会，董事会和董事会秘书应予以配董事会应当提供股权登记日股东名册。合，董事会将提供股权登记日股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案案后两日内发出股东会补充通知，公告临时的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，其中，（二）提交会议审议的事项和提案；

由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

称、持有股份数额；（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权表决权股份的股东等股东均有权出席股东

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议会，并可以书面委托代理人出席会议和参加和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或其他方式投票的开始时间，不披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其通知或补充通知时将同时披露独立董事的意结束时间不得早于现场股东会结束当日下午见及理由。3：00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不得早于现场股东大会召开前一日下午3：于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午变更。

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立事和非独立董事的表决应当分别进行。董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取第六十四条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持关法律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人，均有权出席股东会，并依照有关法律、理人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单议的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书应当注明如（删除）

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董（删除）

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

（新增）第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由半数以上审计委员主持。会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会的授权原则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。股东会议事大会议事规则应作为章程的附件，由董事会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或不能作出决议的，应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向公司所在地中国证监会派出机构应向公司所在地中国证监会派出机构及证券及上海证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

2/3以上通过。之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

算或者变更公司形式；算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成者向他人提供担保的金额超过公司最近一期交金额中的较高者作为计算标准，并按交易经审计总资产百分之三十的；

事项的类型在连续十二个月内累计计算）超（五）股权激励计划；

过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（五）股权激励计划；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（六）调整公司利润分配政策；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东的表决情况。

股东所持表决权后的数量为准。出席股东会的关联股东持有的本公司股份应出席股东大会的关联股东持有的本公司股份计入该次股东会出席股东所代表的股份总

应计入该次股东大会出席股东所代表的股份数，但不参加关联交易事项的表决。关联股总数，但不参加关联交易事项的表决。关联东的回避和表决程序，由董事会或召集人视股东的回避和表决程序，由董事会或召集人具体情况提请该次股东会同意后实施。

视具体情况提请该次股东大会同意后实施。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有（删除）

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与非经股东会以特别决议批准，公司不得与董董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事、监事的简历和基本情况。情况。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比股东会选举两名以上独立董事时，应当实行例在百分之三十及以上时，应当采用累积投累积投票制。

票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比和程序，并提请该次股东大会同意后实施。例在百分之三十及以上时，应当采用累积投法律、行政法规对独立董事候选人的提名另票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式有规定的，从其规定。和程序，并提请该次股东会同意后实施。

法律、行政法规对独立董事候选人的提名另

有规定的，从其规定。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十五条董事、监事候选人的提名方式和（删除）

程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出

董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦

可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、

非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

股东大会在采用累积投票制选举董事、监事

时应遵循《公司累积投票制实施细则》规定的原则。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，否则，有关变更应当被视为一个个新的提案，不能在本次股东大会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股对提案进行表决时，应当由律师、股东代表东代表共同负责计票、监票，并当场公布表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决结果，决议的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的公司股东或其代录。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决第九十四条会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议中作特别提示。中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间从股东的，新任董事就任时间从股东会决议通过之大会决议通过之时起计算，但股东大会决议时起计算，但股东会决议另行规定就任时间另行规定就任时间的从其规定。的从其规定。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该上市公司董事、高级管理人员等，期限未满选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间的；

出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三年，任期届满可连选连任。董事在三年，任期届满可连选连任。

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从股东大会决议通过之时起计算，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当至本届董事会任期届满时为止。董事任期届依照法律、行政法规、部门规章和本章程的满未及时改选，在改选出的董事就任前，原规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级和本章程的规定，履行董事职务。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事，总计不得超过公司董事总数的二分之任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应益，对公司负有下列忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得擅自披露公司秘密；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

（二）不得违反本章程规定或者未经股东大负有下列忠实义务：

会同意，同本公司订立合同或者进行交易；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得利用其关联关系损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）未经股东大会同意，不得利用职务便他个人名义开立账户存储；

利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法自营或为他人经营与公司同类的业务；收入；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（四）未向董事会或者股东会报告，并按照收入，不得侵占公司的财产；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）不得挪用公司资金；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为者进行交易；

己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（八）不得将公司资金以其个人名义或者以谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

其他个人名义开立帐户储存；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得违反本章程的规定，未经股东大根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或能利用该商业机会的除外；

者以公司财产为他人提供担保；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家理者通常应有的合理注意。董事对公司负有的法律、行政法规以及国家各项经济政策的下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）在将来发生需要稳定股价的情况时，整；

积极履职并严格按照公司董事会、股东大会（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

的决议及审议通过的方案，履行相关义务和和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职责。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不第一百〇三条董事连续二次未能亲自出席，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出（删除）辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生事宜追责追偿的保障措施。

效或者生效后的二年内，以及任期结束后并董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办不当然解除，在任期结束后的二年内仍然有妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的二年内，以及任期结束后并不当然解除，的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘在任期结束后的二年内仍然有效。其对公司密成为公开信息。其他义务的持续期间应当商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有根据公平的原则决定，视事件发生与离任之效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的间时间的长短，以及与公司的关系在何种情持续期间应当根据公平的原则决定，视事件况和条件下结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条任职尚未结束的董事，对因其（删除）

擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司按照国家有关法律、法规（删除）及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百〇七条公司设独立董事，独立董事人（删除）

数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负（删除）

有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和经历有效的履行独立董事的职责。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第一百〇九条独董董事的任职条件和独立性（删除）

要求按照相关法律、法规、规章、规范性文

件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情

形进行审慎核实，公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任（十）制订公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管（十一）制订本公司章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本公司章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总程授予的其他职权。裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁等代为行使。

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应列入公司章程或作序，且董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。准。

（新增）第一百一十三条董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司（三）董事会授予的其他职权。

法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人面通知全体董事。

送出、传真或邮件方式。

第一百二十八条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事、监事会或者二分股东、三分之一以上董事、审计委员会，可之一以上独立董事，可以提议召开董事会临以提议召开董事会临时会议。董事长应当自时会议。董事长应当自接到提议后十日内，接到提议后十日内，召集和主持董事会会召集和主持董事会会议。议。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前3日。若子邮件、电子通讯等方式；通知时限为：会出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议议召开前三日。若出现紧急情况，需要董事的，为公司利益之目的，召开临时董事会会会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召议可以不受前款通知方式及通知时限的限开临时董事会会议可以不受前款通知方式及制，但召集人应当在会议上作出说明。通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十条董事会会议通知包括以下内第一百一十九条董事会会议通知包括以下内

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）发出通知的日期。

议人及书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董第一百二十条董事会会议应有过半数的董事

事出席方可举行。任何董事若通过电话或其出席方可举行。董事会作出决议，必须经全它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该体董事的过半数通过。

会议的全部董事均能够相互通话，应视该董董事会决议的表决，实行一人一票。

事出席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及议行使表决权，也不得代理其他董事行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事行使表决权。该董事会会议由过半数的经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事出席即可举行，董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为记名第一百二十二条董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在会议决投票表决方式。

议上签字并对董事会的决议承担责任。董事董事会临时会议在保障董事充分表达意见的会决议违反法律、法规或者公司章程，致使前提下，可以通过视频、电话、传真、通讯公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并并由参会董事签字。

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事他董事代为出席。委托书中应载明代理人的会会议上接受超过两名董事的委托出席会姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并议。独立董事不得委托非独立董事出席董事由委托人签名或盖章。

会会议，非独立董事不得接受独立董事的委代为出席会议的董事应当在授权范围内行使托出席董事会会议。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖投票权。

章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要在会议记录上签名。董事会会议记录作为公求在记录上对其在会议上的发言作出说明性司档案保存，董事会会议记录的保存期限不记载。董事会会议记录作为公司档案由董事少于十年。

会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方（一）会议召开的日期、地点和召集人姓式；名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（三）会议召集人和主持人；董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（四）董事发言要点；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）每一决议事项的表决方式和结果（表向；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

（六）每项提案的表决方式和结果（表决结数）。

果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项；

（八）记录人的姓名。（新增）第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

（九）前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

（十）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事履行下列职责：第一百二十九条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

确意见；义务，审慎履行下列职责：

（二）独立董事对《独立董事管理办法》第（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

二十三条、第二十六条、第二十七条和第二确意见；

十八条所列公司与其控股股东、实际控制（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合事项进行监督，保护中小股东合法权益；

公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

公司章程规定的其他职责。

第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项予董事的职权外，还具有以下特别职权：进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（二）向董事会提议召开临时股东会；

进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（四）依法公开向股东征集股东权利；事项发表独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（六）法律、行政法规、中国证监会规定和益的事项发表独立意见；本章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（七）独立董事行使前款第一项至第三项所

本章程规定的其他职权。列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项所列职权意。

的，应当经全体独立董事过半数同意。（八）独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司应当司将及时披露。上述职权不能正常行使的，及时披露。上述职权不能正常行使的，公司公司将披露具体情况和理由。

应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条公司应当定期或者不定期召第一百三十一条下列事项应当经公司全体独开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事专门会议”），下列事项应当经独立董（一）应当披露的关联交易；

事专门会议审议，公司全体独立董事过半数（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方同意后，提交董事会审议：案；

（一）应当披露的关联交易；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方出的决策及采取的措施；

案；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的本章程规定的其他事项。

决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条独立董事对重大事项出具的（删除）

独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百一十四条公司应当为独立董事行使职（删除）

权提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百一十五条独立董事应当独立履行职（删除）责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条公司应当给予独立董事与其（删除）承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第一百一十七条独立董事应当每年对独立性（删除）

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

公司董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会（删除）负责。

第一百二十四条董事会设董事长1人，副董（删除）

事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长与其他董事在董事会中的地位平等。

第一百二十五条董事长行使下列职权：（删除）

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条董事会下设战略委员会、审（删除）

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少有一名独立董事应是会计专业人士，且审计委员会主任由会计专业独立董事担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司董事会战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）相关法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事

会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

（新增）第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百三十七条董事会设置战略委员会、提

名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

（新增）第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条公司设总裁1名，副总裁若第一百四十条公司设总裁一名，由董事会决干名，由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设财务总监1名，董事会秘书1名，由公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、聘。

副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司

董事总数的1/2。

总裁、董事会秘书由董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程的规定审议并表决。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程关于不得担任董事的第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人董事、监事以外其他行政职务的人员，不得员，不得担任公司的高级管理人员。公司高担任公司的高级管理人员。公司高级管理人级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

发薪水。

第一百四十条总裁每届任期三年，总裁经董第一百四十三条总裁每届任期三年，总裁经事会聘任可以连任。总裁任期从董事会决议董事会聘任可以连任。

通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁应列席董事会会议。

总裁应列席董事会会议。

第一百四十三条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

（新增）第一百四十八条副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责。

第一百四十五条公司设董事会秘书，其应具第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

有必备的专业知识和经验，由董事会委任并司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大及公司股东资料管理，办理信息披露事务等会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司事宜。

股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董章及本章程的有关规定。

事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监级管理人员。

事。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法（删除）

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事每届任期3年。监事任（删除）期届满，可以连选连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或（删除）者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信（删除）

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，（删除）并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损（删除）

害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法（删除）律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3（删除）

名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会行使下列职权：（删除）

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一（删除）次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规（删除）则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决（删除）

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十条监事会会议通知包括以下内（删除）容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

（新增）第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十三条公司除法定的会计账册外，第一百五十四条公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资产，不得以任将不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》，向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为股本时，所留存的该项公积按照规定使用资本公积金。法定公积金转为金将不少于转增前公司注册资本的25%。增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方第一百五十六条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，或者公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会审议通过的下一年中期分红条件和上限制项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司实施积极的利润分配政第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

一、公司利润分配原则一、公司利润分配原则

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；式；

（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持

同股同权、同股同利的原则。同股同权、同股同利的原则。

二、利润分配的具体内容二、利润分配的具体内容

（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股公司利润分配可采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式，票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的期间间隔（二）利润分配的期间间隔

1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。度至少进行一次利润分配。

2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可

以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、

发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。期分红。

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

1.公司现金分红的具体条件和比例1.公司现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公

司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利

润）为正值（按母公司报表口径）；润）为正值（按母公司报表口径）；

（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；司报表口径）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审或单项购买资产价值超过公司最近一期经审

计的净资产10%的事项，上述资产价值同时计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产对外投资超过公司最近一期经审计的净资产

10%及以上的事项。10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。够持续经营和长期发展。

若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行至少一次现金分红；在足司应当每年度进行至少一次现金分红；在足

额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的的利润应不少于当年实现的可分配利润的

20%（按合并报表口径）且公司最近三年以20%（按合并报表口径）且公司最近三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。径）。

未全部满足上述第（1）项至第（5）项条未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。

2.发放股票股利的具体条件2.发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结股收益、股票价格与公司股本规模、股本结

构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营分配利润后的总股本是否与公司目前的经营

规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。益。三、公司利润分配的决策程序和决策机制三、公司利润分配的决策程序和决策机制

（一）在定期报告公布前，公司董事会应当（一）在定期报告公布前，公司董事会应当

在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者产经营及业务发展所需资金和重视对投资者

的合理投资回报的前提下，研究论证利润分的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。配方案。

（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。章、规范性文件和公司章程规定的政策。

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决（三）公司董事会在有关利润分配方案的决

策和论过程中，可以通过电话、传真、信策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互

动平台等方式，与独立董事、持有公司股份动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投充分听取独立董事、持有公司股份的机构投

资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。东关心的问题。

（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金司董事会在上一会计年度结束后未提出现金

分红方案的，应当征询独立董事的意见，并分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原在定期报告中披露未提出现金分红方案的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途。独因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议案的，公司在召开股东会时除现场会议外，外，还可向股东提供网络形式的投票平台。还可向股东提供网络形式的投票平台。

四、利润分配方案的审议程序四、利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会审议通过利润分配方案（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议后，方能提交股东会审议。董事会在审议利利润分配方案时，需经全体董事过半数同意润分配方案时，需经全体董事过半数同意方方为通过。为通过。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须（二）股东会在审议利润分配方案时，须经

经出席股东大会的股东（包括股东代理人）出席股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。如股东大会审议表决权的过半数通过。如股东会审议发放股发放股票股利或以公积金转增股本方案的，票股利或以公积金转增股本方案的，须经出须经出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

人）所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

润分配方案的，应当在年度报告中披露具体润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持润分配方案应当经出席股东会的股东所持表表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

五、利润分配政策的调整五、利润分配政策的调整

（一）如果公司因外部经营环境或自身经营（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指

以下情形之一：如经济环境重大变化、不可以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。重大变化；重大资产重组等。

（二）公司董事会在研究论证调整利润分配（二）公司董事会在研究论证调整利润分配

政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。过。

（三）对本章程规定的利润分配政策进行调（三）对本章程规定的利润分配政策进行调

整或变更的，应当经董事会审议通过后提交整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投股东会审议，且公司可提供网络形式的投票票平台为股东参加股东大会提供便利。公司平台为股东参加股东会提供便利。公司应以应以股东权益保护为出发点，在股东大会提股东权益保护为出发点，在股东会提案中详案中详细论证和说明原因。股东大会在审议细论证和说明原因。股东会在审议利润分配利润分配政策的调整或变更事项时，应当经政策的调整或变更事项时，应当经出席股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）所会的股东（包括股东代理人）所持表决权的持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

六、利润分配方案的实施及披露六、利润分配方案的实施及披露

（一）如果公司股东存在违规占用公司资金（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金红利，以偿还其占用的资金。

（二）董事会应在董事会报告中详细披露现（二）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。金分红政策的制定及执行情况。

（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配

利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于

30%的，公司应当在审议通过年度报告的董30%的，公司应当在审议通过年度报告的董

事会公告中详细披露以下事项：事会公告中详细披露以下事项：

1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模

式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；明；

2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；况；

3.董事会会议的审议和表决情况；3.董事会会议的审议和表决情况；

4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平

较低的合理性发表的独立意见。较低的合理性发表的独立意见。

（四）公司存在本条第四款第（三）项和第（四）公司存在本条第四款第（三）项和第

六款第（三）项所述情形的，公司董事长、六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员

员应当在年度报告披露之后、年度股东大会应当在年度报告披露之后、年度股东会股权

股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有他有效方式召开说明会，就相关事项与媒效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股体、股东特别是持有上市公司股份的机构投东特别是持有上市公司股份的机构投资者、

资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和媒体和股东关心的问题。股东关心的问题。

七、监事会的监督公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人（删除）

员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定，董事会不得在股东会决委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前10天事先通知会计师事务师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开董事会、监事会的第一百七十三条公司召开董事会的会议通

会议通知，以专人送出、邮件或传真、电子知，以专人送出、邮件、电子邮件、电子通邮件或电话通知的形式进行。讯或电话通知的形式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由第一百七十四条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊电子通讯或电话通知送出的，自发送或电话登日为送达日期。当日为送达日期。

第一百八十一条公司在中国证监会指定的媒第一百七十六条公司在中国证监会指定的媒

体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的媒体。媒体。

（新增）第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，可以要求公司到通知书之日起三十日内，未接到通知书的清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司继承。设的公司继承。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上告。债权人自接到通知书之日起30日内，未公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要债权人自接到通知书之日起三十日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法定的最低要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公限额。司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权百司。分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有前条第（一）项情形第一百八十九条公司有本章程第一百八十八的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东分配财产的，可以通过修改本章程或者会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因有本章程第一百七十第一百九十条公司因有本章程第一百八十八

九条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起十五日内成立清算组进行清算。清算组组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人可以申请人民法院指定有关人员组成清算会决议另选他人的除外。清算义务人未及时组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产、编制资产负债表和财

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起十

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知书之日起三十日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权时，应当说明债权的有关事组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权时，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表、财产清单后，发现公司财产制资产负债表、财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算结束后，清算组应当制第一百九十五条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，以及清算期间收支报表和财务作清算报告，报股东会或者人民法院确认，帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条清算组人员应当忠于职守，第一百九十六条清算组人员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百条股东大会决议通过的章程修改事项第一百九十九条股东会决议通过的章程修改

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；事项应经主管机关审批的，须报主管机关批涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程第二百条董事会依照股东会修改章程的决议的决议和有关主管机关的审批意见修改本章和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百〇三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

（四）本章程第四十一条第（十四）项所述“交易”，包括以下类型：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）上海证券交易所认定的其他交易。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“多于”不含本数。

过”，不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括《股东大会议第二百〇七条本章程附件包括《股东会议事事规则》、《董事会议事规则》和《监事会规则》、《董事会议事规则》。

议事规则》。

第二百〇九条本章程经股东大会审议通过后第二百〇八条本章程经股东会审议通过后实实施。此后本章程的修订自公司股东大会审施。此后本章程的修订自公司股东会审议批议批准后生效。准后生效。