德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重 组)〔2025〕20号)的回复 德师报(函)字(25)第 Q00992号 上海证券交易所： 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接 受深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托，对先进封装材料国际有限公司(以下简称“目标公司”)2023年度及2024年度(以下简称“报告期”)财务报表，包括2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度及2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于 2025年 5月 29日出具了德师报(审)字(25)第 S00451号无保留意见审计报告。 根据贵所于2025年4月2日出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕20号)(以下简称“审核问询函”)的要求，我们作为深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的拟置入资产的会计师(以下简称 “本所”)，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下： 6-3-1目录 问题八、关于目标公司销售与收入.......................................5 问题九、关于目标公司采购与成本......................................24 问题十、关于目标公司的毛利率.......................................52 问题十一、关于目标公司的应收账款.....................................63 问题十二、关于目标公司的存货.......................................81 问题十三、关于目标公司关联交易......................................88 问题十六、关于目标公司其他问题......................................93 6-3-2释义本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般名词释义 Advanced Assembly Materials International Limited，先进封/AAMI 装材料国际有限公司；2020年 8月 18 日，“先进半导体材目标公司 指料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”(即 AAMI) STMicroelectronics N.V. 及其子公司，全球知名半导体 IDM意法半导体指企业 天水华天科技股份有限公司(002185.SZ)及其子公司，全球华天科技指知名半导体封测企业 通富微电子股份有限公司(002156.SZ)，全球知名半导体封通富微电指测企业 江苏长电科技股份有限公司(600584.SZ)及其子公司，全球长电科技指知名半导体封测企业 华海诚科 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司(688535.SH) 江南新材 指 江西江南新材料科技股份有限公司(603124.SH) 德邦科技 指 烟台德邦科技股份有限公司(688035.SH) 日月新半导体(苏州)有限公司、日月新半导体(昆山)有限公 日月新半导体指司、日荣半导体(上海)有限公司、日月新半导体(威海)有限 公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业海纳基石指深圳海纳基石投资有限公司海南博林指海南博林京融创业投资有限公司厚熙宸浩指嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业(有限合伙）宁波康强电子股份有限公司(002119.SZ），中国大陆引线框康强电子指架企业 顺德工业 指 顺德工业股份有限公司(2351.TW)，中国台湾引线框架企业长华科技股份有限公司(6548.TWO)，中国台湾引线框架企长华科指业 AMA Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体材指料(安徽)有限公司，AAMI子公司AMC Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材指料(深圳)有限公司，AAMI子公司ETL Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易指 (深圳)有限公司，AAMI子公司AMM 指 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD. AAMI子公司 AMSG Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd. AAMI子公指司 AMB Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd. AAMI 孙公指司 AMP 指 Advanced Assembly Materials Philippines Inc. AAMI孙公司 6-3-3ASMPT Limited，中国香港上市公司(0522.HK)，全球领先 ASMPT 指 的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong KongHolding Limited 的股东 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6-3-4问题八、关于目标公司销售与收入 重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI的营业收入分别为 313022.72万元、220530.39万元和182387.37万元，2023年主营业务收入同比下滑30.79%，主要受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI主营业务呈现企稳回升迹象；（2）AAMI直销分为非寄售和寄售两种模式，寄售模式即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算，报告期内 AAMI收入主要来源于非寄售，寄售模式销售占比分别为17.58%、20.49%和18.83%；（3）目标公司主要生产和 销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务，寄售模式客户按照已经领用商品并提供物料使用报告时确认收入；（4）AAMI冲压型和蚀刻型引线框架产 品价格2023年有所上升，2024年1-9月有所下降，产品价格波动主要受下游市场需求变化和行业确收周期特点影响；（5）通富微电集团为目标公司报告期内 前五大客户之一及本次交易对方，通富微电间接持有 AAMI 5.30%权益份额，本次交易后通富微电将成为上市公司股东，但持股比例不高于5%。 请公司披露：（1）目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、 同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致；（2）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模 式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因；（3）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况；（4）通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。 6-3-5请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核查过程。 答复： 一、目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况， 期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致公司答复： （一）目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况具体 如下： 单位：万元项目2024年度2024年第四季度 营业收入248621.1166233.74 营业收入同比变动12.74%35.00% 归母净利润5518.841859.75 归母净利润同比变动173.51%由亏转盈 由上表可知，目标公司2024全年以及第四季度的营业收入和归母净利润均呈现明显上升趋势，主要原因系受益于行业去库存压力有所减缓，2024全年和 2024年第四季度的引线框架的销量分别同比上升11.31%和11.00%，目标公司经 营业绩呈现企稳回升迹象。2025 年 4 月 30 日 AAMI 在手订单合计 58.3 百万美元，较2024年12月31日在手订单40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月 31日在手订单51.6百万美元进一步增长。 截至2025年4月30日，目标公司2024年末应收账款期后回款情况具体如下： 单位：万元 项目2024/12/31 应收账款余额55618.86 6-3-6项目2024/12/31 期后回款金额51603.96 期后回款比例92.78% 由上表可知，目标公司2024年末应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。 综上来看，目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期后回款良好，出现企稳回升迹象。 目标公司2025年一季度和半年度合并利润表主要数据如下： 单位：万元 2024年2024年 2025年1-6月2025年1-3月 1-6月1-3月 项目同比变同比变金额金额金额金额动动 营业收入131747.0814.13%115434.9360638.1418.05%51366.41 净利润2185.91-13.19%2517.96348.78-59.85%868.71 扣除利息收入、汇兑 损益、股份支付、PPA 2731.45 23.32% 2214.98 758.82 -2.49% 778.24影响后净利润 注：以上数据为初步核算结果、未经审计。 根据管理层初步统计，目标公司2025年一季度和半年度营业收入呈现稳定增长趋势，净利润同比有所下滑，主要系目标公司货币资金以美元和港币为主，由于2024年9月以来美元数次降息，且中国香港联系汇率制下港币发行与美元挂钩，导致 AAMI 财务费用中利息收入和汇兑收益有所下降。剔除利息收入、汇兑损益以及与日常经营无关的股份支付、PPA 的影响后，目标公司 2025 年一季度净利润同比保持相对稳定，且随着规模效应逐步显现，2025年半年度净利润同比略有上升。 （二）2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致 目标公司引线框架产品价格情况如下： 6-3-7单位：元/条 项目2025年一季度2024年第四季度2024年1-9月2023年度 冲压类6.616.325.436.00 蚀刻类22.2521.6920.8621.39 引线框架整体单价9.118.647.558.02 注：2025年一季度单价未经审计。 2022年下半年开始，半导体行业进入调整阶段，2023年后下游厂商及终端 市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年 1-9月 AAMI销售产品部分系 2023年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了2024年1-9月的平均价格。2024年第四季度和2025年一季度，受益于行业去库存压力有所减缓，目标公司引线框架产品价格呈现企稳回升趋势。分产品来看，目标公司冲压类和蚀刻类引线框架产品价格与总体单价变动趋势保持一致。 行业变动方面，同行业可比公司2024年引线框架产品价格与2023年相比如下： 2024年度2023年度 可比公司项目单位 金额/数量变动幅度金额/数量 引线框架收入（万元）116551.0217.75%98984.60 康强电子引线框架销量（亿只）1515.9913.31%1337.94 引线框架单价（元/只）0.00773.92%0.0074 引线框架收入（千元新台币）94965290.42%9457000 长华科引线框架销量（千个）未披露未披露92976566 引线框架单价（元新台币/个）未披露未披露0.1017 引线框架收入（千元新台币）9121825-0.72%9188269 顺德工业引线框架销量（千个）未披露未披露47316620 引线框架单价（元新台币/个）未披露未披露0.1942 引线框架收入（万元）202075.348.45%186334.35 AAMI 引线框架销量（万条） 25849.04 11.31% 23222.49 引线框架单价（元/条）7.82-2.57%8.02 注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可比性。 6-3-8由上表可知，2024 年，AAMI 引线框架产品平均价格略有下降，但从第四 季度的单价来看，已呈现回升趋势。同行业可比公司目前仅康强电子披露了2024年年度数据，引线框架产品平均价格呈现上升趋势，AAMI第四季度价格变化与行业变动趋势一致。 二、区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客 户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因 （一）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等 客户稳定性方面，2022-2024年 AAMI前 20大客户收入占比情况如下： 单位：万元项目2024年度2023年度2022年度 前20大客户收入176628.07167969.46234975.41 主营业务收入208363.66192757.37278512.73 占比84.77%87.14%84.37% 注：前20名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。 由上表可知，2022-2024年 AAMI 前 20 大客户收入占比保持相对稳定，主要为全球知名的 IDM或 OSAT厂商，客户质量较高，且与 AAMI建立了多年稳定的合作关系。 客户集中度方面，报告期各期，AAMI向前五名客户合计的销售额占各期主营业务收入的比例分别为 54.90%和 54.54%，客户集中度较为稳定。AAMI为全球前五的引线框架供应商，主要客户为全球知名的 IDM或 OSAT厂商，与 AAMI建立了多年稳定的合作关系，使得 AAMI来源于上述客户的收入规模较大。 报告期各期，同行业可比公司客户集中度情况如下： （1）顺德工业 6-3-9单位：新台币千元 2024年度2023年度 主要客户金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例 客户一162995315.07%196803318.13% 客户二139086012.86%132361812.19% 合计302081327.93%329165130.32% 注：顺德工业为中国台湾上市公司，其年度报告仅披露收入占比达10%以上的客户。 （2）长华科 单位：新台币千元 2024年度2023年度 主要客户金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例 客户一220753218.42%176249915.22% 注：长华科为中国台湾上市公司，其年度报告仅披露收入占比达10%以上的客户，且该客户为其母公司长华电材股份有限公司。 （3）康强电子 单位：人民币万元 2024年度2023年度 主要客户金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例 客户一17237.628.84%19241.6210.90% 客户二13979.727.17%8754.024.96% 客户三7907.374.05%6825.303.87% 客户四7067.733.62%5413.143.07% 客户五6794.133.48%5096.742.89% 合计52986.5627.16%45330.8325.68% 报告期内，顺德工业前二名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 30.32%和 27.93%，AAMI 前二名客户销售额占主营业务收入的比例分别为 32.27%和29.99%，与顺德工业的客户集中度情况较为一致。 长华科在报告期内的第一大客户收入占比分别为15.22%和18.42%，其第一大客户是其母公司，客户集中度不具有可比性。康强电子报告期内前五大客户的收入占主营业务收入比例分别为 25.68%和 27.16%，客户集中度与 AAMI存在一定差异，主要系康强电子的主要产品还包括键合丝、电极丝等，且报告期内康强 6-3-10电子境外收入占比较低，分别为20.66%和20.23%，产品结构和客户结构均与 AAMI存在一定差异，因此客户集中度相对不可比。 综上，客户集中度主要由产品结构、客户结构等所决定，AAMI的客户集中度与同行业可比公司顺德工业的客户集中度较为一致，具备合理性。 报告期内，目标公司寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情况如下： 单位：万元占主营业务期间序号客户名称具体销售内容销售金额收入的比例 1 客户 A集团 引线框架 26287.40 12.62% 2 客户 J集团 引线框架 4151.29 1.99% 2024 3 客户 I集团 引线框架 4003.16 1.92% 年 4 客户 K集团 引线框架 3237.19 1.55% 5 客户 L集团 引线框架 2361.54 1.13% 1 客户 A集团 引线框架 21975.80 11.40% 2 客户 I集团 引线框架 6281.79 3.26% 2023 3 客户 L集团 引线框架 3467.33 1.80% 年 4 客户 J集团 引线框架 3391.80 1.76% 5 客户 K集团 引线框架 1651.57 0.86% 报告期内，目标公司非寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情况如下： 单位：万元占主营业期间序号客户名称具体销售内容销售金额务收入的比例 1 客户 C集团 引线框架和模具 20938.83 10.05% 2 客户 D集团 引线框架和模具 20551.61 9.86% 2024 3 客户 B集团 引线框架和模具 16116.28 7.73% 年 4 客户 A集团 引线框架和模具 15262.19 7.32% 5 客户 E集团 引线框架和模具 14493.04 6.96% 1 客户 B集团 引线框架和模具 24717.17 12.82% 2 客户 C集团 引线框架和模具 17706.97 9.19% 2023 3 客户 A集团 引线框架和模具 15506.05 8.04% 年 4 客户 D集团 引线框架和模具 14691.50 7.62% 5 客户 E集团 引线框架和模具 11233.04 5.83% 6-3-11报告期内，目标公司采用寄售模式的客户主要为国际知名半导体厂商，其生 产基地和研发中心通常遍布全球多个地区。客户通常根据其不同工厂的库存管理模式分别采用寄售模式和非寄售模式。因此，报告期内目标公司存在对同一集团客户同时产生寄售收入和非寄售收入的情形。 （二）客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准 报告期内，目标公司部分客户由于其库存管理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要，选择采取寄售模式与目标公司进行交易。目标公司为了满足客户需求，提升对客户需求的响应速度和供应链协同效应，以及维护与客户长期良好的合作关系，在充分考虑客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力、内控水平等多元因素后，选择与部分客户采用寄售模式进行交易。 报告期内，目标公司《寄售业务内部控制流程》等内部控制制度对寄售模式的选择标准进行了相关规定。目标公司基于客户的需求以及内部选择标准，考虑是否采取寄售模式与客户进行交易，具体考虑以下方面： 考评标准具体标准 销售贡献客户为公司重要客户，销售额占营业收入总额比例重大客户保持着卓越的信用记录。在历史合作记录中，客户始终可靠地信用情况 履行合同义务，未出现过违约行为或涉及法律纠纷的情况客户整体业务规模较大。客户与公司建立了长期且频繁的业务合作业务规模关系。客户展现出持续的经营能力，向公司的采购具有稳定性客户的仓储管理清晰有序，仓库设置有特定的仓位或区域以妥善存仓储管理 放寄售货物，配备有完善的库存追踪、处理及存货防损系统，以确能力保物资管理的有效性 客户拥有一套成熟的内部控制系统和流程，库存管理具备可见性和内控水平透明度，可为其供应商提供完善、准确的寄售存货收发、领用等信息由上表，目标公司结合客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力和相关内控水平，以及客户的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交易。 （三）同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因 剔除 PPA 和滁州工厂的影响后，目标公司主营业务中各类产品寄售和非寄售的毛利率情况如下： 6-3-12寄售非寄售 项目 2024年2023年2024年2023年 冲压28.56%25.72%17.33%18.25% 蚀刻10.60%19.16%13.67%13.29% 合计23.57%23.97%15.85%16.40% 报告期内，除部分新产品于样品认证阶段采用非寄售模式销售，待认证完成于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以外，不存在同一料号产品同时采用寄售与非寄售两种销售模式的情况，因此两种销售模式下的产品不存在重合，寄售模式与非寄售模式的产品毛利率不具有可比性。剔除滁州工厂和 PPA的影响后，目标公司寄售与非寄售模式的销售毛利率存在一定差异，主要系产品结构和客户结构存在差异所致。 从产品结构上，由于不同客户采购的产品类型和对产品的具体要求存在差异，产品和生产复杂度亦存在不同，因此目标公司不同产品的毛利率差异较大，导致寄售与非寄售的毛利率因产品构成不同而呈现出差异。 从客户结构上，目标公司并未将寄售模式普遍应用于所有客户，而是基于客户的需求以及内部选择标准，有选择性地与少数大型客户采取寄售模式进行交易，因此寄售与非寄售模式的客户群体的重合度较低。而不同客户的交易规模、具体产品需求和议价能力等存在较大差异，因此不同客户的销售毛利存在差异，导致寄售与非寄售毛利率因客户构成不同而呈现差异。 综上，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，毛利率差异主要系由产品结构差异、客户结构差异等造成，寄售与非寄售毛利率存在差异具有合理性。 三、目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入 确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况 6-3-13（一）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入 确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行 目标公司根据合同约定判定商品控制权转移时点并相应确认收入。报告期内，目标公司引线框架的收入确认时点具体情况如下： 单位：万元，%是否与合2024年度占引线框2023年度占引线框具体收入项目典型合同条款同约定一引线框架架收入的引线框架架收入的确认时点致收入比例收入比例公司将商品运至客户在客户已经 指定地点后，商品相领用商品并关风险仍在目标公 寄售模式取得客户物是41265.3220.4239505.4121.20司，直至客户领用了料使用报告 相关产品，才转移风时险到客户公司根据订单中贸易商品送达指条款注明的地点交付定的装运港 FOB/C商品，商品相关的风码头或客户IF/FCA 是 106914.78 52.91 103538.96 55.57险在将商品交付至买指定的承运模式 方指定的货运代理时人，并取得转移提单时商品送达指非寄公司将商品运送至客 DAP/D 定的交货地 售模户指定地点，商品相DP/DD 点并取得客 是 39388.63 19.49 27484.28 14.75式关的风险在将商品交 U模式 户的签收文付时转移客户件时公司根据订单中的条在相关商品款，在仓库或买方指交付客户指EXW 定的其他地方交付商定的承运人是14506.617.1815805.708.48模式品，商品交付后相关并取得签字风险转移至客户的提货单时 由上表可知，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致。 目标公司与同行业可比公司对于引线框架的收入确认政策对比如下： 证券代码可比公司收入确认政策 内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定 将产品交付给客户，且客户已接受该商品，已经收回 002119.SZ 康强电子 货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同 约定将产品报关、离港，取得提单，已经收回货款或 6-3-14证券代码可比公司收入确认政策 取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。 商品销货收入来自导线架及文具等产品之销售。销货收入于产品之控制转移至客户时确认收入，因客户对 2351.TW 顺德工业 商品已有订定价格与使用权利且负有再销售之主要责任，并承担商品陈旧过时风险，本公司系于该时确认收入及应收账款。 公司及子公司于客户合约辨认履约义务后，将交易价格分摊至各履约义务，并于满足各履约义务时确认收入。 6548.TWO 长华科 商品销货系于公司及子公司将所承诺之货物移转予 客户而满足履约义务时确认收入。商品销售之预收款项于公司及子公司满足履约义务前系确认为合约负债。 内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据 合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很 可能流入，产品的控制权已转移。 外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据 目标公司合同约定将产品报关取得提单，或将产品交付给客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。 寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。 由上表可知，目标公司引线框架的收入确认时点与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。 根据目标公司可比公司长华科发布的2023年和2024年年度报告，长华科与德州仪器、意法半导体、安森美半导体等国际知名半导体厂商均签署了寄售协议，目标公司采用寄售模式符合行业惯例。但由于目标公司可比公司康强电子、顺德工业及长华科未具体披露其寄售模式的收入占比及收入确认政策，因此，选取同属于半导体材料行业且采用寄售模式的上市公司华海诚科、江南新材以及德邦科 技作为可比公司，对比目标公司与可比公司对于寄售模式的收入确认政策情况，具体如下： 证券代码可比公司主营业务收入确认政策 专注于环氧模塑料、电子胶公司在客户所在地设立外部仓库，并按 688535.SH 华海诚科 黏剂等半导体封装材料的研 照销售订单进行配送。客户按需从公司 发、生产和销售。根据其招外库中进行领用，每月按照约定的对账 6-3-15证券代码可比公司主营业务收入确认政策 股说明书，华海诚科将康强日，将上一对账日至本对账日期间已经电子列为其可比公司，且其从外库中领用并验收的货物与公司进行主要客户包括长电科技、通核对，并形成盖章版对账单。公司按照富微电、华天科技等，与对账单中的金额及数量于对账日当期确AAMI境内主要客户一致。 认收入。 从事铜基新材料的研发、生 产与销售，核心产品包括铜对于寄售业务，公司已根据合同约定将球系列、氧化铜粉系列及高 产品交付给客户，待客户实际领用后， 603124.SH 江南新材 精密铜基散热片系列三大产 以双方确认的对账单日期为收入确认时品类别，主要应用于封装基点。 板等，属于电子专用材料行业。 公司在收到客户发货通知后，按照通知专业从事高端电子封装材料要求在约定的时间内将货物运至客户指 研发及产业化，产品形态为定仓库指定存放区域；货物入库前，双电子级粘合剂和功能性薄膜方对合同货物的数量、规格、型号、外 688035.SH 德邦科技 材料。在集成电路封装材料 观包装等进行查验，确认货物数量、规 领域与通富微电、华天科技、格型号无误、外观无破损。入库后，客长电科技等企业合作，与户按照实际需求领用货物，公司在客户AAMI境内主要客户一致。 实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。 引线框架的设计、研发、生 寄售产品收入确认需满足以下条件：客 目标公司产与销售，属于半导体封装户已经领用商品并提供物料使用报告。 材料行业 由上表可知，寄售模式下，目标公司的收入确认时点与同行业公司保持一致，符合行业惯例。目标公司采用寄售模式的客户主要为国际知名半导体厂商，其生产基地和研发中心通常遍布全球多个地区，是否采用寄售模式通常由客户根据其不同工厂的库存管理模式及实际需求确定，报告期内目标公司也存在对同一集团客户同时产生寄售收入和非寄售收入的情形。产品所处细分领域的差异、下游具体客户的差异、甚至同一客户不同工厂库存管理模式的差异都可能导致寄售收入 占比产生差异，因此各家的寄售收入占比不具有可比性。 综上，报告期内，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，收入确认政策符合行业惯例并于报告期内一贯执行。 6-3-16（二）合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报 告的一般时间间隔 根据目标公司与寄售客户签订的合同，报告期内目标公司对寄售模式的约定主要如下：目标公司将商品运至客户指定地点后，客户根据生产计划按需领用产品，并定期通过其供应商管理系统或邮件向目标公司提供物料使用报告，以确定已领用的产品数量，并据此计算金额进行结算。相关商品的控制权及所有权在客户领用产品时转移至客户，目标公司就该部分商品享有现时收款权利，客户就该部分商品负有现时付款义务。目标公司相应于客户领用商品并提供物料使用报告时，根据定期获取的物料使用报告确认收入。 报告期内，目标公司寄售模式下客户持续领用商品并定期提供物料使用报告，主要寄售客户的物料使用报告提供频率如下： 客户名称物料使用报告的提供频率 客户 A集团 每月初，前 3-5个工作日客户 I集团 每周 客户 J集团 每周 客户 K集团 每月初，前 3-5个工作日客户 L集团 每月初，前 3-5个工作日由上表可知，主要寄售客户每周或于领用商品的次月初的前3-5个工作日内向目标公司提供物料使用报告，目标公司核对无误后于领用商品当月财务报表关账前根据物料使用报告的实际领用时间将客户已领用商品确认为当月收入，收入确认时间与商品领用时间一致，物料使用报告的获取时间不影响收入确认期间。 因此，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性。 （三）与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况 报告期内，目标公司针对寄售模式建立了良好的收入确认内控并有效执行，具体如下：目标公司市场部依据寄售客户每周或每月通过其供应商管理系统或邮 6-3-17件提供的物料使用报告，与寄售客户核实领用数据并向财务部发起开票申请。财 务部对相关凭证进行审核，确认客户已领用商品并取得商品控制权，达到收入确认条件后，财务部根据物料使用报告的领用数据进行收入确认和开票，收入确认时间为寄售商品实际领用时间。目标公司要求市场部每月初于前月财务报表关账前获取物料使用报告并完成核对、提交至财务部，以确保财务部根据实际领用时间将客户已领用商品确认为领用当月收入，确保寄售模式下收入计入恰当的会计期间。 同时，报告期内目标公司寄售模式下的客户主要为全球知名半导体行业头部企业，该等客户具备完善的内控制度和良好的商业信誉，与目标公司保持长期良好的合作关系，未曾因交易产生纠纷、诉讼或仲裁等情形。 综上，报告期内，目标公司对寄售模式相关的收入确认内控健全并得到有效执行。 四、通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况 （一）通富微电与目标公司业务合作的过程 通富微电（002156）是目标公司长期稳定合作的客户之一，系深圳证券交易所主板上市公司。通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，其产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性能计算、大数据存储、显示驱动、5G等网络通讯、信息终端、消费终端、物联 网、汽车电子、工业控制等领域，大多数世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为通富微电客户。 通富微电作为国内知名的集成电路封装测试服务提供商，存在引线框架产品的采购需求。通富微电与 AAMI的引线框架业务合作始于 2002年左右，在 AAMI独立之前已经开始，AAMI凭借其成熟的工艺、全面的产品类型覆盖范围和较高的性价比，成为通富微电的合格供应商。2020年，ASMPT将其引线框架的设计、 6-3-18研发、生产与销售等相关业务剥离至 AAMI之后，通富微电与 AAMI 继续保持 引线框架业务的紧密合作。 （二）间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等 通富微电间接入股目标公司，旨在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务，具体背景和原因，参见本回复问题二之“四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”相关内容。 通富微电入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。 （三）入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性 公司已申请豁免披露通富微电入股前后对目标公司销售量情况、通富微电向 AAMI采购情况。 通富微电于2024年10月间接入股目标公司，入股后较入股前销售量未明显增加。入股前后通富微电采购 AAMI 产品的消耗比均保持较高水平，各期末结余一定数量的产品主要是基于保障安全库存考虑，结存数量较低且保持一贯性，因此通富微电采购与自身消耗具备匹配性。 （四）目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况 由于通富微电于2025年2月成为目标公司关联方，基于审慎考虑，在通富微电成为 AAMI持股 5%以上股东的前 12个月内，即 2024年 2月以来通富微电及其控制企业与 AAMI之间的交易追认为关联交易。 公司已申请豁免披露目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差异，具备公允性。 五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核查过程 6-3-19（一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、获取目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩、期后回款等数据，分 析同比变动情况。 2、获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业可 比公司公开信息分析价格走势。 3、访谈目标公司管理层，了解目标公司经营业绩是否出现企稳回升迹象； 了解2024年引线框架产品价格下降的原因，以及2024全年以及第四季度价格走势原因；了解目标公司寄售业务的模式，了解同类产品非寄售与寄售的毛利率的差异原因；了解通富微电与目标公司业务合作的过程、入股协议是否涉及业务技术合作等。 4、检查目标公司引线框架的具体收入确认时点是否与合同一致，结合同行 业可比公司公开信息进行对比。 5、了解目标公司与寄售模式相关的收入确认的内控流程，对目标公司首席 财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，识别关键控制点，评价目标公司与寄售模式相关的收入确认的内部控制的设计，确定控制是否得到执行，并对与寄售模式相关的收入确认的关键控制点执行控制测试，核查目标公司寄售模式相关的收入确认的内部控制是否得到有效执行。 6、查阅通富微电公告文件，访谈并取得通富微电说明文件，了解通富微电 与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等；获取入股前后通富微电向目标公司采购数据及自身消耗情况，分析匹配性。 7、结合目标公司销售数据，分析目标公司对通富微电的毛利率与同类产品 其他客户的比较情况。 8、针对客户和收入的核查，会计师采用询问、检查、走访、函证等核查方 法就上述事项进行核查，具体核查程序如下： 6-3-20（1）销售与收款循环相关内部控制核查 1）了解目标公司销售与收款循环相关内部控制，对目标公司首席执行官、首席财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行。 2）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，核查目标公司销售与收 款相关的内部控制是否得到有效执行。 （2）收入确认政策核查 1）获取目标公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得相 关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核目标公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。 2）抽样检查报告期内目标公司与销售收入相关的销售订单、发票、记账凭 证、签收文件等支持性资料，评价目标公司是否按照企业会计准则的要求确认收入。 主要客户的函证和访谈情况 1）主要客户的函证情况 对目标公司报告期内主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，确认收入的真实性、准确性、完整性等，具体情况如下： 单位：万元项目公式2024年度2023年度 营业收入 A 248621.11 220530.39 营业收入发函金额 B 207181.94 181110.56 回函确认金额 C 207181.94 171489.53 发函比例 D=B/A 83.33% 82.12% 回函比例 E=C/A 83.33% 77.76%项目公式2024年12月31日2023年12月31日 应收账款 A 55618.86 37703.80 应收账款发函金额 B 45658.82 32612.26 6-3-21回函确认金额 C 45658.82 31677.72 发函比例 D=B/A 82.09% 86.50% 回函比例 E=C/A 82.09% 84.02% 由上表可见，对目标公司报告期内主要客户的收入发生额以及应收账款余额的函证均已收到回函。 针对回函不符的函证，会计师执行了如下核查程序： 1获取目标公司根据客户回函数据编制的不符函证差异调节表，调查回函 不符的原因，复核差异调节过程并抽样检查差异调节事项对应销售明细、销售订单、发票、签收文件等支持性资料，评估其合理性。 2结合客户回函数据，获取目标公司与该客户的交易明细数据，抽样检查 目标公司与客户的销售订单、发票、签收文件等支持性资料。 2）主要客户的访谈情况 1对报告期内目标公司的主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与 目标公司的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标公司的关联关系等情况。 2访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下： 项目公式2024年度2023年度 访谈客户数量（个） A 34.00 34.00 访谈客户交易金额（万元） B 150307.44 147515.65 营业收入（万元） C 248621.11 220530.39访谈客户交易金额占营业收入比 D=B/C 60.46% 66.89%例 注：上表中访谈客户数量为单体口径。 3）函证和访谈综合核查比例情况 结合上述函证及访谈程序执行情况，会计师收到函证回函或执行访谈程序的客户交易金额占营业收入的比例如下： 项目公式2024年度2023年度 回函或访谈客户交易金额（万元） A 209322.95 195280.64 营业收入（万元） B 248621.11 220530.39 6-3-22回函或访谈客户交易金额占营业收入 C=A/B 84.19% 88.55%比例 （4）营业收入真实性、准确性的其他核查情况 1）对收入执行细节测试，抽样检查目标公司与客户的销售订单、发票、记 账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入确认的真实性、准确性。 2）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对记账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入是否被记录于恰当的会计期间。 3）对目标公司的收入变动执行分析性复核程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变动情况。 4）计算目标公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化的趋势及原因。 5）通过检查目标公司报告期内银行流水的方式对收入的真实性、准确性及 完整性进行了核查。 （二）核查意见经核查，会计师认为： 1、目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期后回款良好，出现企稳回升迹象。目标公司实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年 1-9月 AAMI销售产品部分系 2023 年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了2024年1-9月的平均价格。2024年第四季度，受益于行业去库存压力有所减缓，目标公司引线框架产品价格呈现企稳回升趋势，与行业变动一致。 2、报告期内，目标公司部分客户采取寄售模式的原因主要系出于其库存管 理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要。目标公司结合客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力和相关内控水平，以及客户的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交易。除部分新产品于样品认证阶段采用非寄售模式销售，待认证完成于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以 6-3-23外，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，寄售模式与非寄售模式的产 品毛利率不具有可比性。产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，报告期内寄售和非寄售毛利率差异主要系由产品结构差异和客户结构差异等造成，差异原因具有合理性。 3、目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，收入确认政策 符合行业惯例并于报告期内一贯执行。目标公司寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性。与寄售模式相关的收入确认相关内控制度健全且得到有效执行。 4、通富微电是目标公司长期稳定合作的客户之一，入股目标公司的目的旨 在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务；入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。 通富微电入股后较入库前对目标公司销售量未明显增加，采购目标公司产品的期末结余库存数量较低且保持一贯性，采购与自身消耗具备匹配性；目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差异，具备公允性。 5、独立财务顾问和德勤会计师已对目标公司主要客户执行了函证、走访等 必要核查程序，报告期内目标公司营业收入具备真实性、准确性和完整性。 问题九、关于目标公司采购与成本 重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI采购总额分别为 217106.96万元、 130944.55万元和145273.18万元，采购单价除钯水价格逐渐有所下滑外，其他 主要原材料采购单价较为平稳，但 AAMI2023 年整体采购总额下降较为明显； （2）报告期内，冲压型引线框架产能利用率分别为86.81%、51.83%和63.50%，蚀刻型引线框架产能利用率分别为82.90%、41.67%和51.11%，整体而言2023年以来 AAMI产能利用率有所下降；（3）目标公司按成本属性披露成本的构成情况，但未按照冲压和蚀刻分别披露其成本的具体构成情况。 请公司披露：（1）结合2023年主要原材料的采购和生产领用数量，分析 2023年采购总额大幅下滑的合理性；（2）量化分析目标公司已有产能及新增产 6-3-24能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险； 对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名；（3）按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商的核查过程。 公司答复： 一、结合2023年主要原材料的采购和生产领用数量，分析2023年采购总额大幅下滑的合理性 2021年和2022年，半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，带动了引线框架等半导体材料行业的大幅增长，目标公司产量和销量均处于较高水平。为保障生产连续性，目标公司2022年原材料采购量和库存保有量水平均较高。随着行业周期性下行，目标公司2023年订单减少，导致生产耗用原材料需求量下降，进而降低了原材料采购额。 2022-2023年，目标公司引线框架产量和各类原材料采购额变动情况如下： 单位：万条、万元项目2023年2022年2023年变动比例 引线框架产量21740.4635788.66-39.25% 原材料采购总额130944.55217106.96-39.69% 铜材采购额53344.2397387.74-45.22% 贵金属采购额39195.5267572.30-41.99% 化学品采购额9988.5111565.53-13.64% 包装材料采购额5292.767587.49-30.24% 干膜采购额3400.443826.29-11.13% 胶带采购额2825.733950.18-28.47% 其他原材料采购额16897.3625217.42-32.99% 如上表所示，2023年目标公司原材料采购总额与引线框架产量变动比例接近。各细分原材料类型中，占比最高的铜材和贵金属原材料采购额降幅较高，主6-3-25要系2022年目标公司在市场需求旺盛时保持了较高的主要原材料库存水平， 2023年受市场需求下降影响削减了相关原材料保有量以保证库存处于健康水平，进而导致相关原材料采购量进一步下降。 2023年，目标公司主要原材料的采购量、生产领用数量和库存情况如下： 期初库存数期末库存数项目采购数量领用数量量量铜材（千克）177617361504656999346927291 贵金属类-含金原料（克）59032155372174543986 贵金属类-含银原料（千克）160751007513551259 贵金属类-钯水（升）31540844158241 如上表所示，2022年下半年以来全球半导体行业周期性下行，全行业进入去库存周期，2023年目标公司铜材和贵金属类原材料采购数量低于当年生产领用数量，期末库存有所降低。 综上所述，2023年目标公司生产耗用原材料需求下降，同时降低了主要原材料的库存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性。 二、量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过 剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名 （一）量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能 过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险自 2020年 AAMI独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机遇和拓展大客户，尤其是各领域头部客户要求引线框架供应商提供充足的产能保障以保证连续稳定供应，AAMI自 2021年开始新建滁州工厂 AMA，并于 2022年第四季度开始运行和客户验证。生产工厂变更需要履行客户严格的导入流程，在 AMA的项目导入过程中，客户首先需要对 AMA新工厂的技术储备、硬件设施、系统建设、质量体系、生产能力等进行整体审厂，审厂通过后 AMA可启动针对具体规格和型号的引线框架产品验证导入流程，通常消费类引线框架的导入周期为0.5-1年，汽车类引线框架的导入周期为1-2年，引线框架产品导 6-3-26入到客户的半导体产品后，客户的半导体产品需进一步履行其下游客户的验证导入流程，最终引线框架完成全产业链验证导入后才能进入量产销售阶段。 AAMI积极克服 2022 年下半年以来的半导体行业下行周期导致客户新产品 导入放缓的不利影响，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024年 AMA的主要新产品陆续进入量产，推算2026年达到稳定规模量产。截至2025年3月31日，AMA 已与贡献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体产能利用率将回归正常水平，AAMI整体不存在产能过剩的情况，相关生产设备不存在减值风险。具体如下： 1、AAMI的产能利用率情况及产能规划 2022-2024年，AAMI各工厂的产能利用率情况如下： 单位：百万条 2022年2023年2024年 项目产能利用产能利产能利产能产量产能产量产能产量率用率用率 AMC 冲压 333.2 307.1 92.2% 308.2 186.9 60.6% 303.3 222.6 73.4%（深圳） 蚀刻16.612.273.9%16.610.261.5%16.614.084.3% AMA 冲压 20.9 0.3 1.5% 54.3 1.0 1.8% 54.3 6.7 12.3%（滁州） 蚀刻4.10.921.6%12.50.32.3%12.50.97.4%AMM 冲压 - - - - - - - 0.07 -（马来西亚） 蚀刻40.337.492.8%41.919.145.6%41.922.0552.7% 冲压354.1307.486.8%362.5187.951.8%357.6229.364.1%合计 蚀刻60.950.582.9%70.929.541.7%70.936.952.1% 注1：各期产能=月度产能×当期月份数 注 2：2024年 AMM的冲压产量为产品送样的产量，2024年未形成规模化的产能 2022-2024年，AAMI的产能利用率呈先降后升的趋势，主要原因系：（1） 2022年下半年开始，全球半导体行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2024年受益于行业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，AAMI的产能利用率有所提升；（2） 6-3-27自 2020年 AAMI独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机遇，AAMI自 2021年开始新建滁州工厂 AMA，并于 2022 年第四季度开始运行和客户验证，目前滁州工厂 AMA仍处于产能逐步释放状态，AMA 较低的产能利用率拉低了 AAMI整体的产能利用率。 2024-2026年，结合管理层的经营规划及产量估算，AAMI各工厂的产能利 用率情况如下： 单位：百万条 2024年2025年2026年 项目产能利估算产产能利估算产产能利用产能产量产能产能用率量用率量率 冲压303.3222.673.4%273.0214.078.4%245.7195.779.7% AMC蚀刻（深圳）16.614.084.3%16.612.475.0%16.611.469.1% 小计319.9236.674.0%289.5226.478.2%262.2207.279.0% 冲压54.36.712.3%54.312.222.5%54.343.279.5% AMA蚀刻（滁州）12.50.97.4%12.52.822.2%12.58.265.4% 小计66.87.611.4%66.815.022.5%66.851.476.9% 冲压-0.07-15.08.757.6%37.621.757.9%AMM（马蚀刻41.922.0552.7%41.926.463.0%41.929.570.4%来西亚） 小计41.922.152.8%56.935.061.6%79.451.264.5% 冲压357.6229.364.1%342.3234.868.6%337.5260.777.2% 合计蚀刻70.936.952.1%70.941.658.6%70.949.169.2% 整体428.5266.362.1%413.2276.466.9%408.4309.875.8% 注：2024年 AMM 的冲压产量为产品送样的产量，2024年未形成规模化的产能为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI将在 AMC、AMA、AMM三个工厂之间持续优化产能布局。根据管理层的经营规划及产量估算，预计 2026年 AAMI整体产能利用率能够达到 75%以上。2025年 4月 30日AAMI在手订单合计 58.3百万美元，较 2024年 12月 31日在手订单 40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月31日在手订单51.6百万美元进一步增长。具体如下： （1）深圳工厂 AMC：AMC的工厂地址位于深圳宝安，已有 20余年历史，使用租赁厂房开展生产经营，场地面积受限、产线较为拥挤，在产线排布等方面6-3-28非生产效率最优，AAMI 拟将 AMC 的部分产能和订单转移至其他工厂， 2024-2026年 AMC整体产能利用率将保持在接近 80%的稳健水平。冲压产能方面，部分客户对“境内+境外”产能布局的要求日渐提高，而马来西亚工厂 AMM目前仅有蚀刻产能，因此 AAMI拟将 AMC的部分冲压设备及产能转移至 AMM； 蚀刻产能方面，AAMI 的新技术、新产品需要对设备、产线进行优化和调整，AMC场地面积受限，2024年第四季度的产能利用率过饱和，而 AMA为 AAMI结合引线框架最新的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布更加合理、生产效率更高，因此 AMC已将部分蚀刻工序转移至 AMA，并逐步将当前 AMC委托 AMA 代工部分工序的模式切换为 AMA直接接单生产模式，AMC的部分蚀刻订单将逐步转移至 AMA。 （2）滁州工厂 AMA：2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMA 的产 能保持稳定，随着下游汽车半导体等高增长领域及 QFN等高附加值封装形式带来的新产品持续放量，AMA 的产能利用率将逐年提升，并于 2026 年整体达到 75%左右。目前，AMA的客户及产品导入进展顺利。* 在手订单方面，2024年 12月 31日 AMA在手订单为 442万美元，为 2023年 12月 31日在手订单 43万 美元的 10倍多，在手订单增长迅速；2025年 4月 30日 AMA在手订单 699万美元，较2024年12月31日在手订单增长58.1%，较2025年3月31日在手订单增长 38.6%。* 产品导入方面，截至 2025年 3月 31日，AMA已获得 37家客户的批量订单，已与贡献了 AAMI 大部分收入（占 2024年主营收入的 83.5%）的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超 400个，且有 600余个产品料号正与客户对接导入。近期 AMA产品导入进展如下： 单位：个，万美元项目2024年第三季度2024年第四季度2025年第一季度 截至季度末，AMA 与客户建立 8289431057 产品料号的产品数量其中，AMA已获得批量订 130393416 单的产品料号数量 当季度 AMA实现的主营收入 291.44 594.48 696.83 注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单 （3）马来西亚工厂 AMM：2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMM 6-3-29的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随市场回暖稳步提升，2025年4月 30日 AMM蚀刻产品在手订单 1113万美元，较 2024年 12月 31日在手订单增长 91.4%，较 2025 年 3月 31 日在手订单增长 23.1%；AMM的冲压产能系应部分客户对“境内+境外”产能布局的要求而建设，当前 AMM的冲压产能主要来自 AMC的产能转移，AMM 与 AMC的冲压产能合计数无明显提升、整体上未新增冲压产能，2024年 AMM已获得下游客户冲压产品的订单并确认收入。 2、已有产能及新增产能的消化措施 （1）AAMI业务增长的核心驱动因素 1）汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域为 AAMI业务增长提供了 充足的驱动力 引线框架的下游需求增长从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、算力、新能源等，该等市场近年来增速较快，业务稳定性更强，对引线框架的品质要求明显更高。目前全球具备高可靠性引线框架技术的厂商主要为境外头部厂商，境内厂商的技术水平尚有较大差距。在中国市场增长驱动以及前述应用领域中相关芯片国产化趋势下，AAMI借助其高可靠性表面处理技术解决方案和境内境外双循环的产能布局，有望获得超越行业平均水平的增速。 具体的，*汽车行业正持续向电动化和智能化转型，对半导体元件的需求不断增加，根据 Yole Group的数据，2023年-2029年汽车半导体市场预期将以 11%的年均复合增长率（CAGR）增长，至该时段期末规模可达近 1000亿美元。汽车半导体需要的半导体类型达到数十种，包括电源管理芯片、功率半导体、控制类MCU芯片、车载通信芯片、安全芯片、多媒体信息娱乐芯片以及多种类型的 传感器芯片等，除少数大型计算芯片外，大部分芯片种类均可采用引线框架封装形式；* 根据 Precedence Research的数据，2025-2034年全球人工智能硬件市场规模的 CAGR约 22.75%，人工智能算力涉及的 CPU、GPU、ASIG 等高端芯片运转过程中需要结合如电源管理芯片（PMIC）、信号传输芯片（Signal）、功率 半导体（Power）等辅助芯片来确保其功能的稳定实现，这些辅助芯片的封装通常可使用引线框架封装，伴随着全球算力需求的持续上升，引线框架的需求将会 6-3-30随之快速上升；*随着工业4.0的推进，工业自动化设备、工业通信的需求不断增加，半导体在工业系统中的应用也在持续增长，根据Mordor Intelligence 的数据，2024年工业应用半导体市场规模估计为875.9亿美元，预计到2029年将达到 1352.4亿美元，2024-2029年有望以 9.08%的 CAGR持续增长。 2）“境内+境外”的产能布局使 AAMI充分受益于国产替代和境内外“双循环”，市场份额有望提升随着 AMA的产能释放，AAMI将成为少有的境内、境外产品类型布局完备，且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业。2023年引线框架行业中国大陆市场占全球市场份额的39%，全球第一梯队的引线框架厂商在中国大陆的销售占比普遍较高，占据了重要的市场份额，尤其是在超高端的引线框架类型上，长期以来主要由最为资深的两家日本供应商占据主导地位，而境内本土的供应商在高可靠性和高精密度领域规模量产能力尚不成熟。AAMI凭借中资股东背景、高端技术积累和境内产能布局，有望成为中国大陆市场首选的中高端引线框架国产替代供应商，将充分受益于中国电动汽车、工业、算力行业的增长机遇。2025年 4月 30 日 AAMI 境内工厂在手订单合计 46.9 百万美元，较 2024 年 12 月 31日在手订单增长35.0%，在手订单增长较快。 下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着国际环境的日益复杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产品导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据国际环境变化灵活切换境内外的产量分布。AAMI在马来西亚的境外工厂与两座境内工厂充分联动，增强与头部客户的合作粘性，而无境内外双循环布局的中小型厂商将面临一定挑战，行业集中度有望向头部引线框架供应商集中。 3）QFN等附加值较高的高阶封装需求将推动 AAMI持续稳定增长 QFN/DFN的引脚处于封装体的背面，相比一般引线框架侧面外伸的封装形式，其封装面积更小、通信距离更短、散热效果更优，是引线框架行业顺应全球半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的重要技术突破，系引线框架中的高阶封装技术，也是引线框架行业未来重要发展方向之一。 6-3-31QFN/DFN因其优异的产品性能，已经广泛应用于汽车电子、工业自动化等领域， 具有良好的市场前景。根据 TECHCET的报告，2023年全球 QFN等芯片级封装产品（归类为 CSP Chip Scale Package）的市场出货量为 1291.7 亿片，预计 2023-2028年出货量的年均复合增长率为 7.40%，明显高于行业平均水平。AAMI 的 QFN/DFN 产品收入占比已从 2022 年的 21.1%上升至 2024 年的 25.7%，高阶引线框架产品已成为 AAMI的重要主营收入来源。 4）独具竞争优势的新技术持续迭代，助力 AAMI充分把握行业增长机遇 2020年以前，AAMI作为 ASMPT物料部门，在引线框架领域的研发投入受限，放弃了众多投入较大的高端新产品开发项目，导致自身储备的部分高端技术未能转化为产品落地。自 2020 年独立运营以来，AAMI 管理层独立决策，加大新技术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合作验证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额。 在高可靠性领域，AAMI根据电动汽车电气架构对半导体器件的高功率新需求，优化和升级表面粗化工艺，推出第二代微蚀刻技术（ME-2）和 BOT，满足MSL 1级标准（湿敏最高等级，体现芯片抗潮湿环境的能力）要求，实现车规半导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的标配技术；Wettable Flank（可湿润侧翼）技术实现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。在高精密度领域，AAMI基于自身的长期技术储备，聚焦 RSP（选择性镍钯金电镀）、内引脚微间距 LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端新品。 AAMI 加快推动ME-2、BOT、LQFP 技术的普及率和渗透率，在多家客户的新产品上量产，全面开花；Wettable Flank、高精度银电镀技术根据客户需求持续进行产能爬坡，加快产量释放；RSP技术已在多家客户新产品上进入量产阶段，打开新的增长空间。 5）功率电子引线框架市场将为 AAMI打开广阔的增量市场空间 根据 TECHCET 的报告，2023 年全球引线框架市场中，集成电路引线框架市场规模约 2144 百万美元，功率 /信号类分立器件（Power/Signal DiscreteLeadframes）引线框架市场规模约 833百万美元（约为集成电路引线框架的 40%）， 6-3-32其余为 LED及其他类型引线框架。2020年以前，作为 ASMPT物料部门，AAMI 的市场拓展和产品布局相对保守，未布局功率电子引线框架。AAMI独立后，随着汽车电子、新能源、工业等领域对功半导体的需求快速提升，第三代半导体SiC、GaN等新一代功率半导体技术实现大规模量产，特别是应用于高可靠性市场的功率器件附加值较高，AAMI重点拓展了功率半导体市场，开发了新的功率引线框架并在 AMA部署了匹配功率类引线框架工艺特点的产能，功率半导体引线框架面积大、单位价值高，将为 AAMI 打开新的市场空间。随着电动汽车和可再生能源的兴起，功率电子市场正在快速增长。根据 Yole Group的数据，2023年，全球功率电子市场（包括分立器件和模块）的价值为238亿美元，该市场从 2023年到 2029年间将以 7.0%的 CAGR增长，至 2029年达到 357亿美元。 AAMI已经在功率引线框架领域成功开发顶部暴露式焊盘 QFN 引线框架技 术和防焊料扩散的特殊表面处理技术，暴露式焊盘可以与 PCB上的散热系统直接相连，大幅提高大功率芯片的散热能力，可应用于第三代半导体功率器件；防焊料扩散的表面处理技术可将焊料扩散控制在380微米之内，大幅提高功率半导体的可靠性。AAMI已与全球头部的功率半导体封装代工厂开展合作，导入多个功率半导体引线框架项目。 6）AMA围绕客户紧迫需求部署先进产能，保障新技术和新产品量产落地 AMA根据引线框架行业的最新技术趋势进行设计，凝结了 AAMI在引线框架领域长达40年的生产经验和运营诀窍，拥有最新一代的制造设备和基础设施，导入高效率的生产流程，支持高精度的制造工艺，同时大幅提升自动化水平，成为引线框架行业的标杆示范。AMA的产能部署以境内外客户的紧迫需求为导向，聚焦车规、工规市场，补足境内短缺的高端产能，为高端技术的研发、试制、量产落地提供保障。 全球头部半导体封测厂商在完成对 AMA的审厂工作后对 AMA的技术和设备产线给予了高度评价。 6-3-33（2）具体的产能消化措施及客户拓展进度 1）整体的产能消化情况 如前文分析，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI将在 AMC、AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。2025 年 4月 30 日AAMI在手订单合计 58.3百万美元，较 2024年 12月 31日在手订单 40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月31日在手订单51.6百万美元进一步增长。 分工厂看，（1）AMC 2024-2026年的整体产能利用率保持在接近 80%的稳健水平；（2）AMM的冲压产能系应部分客户对“境内+境外”产能布局的要求而建设，主要来自 AMC的设备及产能转移，AMM与 AMC的冲压产能合计数无明显提升、整体上未新增冲压产能，目前 AMM已获得下游客户冲压产品的批量订单，随着冲压订单的逐步投产，AMM 2025-2026 年的冲压产能利用率将稳步提升；AMM 2024-2026年的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随市场回暖稳步提升，2025年 4月 30日 AMM蚀刻产品在手订单 1113万美元，较2024年12月31日在手订单增长91.4%，较2025年3月31日在手订单增长 23.1%；（3）AAMI 的新增产能主要为 AMA，2024-2026 年，结合管理层的估算，AMA的产值情况如下： 项目2024年2025年2026年产能合计（百万条）66.866.866.8 产量估算（百万条）7.615.051.4 产能利用率11.4%22.5%76.9% 产量对应产值（百万美元）11.428.273.6 注：2024年 AMA的产量为实际数，产值为 AMA当年的主营收入。 目前，AMA的客户与产品导入顺利，将步入业绩快速增长期，具体如下： 单位：个，万美元项目2024年第三季度2024年第四季度2025年第一季度 截至季度末，AMA与客户建立 8289431057 产品料号的产品数量其中，AMA已获得批量订 130393416 单的产品料号数量 当季度 AMA实现的主营收入 291.44 594.48 696.83 6-3-34项目2024年第三季度2024年第四季度2025年第一季度 截至季度末，AMC持续生产的 198721552210 产品料号数量 截至季度末，AMM 持续生产的 105011311162 产品料号数量 截至 2025年 3月 31 日，（1）客户方面，AMA已获得 37家客户的批量订单，2024 年 AAMI 向该等客户销售收入占 2024 年全年收入比重为 83.5%，即AMA 已与贡献了 AAMI 大部分收入的客户建立了稳定合作；（2）收入方面，2025年一季度 AMA确认主营收入近 700万美元（受国内春节影响通常为淡季）， 约为全年预计产值的 25%，2025年 4月 30日 AMA在手订单 699万美元，较 2024年12月31日在手订单增长58.1%，较2025年3月31日在手订单增长38.6%； （3）产品数量方面，AMA与客户形成产品料号的产品数量共 1057个，其中，实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入（包括正在客户验证或已验证通过但尚未量产）最近三个季度，AMA进入批量生产状态的产品料号快速增加，各料号从小批量陆续转为大批量，预计单个料号的产量将不断放量爬坡。同时，AMA 处于导入阶段的产品料号储备充足，为 2026年收入增长奠定了坚实的基础；2025年 AMA的总产能（66.8百万条）与 AMM 的总产能（56.9百万条）基本可比，参考 AMM的产品料号数量，AMA步入稳定期后的产品料号预计也将超过1000个，随着量产产品订单量不断释放、新产品料号持续转量产，2026年的产值有望如期快速提升。 2）AMA的具体产能消化措施 2024-2026年，结合管理层的经营规划及估算，AMA的产值来自以下方面： 单位：百万美元项目2024年2025年2026年产量对应产值11.428.273.6 原有产品8.012.628.6 新产品、新技术转量产3.49.720.3 产值构成中国台湾市场-3.014.4 功率半导体-2.36.0 其他-0.63.8 6-3-35注：假设产量等于客户需求量，2024年 AMA的产值为 AMA当年的主营收入。 2024-2026年 AMA的产值主要由以下几部分构成：（1）原有产品，即 AAMI 现有客户在 AMA投产的原有老产品；（2）新产品、新技术转量产，包括 2022年以来 AAMI使用标准技术为客户生产的新产品、以及 AAMI使用ME-2、BOT、 RSP（选择性镍钯金电镀）等新技术为客户生产的新产品；（3）中国台湾市场，主要为 AAMI向全球头部的半导体封测厂商提供的用于生产 RSP技术下的先进 QFN产品的引线框架；（4）功率半导体，主要为 AAMI向全球头部的功率半导体封装代工厂生产的功率半导体用引线框架。 客户维度，根据管理层的估算，8 家客户预计将贡献 AMA 2025-2026 年 70-80%的产值，该等客户均已完成部分 AMA新产品的验证。AMA将积极采取 以下措施实现产能消化： * 原有产品：深度服务现有客户，积极推动原有产品在 AMA快速放量如前文所述，截至 2025年 3月 31日，AMA已获得 37家客户的批量订单， 2024年 AAMI向该等客户销售收入占 2024 年全年收入的 83.5%，即 AMA已与 贡献了 AAMI大部分收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个（其中原有产品料号占比约22%，其余均为新产品、新技术转量产以及中国台湾市场、功率半导体等增量产品的料号），且有600余个产品料号正与客户对接导入，增长潜力充足。 公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。 *新产品、新技术转量产：以独具优势的技术大力拓展汽车等高增长领域市场 由于 AMA 的生产系统和设备较为先进，2025-2026 年 AMA 的新产品、新技术将以ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、Wettable Flank等新技术形成的产品为主。如前文所述，高可靠性领域，第二代微蚀刻技术（ME-2）和 BOT表面粗化工艺能够满足车规半导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的标配技术，2025年第一季度 AMA采用ME-2和 BOT 处理工艺的产品营收占比 6-3-36接近 60%，目前相关工序的产能供不应求；Wettable Flank（可湿润侧翼）技术 实现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。高精密度领域，AAMI聚焦RSP、内引脚微间距 LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端新品。 目前，中国在全球新能源汽车产业链扮演着愈发举足轻重的地位，带动了上游汽车半导体产业向中国大陆的产业转移。一方面，传统的半导体龙头厂商不断将半导体的生产进行中国本土化，比如全球半导体龙头意法半导体与三安光电合作成立 32亿美元的 SiC器件合资公司、与华虹半导体合作生产 40nm汽车MCU； 另一方面，汽车半导体国产化渗透率不断提升，国内三大封测龙头上市公司华天科技、通富微电、长电科技纷纷将汽车半导体作为其重要的业务布局方面。 公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。 * 中国台湾市场：深耕中国台湾市场，以高精密度的加工技术切入先进 QFN等高附加值封装需求 全球头部半导体封测厂商独特的先进 QFN封装具有优异的电气性能、I/O数 量可扩展到400个，在通信、局域网等领域均有广泛运用，在部分领域能够替代传统的基板封装，近年获得了较快的增长，其先进 QFN封装所需引线框架长期以来大部分由中国台湾的长华科供应。全球头部半导体封测厂商在完成对 AMA的审厂工作后，对 AMA的技术和设备产线给予了高度评价。AAMI基于自身在高精密度领域的长期技术储备，积极对接全球头部的半导体封测厂商的先进QFN 项目，AAMI 的 RSP（选择性镍钯金电镀）能够有效降低蚀刻成本、大幅降低产品内部的耦合干扰减少，能够帮助客户提高先进 QFN产品竞争力、降低产品成本。客户通过与 AAMI 合作，也能够补充拥有优异技术和充足产能的第二供应商，提高供应链安全。 公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。 *功率半导体：以先进的生产设备和系统大力开拓功率半导体市场 全球头部功率半导体封装代工厂主要从事半导体元器件的封装测试业务，其6-3-37功率半导体封装的引线框架供应商主要为中国台湾的顺德工业。2022-2024年， AAMI与全球头部功率半导体封装代工厂均有引线框架业务合作，AAMI在AMA布局了先进的功率半导体生产设备和系统，AAMI“境内+境外”双循环的产能布局也与全球头部功率半导体封装代工厂的业务发展规划相契合。 公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。 综上，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI将在AMC、AMA、AMM三个工厂之间持续优化产能布局。AAMI“境内+境外”的产能布局使 AAMI充分受益于国产替代和境内外“双循环”，AAMI独具竞争优势的ME-2、BOT、RSP、Wettable Flank等技术将助力 AAMI充分把握汽车半导体、 算力辅助芯片等下游高增长领域以及 QFN等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线框架市场也将为 AAMI打开广阔的市场空间。目前，AMA已与贡献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入，量产产品订单量不断释放、新产品料号持续转量产。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体产能利用率将回归正常水平，AAMI整体不存在产能过剩的情况。 3）AMA产能利用率的估算过程及可实现性 * 为实现整体经济效益和生产效率的提升，AAMI 正持续优化不同工厂的产能布局，AMA 2026年的产能利用率系根据整体规划估算得出境内产能方面，AAMI于 2003 年将中国境内的引线框架产能集中至深圳宝安工厂 AMC，AMC的生产设备已运行多年，每年均需投入设备维护和更新资金使生产设备维持良好的状态和生产效率，AMC的场地是租赁场地，场地拓展空间有限、整体较为拥挤，而滁州工厂 AMA为 AAMI结合引线框架最新的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布更加合理、生产效率更高，因此 AAMI拟将部分订单从 AMC转移至 AMA，并通过老旧设备自然报废、部分冲压产线旧设备转移至 AMM以逐步减少 AMC的产能和产量。 单位：百万条 6-3-382024年2025年2026年 项目产量占估算产量占估算产量占产能产量产能产能比产量比产量比 AMC 319.9 236.6 88.8% 289.5 226.4 81.9% 262.2 207.2 66.9%（深圳） AMA 66.8 7.6 2.8% 66.8 15.0 5.4% 66.8 51.4 16.6%（滁州）AMM（马 41.9 22.1 8.3% 56.9 35.0 12.7% 79.4 51.2 16.5%来西亚） 合计428.5266.3100.00%413.2276.4100.00%408.4309.8100.00% 根据管理层的经营规划，2026 年 AAMI 1/5 的产值拟由 AMA 贡献，由于AMA的产品中新产品、新技术占比更高，产品均价也相对更高，综合 AAMI相关产品的历史数据，估算 2026年约 1/6的产量由 AMA贡献，由此进一步估算得出 AMA2026年的产能利用率约 75%左右。 *2026年境内估算产量较2024年增长约5.9%，未来境内增量订单将逐步由 AMA承接，由于 AMA产能基数较小，估算的 AMA 2026年产能利用率增长较快 根据管理层的经营规划，估算2026年境内整体产量为258.5百万条，较2024年产量 244.1 百万条增长约 5.9%，产量增速估算较为保守。随着 AAMI 逐步将部分订单转移至 AMA并适当减少 AMC的产能和产量，未来境内增量订单将主要由 AMA承接，由于 AMA产能基数相对较小（2024年 AMC的产能约为 AMA的 5倍），AMA集中承接增量订单及内部订单转移的规划导致估算的 AMA 2026年产能利用率快速提升。但是，AAMI境内整体产能利用率方面，2026年 AAMI境内产能利用率预计为78.6%、产能利用率较为稳健，较2024年境内产能利用率63.1%增长较为合理。 *近期全球半导体市场需求回暖，境内工厂整体在手订单稳定增长，境内工厂间订单转移有助于承接更多订单，并提升 AMA的产能利用率 2025年 5月 31日，AAMI整体在手订单 66.6百万美元，较 2025年 3月 31日在手订单增长约 29%，订单持续增长，其中境内工厂（AMC+AMA）在手订单为 53.0百万美元，较 2025年 3月 31日在手订单增长约 25.2%，高于 TECHCET 6-3-39预测的2023-2028年引线框架市场规模年均复合增长率5.6%。近期全球半导体市场需求回暖，AAMI境内工厂部分工序的产能紧张（比如应用ME-2技术工序的产品），内部工厂之间订单转移将帮助 AAMI充分发挥 AMA先进产线及生产系统优势、承接更多订单，未来汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展也将推动 AAMI境内产能的消化，进而提升 AMA的产能利用率。 * 2025年一季度 AMA实际产能利用率优于预期，且 AMA已与大部分客户建立了稳定合作，内部订单转移及未来产能利用率的提升具有一定可实现性 2025年一季度 AMA的引线框架产量为 3.8百万条，简单线性折算全年产量 预计 15.2 百万条、已超过管理层原估算产量；2025 年第一季度 AMA 的产能利 用率为 22.7%，已超过 AAMI 管理层预估的 2025 年 AMA 产能利用率 22.5%，考虑到第一季度有春节假期影响，2025年实际产量及产能利用率将高于管理层预估情况。截至 2025年 3月 31 日，AMA已与贡献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超 400个，且有 600余个产品料号正与客户对接导入，客户将订单从 AMC转移至 AMA的客观条件日臻成熟。前文所述的 AMA产能消化措施带来的产品放量及 AMC适量订单转移将助力 AMA达成 2026年的产能利用率规划。 综上，AMA 2026 年的产能利用率系管理层基于整体经营规划估算得出，AAMI境内工厂整体产量及产能利用率增长估算较为稳健，境内工厂整体在手订单稳定增长、产能消化具有一定的可实现性；AMA 2026年产能利用率快速提升 主要系 AMA 产能消化措施带来的产品放量、AMC 适量订单转移以及 AMA 产 能基数相对较低；2025年一季度 AMA实际产能利用率优于预期，且 AMA已与大部分客户建立稳定合作、拥有订单转移基础，未来 AMA产能利用率提升具有一定可实现性。 3、相关生产设备是否存在减值风险 报告期内，目标公司机器设备不存在重大减值风险，未计提固定资产减值损失。目标公司在报告期各期末根据企业会计准则相关要求，结合企业外部和内部信息来源，判断生产设备是否存在可能发生减值的迹象。 6-3-40根据《企业会计准则第8号-资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合 目标公司实际情况逐一分析，目标公司相关生产设备不存在减值迹象，具体分析如下： 减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置” 目标公司持有的生产设备主要为引线框架业务相关生产线，且大部分生产设备系目标公司新成立滁州工厂所购置，到货时间集中在2021年及之后年度，成新率较高，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情形。会计师对目标公司2024年12月31日固定资产进行监盘，具体监盘比例如下： 单位：万元项目公式2024年12月31日 期末固定资产账面余额 A 86448.54 固定资产监盘金额 B 68220.26 监盘比例 C=B/A 78.91%由上表，报告期期末会计师已经对78.91%的固定资产实施监盘程序，目标公司的生产设备均处于正常使用状态，同时结合对目标公司管理层的访谈，目标公司不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。 减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响” 目标公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生 重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，但目标公司的毛利率和净利润率仍为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。 6-3-41减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低” 报告期各期末，境内 1年期贷款市场报价利率（LPR）分别为 3.45%和 3.10%， 5年期以上 LPR分别为 4.20%和 3.60%，马来西亚基准贷款利率分别为 6.6826% 和6.6818%，目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相关减值迹象。 减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”从评估结果看，目标公司生产设备未见减值迹象。根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），资产基础法评估方法下，得出目标公司在 2024年 9月 30日主要生产子公司 AMC、AMA、AMM设备类资产评估金额 55274.10万元高于在考虑前次评估产生的 PPA后的账面价 值51232.84万元，评估增值率7.89%，未见减值迹象。此外，根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第27号、中联沪评字[2025]第6号），目标公司引线框架业务相关的资产组组合可收回金额系按照采用市场法计算的公允价值减处置费用后的净额来确认。报告期各期，采用市场法的可收回金额均大于目标公司机器设备在内的不包含商誉的资产组的 账面价值，从资产组整体来看亦不存在减值迹象，因此，目标公司不存在相关生产设备等资产的市价当期大幅度下跌且跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌等情形。 减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等” AMC、AMM、AMA 在集团价值链中均仅是承担有限功能风险的合约制造商，因此需从整体层面考虑目标公司经营情况。报告期内，目标公司整体经营状况良好，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期情形。目标公司现阶段 6-3-42产能利用率较低并非持续性状态，且2024年产能利用率已有所提升，不存在减值迹象。分工厂情况具体分析如下： 1）AMA 2023年和2024年目标公司引线框架产能利用率相对较低，主要是由于目标 公司新建滁州工厂于2022年第四季度开始运行和客户验证。由于滁州工厂仍处于产能释放状态，AMA产能利用率较低，拉低了目标公司整体的产能利用率。 2024-2026年，结合管理层的估算，AMA的产值情况如下： 项目2024年2025年2026年产能合计（百万条）66.866.866.8 产量估算（百万条）7.615.051.4 产能利用率11.4%22.5%76.9% 产量对应产值（百万美元）11.428.273.6 注：2024年 AMA的产量为实际数，产值为 AMA当年的主营收入。 由上表，2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMA 的产能保持稳定，随着下游汽车半导体等高增长领域及 QFN等高附加值封装形式带来的新产品持续放量，AMA 的产能利用率将逐年提升，并于 2026 年整体达到 75%左右。目前，AMA的客户及产品导入进展顺利。* 在手订单方面，2024年末 AMA在手订单为 442万美元，较 2023年末的 43万增长显著；同时，2025年 4月末 AMA在手订单699万美元，较2024年末在手订单增长58.1%，较2025年3月末在手订单增长 38.6%。* 产品导入方面，截至 2025年 3月 31日，AMA已获得 37家客户的批量订单，已与贡献了 AAMI大部分收入（占 2024年主营收入的 83.5%）的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超 400个，且有 600余个产品料号正与客户对接导入。近期 AMA产品导入进展如下： 单位：个，万美元项目2024年第三季度2024年第四季度2025年第一季度 截至季度末，AMA 与客户建立 8289431057 产品料号的产品数量其中，AMA已获得批量订 130393416 单的产品料号数量 当季度 AMA实现的主营收入 291.44 594.48 696.83 6-3-43注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单 滁州工厂目前还处于产能逐步释放状态，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能利用率将逐步提升，同时，目标公司整体产能利用率将回归正常水平，具体参见本题“2、已有产能及新增产能的消化措施”相关回复。 根据《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所

<关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>

之回复》其标的 资产同样处于产能爬坡阶段，数据显示，标的公司在2024年1-6月、2023年度及2022年度的产能利用率分别为78.56%、66.31%和24.16%，回复文件指出，标的公司的固定资产购置时间较短，设备成新率较高，且经营性资产主要由固定资产和在建工程构成，目前均未发现减值迹象。这一评估背景与减值风险评估结论与滁州工厂的情形相类似，认为基于工厂新设，产能爬坡过程中阶段性的产能利用率偏低并非直接提示减值迹象。目标公司与其他上市公司类似情形处理保持一致，符合行业惯例。 综上，目标公司现阶段产能利用率较低主要系受新建滁州工厂的影响，根据管理层的经营规划及产量估算，该等情形并非持续性因素，且2024年目标公司的产能利用率已有所提升，因此未出现生产设备已出现资产减值迹象。 2）AMC和 AMM 2022-2024年，AMC和 AMM的产能利用率呈先降后升的趋势，主要受行业因素影响。半导体作为现代科技的支柱型产业，伴随着全球经济的波动呈现出兼具成长性和周期性；近20年来，全球半导体行业每隔4-5年经历一轮小周期，从历史数据来看，半导体市场存在周期性波动，中长期而言，行业发展整体仍呈现上升趋势。2022年下半年开始，半导体市场迎来新一轮的去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业出现阶段性的需求下降。2024年，受益于行业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，目标公司的产能利用率已有所提升。 报告期内，目标公司之同行业可比公司于产能利用率下降年份的生产设备减值计提情况如下： 6-3-442024年度2023年度 产能利用可比公司产能利用是否计提产能利用是否计提率较上年变化率率减值率减值变化 韩国 HDS 45.66% -11.43% 否 51.56% -28.87% 否 长华科未披露未披露未披露56.03%-20.00%否 顺德工业未披露未披露未披露63.21%-18.14%否 从上表分析可知，2023年和2024年受行业周期性影响，同行业可比公司产能利用率存在不同程度下降，相关可比公司于产能利用率下降当年未计提长期资产减值准备。目标公司的判断与同行业保持一致，符合行业惯例。 综上，半导体行业本身呈现周期性上升趋势，报告期内产能利用率下降属于短期波动，同行业公司未因短期波动计提生产设备减值。目标公司不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象。 减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象” 报告期内，目标公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 综上，根据企业会计准则列示的可能减值迹象评估，报告期各期末，目标公司相关生产设备不存在减值风险。 （二）对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名 引线框架的产能/产量常见的有两种计量单位“条/Strip”和“个/只”，客户下单时一般按“个/只”下单，但企业进行产品生产管理、向客户出货时通常按“条”出货，即一条相当于2个直屏智能手机大小的金属片，一条成品对应的引线框架的个数受产品类型影响巨大。以 AAMI 的 QFN 产品为例，一条成品为 70mm*250mm的金属片，一条成品通常对应 56（4*14）个至 1496（4*374）个 不等的 QFN引线框架；以相近规格尺寸的成品，如果生产 TQFP产品，一条成品上仅有 14（2*7）至 56（4*14）个不等的 TQFP引线框架。 6-3-45各类引线框架示意图 根据公开数据，同行业内的长华科、顺德工业、康强电子等公司披露的产能和产量数据单位为“KPC”“千个”“亿只”，从数据的数量级分析该等单位为“个/只”，由于“条”折算为“个/只”受产品类型影响巨大，相关数据难以进行横向对比。 6-3-46三、按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中 各项成本费用归集的主要核算方式和流程 （一）按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比 报告期内，目标公司按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比如下： 单位：万元，% 2024年度2023年度 引线框架项目金额比例金额比例 直接材料66548.8163.3864056.5463.85 直接人工14793.0514.0912924.8312.88冲压 制造费用23658.9322.5323343.5823.27 小计105000.79100.00100324.95100.00 直接材料32156.4744.3626040.6642.44 直接人工9044.7512.478261.3013.46蚀刻 制造费用31296.6243.1727057.3644.10 小计72497.84100.0061359.32100.00 直接材料98705.2855.6190097.2055.73 引线框架直接人工23837.8013.4321186.1313.10 合计制造费用54955.5530.9650400.9431.17 合计177498.63100.00161684.27100.00 2024年，目标公司引线框架直接人工占比上升，主要系受冲压类引线框架 直接人工占比增加的影响，一方面滁州新建工厂新增较多生产人员，当期部分投入冲压类引线框架的生产，另一方面境内子公司AMC主要生产冲压类引线框架， 2024年受销量上升的影响，AMC生产人员为保证交期增加较多加班费用和劳务 派遣费用，此外受社保缴费基数和比例提升的影响，AMC生产人员的五险一金缴纳金额有所增加；目标公司引线框架制造费用占比下降，主要系随着行业去库存压力有所减缓，目标公司的产能利用率提升，单位产品分摊的制造费用中的固定成本下降带来的影响。 总体而言，报告期内引线框架料、工、费占比变动不大，具备合理性。 （二）主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程 目标公司按照“以销定产”与“合理库存”相结合的原则组织生产，生产成本结转采用 SAP 系统自动控制归集直接材料、直接人工和制造费用，根据相关 6-3-47费用分摊规则进行制造费用、生产成本在半成品和产成品间的分配，结转标准成 本与实际成本之间的差异。 目标公司主营业务成本中各项成本费用的归集和分摊的方式、流程具体如下： 项目类别具体核算方法直接材料包括生产过程中直接用于产品生产的主要材料以 归集及有助于产品形成的辅助材料等，直接材料的标准成本按生直接材料产工单归集目标公司将标准成本和实际成本之间的差异根据期末在产分摊品和完工产品的标准成本金额占比进行分摊归集每月车间实际发生的直接人工成本计入各月生产成本人工成本 分摊依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分摊 目标公司为生产产品直接和间接发生的水电费、辅料消耗、 归集折旧费、修理费、车间低值易耗品、生产相关间接人工成本制造费用等费用总和 分摊依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分摊综上，目标公司主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具备合理性，成本核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。 四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商的核查过程 （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、获取目标公司主要原材料进销存数据，分析原材料采购数量和金额变动合理性。 2、访谈管理层，了解 AAMI的产品技术优势、产能布局及发展规划，获取 AAMI历史期产能产量数据，以及未来的产能规划和产量估算。 3、查阅半导体行业、引线框架行业以及相关下游应用领域的研究报告，了 解相关领域的行业发展趋势。 4、向管理层了解 AMA 的产能消化措施以及相关客户验证进展，并获取相 关邮件、采购订单等支撑性材料。 6-3-485、获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业可 比公司公开信息分析价格走势。 6、结合企业会计准则的规定以及目标公司内外部信息，分析、判断目标公 司长期资产是否存在减值迹象，评价未计提资产减值准备合理性。 7、对目标公司报告期末固定资产进行监盘，实地查看主要资产状态，观察 是否存在减值迹象等。 8、通过访谈管理层了解成本归集的主要核算方式和流程，了解不同类型产 品成本归集、核算及结转的方法、过程以及内部控制的关键环节，分析并复核不同类型产品的料工费归集的准确性。检查成本核算方法是否符合企业实际经营情况和企业会计准则相关规定。 9、针对运用 SAP系统成本自动归集的流程，利用信息专家执行自动化控制测试，测试系统成本归集过程的准确性。 10、获取目标公司制造费用明细表，分析各明细项目变动与目标公司实际经 营情况的匹配性，对大额制造费用执行抽凭核查程序，并结合管理费用、销售费用、研发费用的抽凭核查，判断成本费用归集是否准确。 11、复核成本费用归集、分摊情况，结合细分产品的销售数量、收入、单价、毛利率等情况，分析各类产品毛利率变动的合理性、核查成本结转是否完整、准确。 12、针对采购和供应商的核查过程具体如下： （1）采购与付款循环相关内部控制核查 了解目标公司采购与付款循环相关的内部控制，对目标公司首席执行官、首席财务官、采购负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的特点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司采购与付款内部控制的设计，确定控制是否得到执行。 （2）主要供应商的函证情况 报告期内，对目标公司主要供应商的交易发生额及应付账款余额进行函证， 6-3-49确认交易的真实性、准确性、完整性等。 单位：万元项目公式2024年度2023年度 采购额 A 192054.38 130944.55 发函金额 B 156272.97 109752.29 回函确认金额 C 156272.97 109752.29 发函占比 D=B/A 81.37% 83.82% 回函占比 E=C/A 81.37% 83.82%项目公式2024年12月31日2023年12月31日 应付账款 A 46201.37 25331.44 应付账款发函金额 B 39432.79 22043.36 回函确认金额 C 39432.79 22043.36 发函比例 D=B/A 85.35% 87.02% 回函比例 E=C/A 85.35% 87.02% （3）主要供应商的访谈情况 1）对报告期主要供应商进行访谈，了解主要供应商是否与目标公司存在关联关系，了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。 2）访谈供应商的采购额统计如下： 类别公式2024年度2023年度 访谈数量（个） A 10.00 10.00 访谈采购额（万元） B 125870.55 84777.30 总采购额（万元） C 192054.38 130944.55 访谈覆盖率 D=B/C 65.54% 64.74% 注：上表中访谈供应商数量为单体口径。 （4）采购真实性、准确性的其他核查情况 1）取得目标公司原材料采购明细表，分析主要原材料的采购价格变化趋势及原因。 2）对原材料采购执行细节测试，查验采购单、入库单、发票等支持性文件。 （二）核查意见 6-3-50经核查，会计师认为： 1、目标公司2023年生产耗用原材料需求下降，同时降低了主要原材料的库存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性。 2、AAMI“境内+境外”的产能布局使 AAMI 受益于国产替代和境内外“双循环”，AAMI独具竞争优势技术将助力 AAMI把握汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域以及 QFN 等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线框架市场也将为 AAMI 打开新的市场空间。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体产能利用率将回归正常水平，AAMI整体不存在产能过剩的情况，相关生产设备不存在减值风险。受不同产品类型影响，同行业公司已披露的产能和产量数据难以横向对比。 3、报告期内引线框架料、工、费占比变动不大，具备合理性。目标公司主 营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具备合理性，成本核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。 6-3-51问题十、关于目标公司的毛利率 重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI主营业务毛利率分别为 22.60%、 13.77%和12.36%，从2023年起大幅下滑，主要系滁州工厂的投产、2020年收 购 ASMPT之物料业务分部过程中产生收购价格分摊，部分设备存在评估增值以及行业下行压力导致；（2）但剔除滁州工厂和合并对价分摊的影响后2023年及2024年1-9月毛利率仍低于同行业可比公司平均水平。 请公司披露：（1）收购价格分摊如何影响 AAMI主营业务毛利率，部分设备评估增值的原因、依据，影响毛利率的持续性；（2）剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023年期 AAMI的主营业务仍低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司答复： 一、收购价格分摊如何影响 AAMI主营业务毛利率，部分设备评估增值的 原因、依据，影响毛利率的持续性 （一）收购价格分摊如何影响 AAMI主营业务毛利率 2020年，目标公司进行了一系列重组交易，收购 ASMPT之物料业务分部，产生 PPA。安永华明会计师事务所（简称“安永”）以 2020 年 11 月 30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。 根据《评估报告》，部分可辨识资产存在评估增值，具体金额列示如下： 单位：万元项目评估增值金额 固定资产、长期待摊费用等12634.14 客户关系42089.93 专利权3479.21 在手订单574.40 合计58777.68 6-3-52按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上表中评估增值导致 的额外折旧摊销费用需在企业合并层面予以确认，其中部分生产设备等相关折旧摊销费用计入营业成本，影响毛利率。值得注意的是，此部分的折旧费用系由于历史重组交易评估增值导致的，与公司日常经营活动并无直接关联，因而为了增加同行业可比性，在对比目标公司与同行业可比公司毛利率时，将此额外折旧摊销费用予以剔除考虑。 目标公司在考虑和不考虑 PPA影响下的毛利率对比情况具体如下： 项目2024年度2023年度 目标公司主营业务毛利率*12.44%13.77% 剔除 PPA的影响后目标公司主营业务毛利 13.20%14.58% 率* 毛利率差异率*=*-*0.76%0.82% 从上表可知，PPA对目标公司报告期各期主营业务毛利率的影响较小，但每年影响程度有所不同，主要原因系每年 PPA折旧摊销的金额相对固定，由于 2024年产销量较大，因此相对 2023年，2024年 PPA折旧摊销对主营业务毛利率的影响幅度较小。 （二）部分设备评估增值的原因、依据 根据《评估报告》，设备评估主要采用重置成本法评估：评估值=重置成本*成新率，即采用设备于评估时点的现时重置成本扣除其各项损耗来确定被评估资产价值。具体而言，（1）重置成本方面，重置成本是指在当前市场价格下，使用现代材料和生产标准重新建造或购买资产的成本。安永通过价格指数调整和汇率调整，结合资产的历史成本来估算重置成本；（2）成新率方面，安永通过经济寿命（Economic Useful Life）和物理性贬值（Physical Obsolescence）估算成新率，安永通过对资产的状况、功能和使用情况进行了考虑，结合对类似资产的观察以及参考美国评估师协会发布的评估行业指南，对主体资产的经济使用寿命进行了估算。根据评估结果，因账面已提足折旧的设备仍具有实际使用价值带来的增值是设备评估增值的主要原因。 6-3-53目标公司按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认收购价格分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，部分设备评估增值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合规性和合理性。 影响毛利率的持续性 截至2024年末，评估增值的影响根据评估资产的剩余使用年限影响在0-11年区间内不等，预期未来各年收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额列示如下： 单位：万元年份预计计入主营业务成本的折旧摊销费用 2025年1360.48 2026年1228.34 2027年1180.36 2028年1009.25 2029年810.87 2030年320.07 2031年240.95 2032年175.27 2033年115.59 2034年67.63 2035年5.12 合计6513.93 注：上表数据未经审计。 根据上表可知，随评估增值相关资产的使用年限逐步到期，自2025年开始至2035年期间，收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额逐年下降，自2025年影响营业成本合计人民币约1360.48万元至2035年影响成本金额合计 人民币约5.12万元。 综上，前次交易收购价格分摊对目标公司毛利率影响相对较小，未来对目标公司主营业务成本的影响金额逐年下降。 6-3-54二、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023年 AAMI的主营业务仍低 于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势 （一）剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023年 AAMI的主营业务仍 低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现 1、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 AAMI 的主营业务仍低于 行业平均水平的原因 剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，报告期内 AAMI 与同行业可比公司的毛利率情况如下： 证券代码可比公司2024年度2023年度2022年度 002119.SZ 康强电子 14.85% 16.61% 21.10% 6548.TWO 长华科 23.98% 22.37% 30.34% 2351.TW 顺德工业 15.91% 17.08% 17.73% 该指标平均值18.25%18.69%23.06% 剔除滁州工厂和 PPA的影响后 AAMI 17.48%17.65%26.50% 主营业务毛利率 注1：上表中康强电子的毛利率系其年报披露的引线框架产品的毛利率。 注 2：考虑到境内外会计准则差异，上表中 AAMI 采用主营业务毛利率，并考虑剔除 2020年 AAMI前次收购产生的 PPA折旧摊销以及滁州工厂对 AAMI主营业务成本的影响。 剔除滁州工厂的影响体现在两个方面：* 直接剔除了 AMA单体自产产品实现的最终收入和 对应的成本；* 剔除了滁州工厂为 AMC外协部分生产工序的影响。报告期内为支持滁州工厂快速通线达产，AMC 委托滁州工厂加工部分生产工序，导致 AMC 账面外协产品的单位成本阶段性的增加较多。 由上表可知，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，2022 年 AAMI的主营业务毛利率高于行业平均水平，2023年、2024年略低于行业平均水平，具体分析如下： 2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加 之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2024 年受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI 产量和销量均有所回升。 报告期内，AAMI及其同行业可比公司产量和销量同比变动情况如下： 6-3-55可比2024年2023年2022年 项目单位 公司金额/数量变动幅度金额/数量变动幅度金额/数量 引线框架收入（万元）116551.0217.75%98984.609.74%90201.10 引线框架产量（亿只）1497.487.26%1396.1420.95%1154.29 康强引线框架销量（亿只）1515.9913.31%1337.9417.06%1142.93电子 引线框架单价（元/只）0.00773.92%0.0074-6.26%0.0079 下降1.76个百下降4.49个 引线框架毛利率14.85%16.61%21.10%分点百分点引线框架收入 94965290.42%9457000-22.94%12271573（千元新台币） 引线框架产量（千个）未披露未披露102305368-20.00%127886666 引线框架销量（千个）未披露未披露92976566-26.69%126828067长华科引线框架单价 未披露未披露0.10175.12%0.0968（元新台币/个） 上升1.61个百下降7.97个 毛利率23.98%22.37%30.34%分点百分点引线框架收入 9121825-0.72%9188269-7.83%9969041（千元新台币） 引线框架产量（千个）未披露未披露53092744-14.05%61772499 顺德引线框架销量（千个）未披露未披露47316620-16.22%56473882工业引线框架单价 未披露未披露0.194210.01%0.1765（元新台币/个） 下降1.17个百下降0.65个 毛利率15.91%17.08%17.73%分点百分点 引线框架收入（万元）202075.348.45%186334.35-30.91%269694.41 引线框架产量（万条）26626.9422.48%21740.46-39.25%35788.66 引线框架销量（万条）25849.0411.31%23222.49-32.59%34449.64 AAMI 引线框架单价（元/条）7.8175-2.57%8.02392.49%7.8287 剔除滁州工厂和 PPA的影 下降0.17个百下降8.85个 响后 AAMI主营业务毛利 17.48% 17.65% 26.50%分点百分点率 注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可比性。 （1）2023年毛利率分析 由上表可知，同行业可比公司中，2023年仅康强电子的引线框架单价有所下降，相应地其引线框架产量、销量、收入有所上升；除康强电子外，长华科、 6-3-56顺德工业、AAMI的引线框架单价均有所上升，产量和销量则均有所下滑。 在销售单价方面，由于不同厂商的客户类型、订单结构等存在差异，2023年行业下行周期影响下不同引线框架厂商的订单价格调整速度不同，单价变动的滞后效应存在差异，导致2023年各厂商的销售单价变动趋势和幅度存在差异，对毛利率的影响亦存在差异。在产量和销量方面，不同引线框架厂商面向的客户类型、产品结构、终端市场需求存在差异，不同客户自身的库存水平亦存在差异，因此在半导体下行周期中各引线框架厂商的销量变动水平亦可能存在一定差异。 一般而言，产量与单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本呈现一定的负相关性，即产量越低，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本越高。AAMI的产量下滑幅度更大，意味着单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本增加更多，毛利率下滑相对更多，从而导致剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后的 AAMI主营业务毛利率从2022年的高于行业平均水平变为2023年略低于行业平均水平。 （2）2024年毛利率分析 经历2023年行业周期性低谷后，2024年同行业可比公司引线框架收入均呈现企稳或回升的态势。2024年 AAMI毛利率略有下降，主要原因系 2024年AAMI引线框架平均单价从8.02元/条略微下降到7.82元/条。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年 AAMI销售产品部分系 2023年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了 2024年全年的平均价格。2024年四季度，AAMI引线框架平均价格达到 8.64元/条，已有所回升。同行业公司方面，2024年 AAMI毛利率变动趋势与康强电子、顺德工业保持一致，且与同行业均值变动趋势一致。由于AAMI毛利率下降幅度更低，2024年与同行业均值的差距已有所减小。 综上所述，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023年 AAMI的主营业务毛利率仍低于行业平均水平的原因主要系受行业周期影响产销量下滑，但与行业平均水平差异不大，且2024年与同行业均值的差距已有所减小。 2、市场地位及产品竞争优势的具体体现 6-3-57如前所述，虽然 2023年度受半导体行业周期的影响，AAMI收入有所下滑， 但随着行业去库存压力有所减缓，AAMI引线框架收入迎来增长。同行业可比公司引线框架收入亦呈现企稳或回升的态势，且 AAMI 的收入增幅处于较高的位置。 根据 TECHCET TechSearch International Inc.和 SEMI 发布的《GLOBALSEMICONDUCTOR PACKAGING MATERIALS OUTLOOK》发布的数据，2023年度 AAMI 在引线框架领域的市场排名处于全球第五的位置。根据同行业公司最新发布的2024年度数据，全球主要引线框架厂商的收入如下： 公司名称证券代码注册地址2023年排名2024年引线框架收入规模 三井高科 6966.T 日本 1 364.2 百万美元 长华科 6548.TWO 中国台湾 2 296.8 百万美元 韩国 HDS 195870.KS 韩国 3 320.5 百万美元 新光电气 6967.T 日本 4 257.6 百万美元 293.1百万美元，收入规模提 AAMI / 中国香港 5升至全球第四 顺德工业 2351.TW 中国台湾 6 284.9 百万美元 康强电子 002119.SZ 中国浙江 7 164.0 百万美元 注1：数据来源为公开资料整理，汇率按年度平均汇率换算； 注2：三井高科财务报告为每年2月至次年1月，上表中三井高科2024年度引线框架收入的时间范围为2024年2月-2025年1月的销售数据。 由上表可知，在迎来收入回升后，2024 年 AAMI 销售规模的全球排名已提升至全球第四，行业地位进一步提升。 从产品方面来看，AAMI具备以下竞争优势： （1）聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系 半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，AAMI拥有完善的产品组合，可以满足客户的差异化需求。目前 AAMI拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、DFN/QFN等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于MCU、逻辑芯片、模拟芯片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。 AAMI聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势。 6-3-58在高精密度领域，AAMI推出了包括但不限于 100x300mm超细引脚超高密度引 线框架、256pin高引脚数 LQFP矩阵冲压框架、高阶可路由 QFN引线框架、双 排蚀刻 DR-QFN 引线框架、智能电源模块引线框架、倒装引线框架等产品，主要用于多引脚数、高复杂度、小尺寸等半导体应用，可部分取代载板封装形式，帮助客户简化封装设计、提高产品性能、降低封装成本。在高可靠性领域，AAMI的产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、算力市场需求。 （2）世界一流的研发能力和制造工艺 引线框架行业是典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，既需要前沿的技术研发和持续的产品迭代，又需要长期的工艺积累和反复的试验总结，以达到引线框架产品高密度、高性能、高可靠性和高性价比的综合要求。引线框架的生产过程要求精密的模具掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和 精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。同时，引线框架与芯片封装工艺的发展紧密配合，不同封装工艺对引线框架的表面特性、平整度、可焊性等均存在差异化的要求，引线框架厂商需要对下游封装工艺具备长期跟踪和深刻洞察。 AAMI积极跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，始终与全球头部客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步。AAMI在冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，在高速冲压、精密蚀刻、高可靠性表面处理等方面技术实力突出。其中，AAMI的引线框架粗化技术（包括第二代微蚀刻技术和棕色氧化处理）可提高封 装可靠性，已经通过多家全球头部的 IDM客户和 OSAT客户认证。同时，AAMI的工程和研发团队拥有超过40年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，AAMI 拥有 87项已授权专利。 6-3-59（3）AAMI产品竞争优势源于生产经营各环节的核心竞争力 AAMI产品竞争优势还依托于其技术研发、生产工艺、产品销售等生产经营 各业务环节的核心竞争力，具体参见“问题五、关于目标公司业务”之“二、目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现”相关回复。 综上所述，2024 年 AAMI迎来收入的快速回升、收入规模排名已提升至全 球第四，市场地位稳固，AAMI引线框架产品具备竞争优势。 （二）结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势 从全球半导体行业市场规模来看，过往数十年间，半导体市场保持周期性增长趋势。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，尽管 2023 年受全球经济疲软、部分国家通货膨胀、消费需求减弱、地缘政治危机等影响，全球半导体产业销售额有所下滑，但从长期来看，全球半导体行业销售额由2013年的3056亿美元增长至2023年的5269亿美元，年均复合增长率为5.6%，具体情况如下： 数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS） 根据WSTS预测，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的快速发展，全球半导体产业销售额预计将迎来强劲回升，2024年全球半导体产 6-3-60业销售额将达到6269亿美元，较2023年增长幅度达19%；2025年预计在2024年基础上进一步增长11%，市场销售额将达到6972亿美元。 作为市场规模第二大的半导体封装材料，引线框架广泛应用于各类半导体产品。在半导体市场规模整体呈现上升趋势的大背景下，加之行业去库存压力有所减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化（具体详见问题九“二、量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名”），目标公司管理层预计2025年全年引线框架毛利率将稳中有升。 从 2024 年第四季度数据来看，AAMI引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势，具体如下： 项目2024年第四季度2024年1-9月引线框架销售价格（元/条）8.647.55 引线框架毛利率13.93%12.20% 综上所述，鉴于WSTS预测 2025年半导体市场规模仍将保持上升趋势，加之行业去库存压力有所减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化，目标公司管理层预计2025年全年引线框架毛利率将稳中有升。从2024年第四季度数据来看，AAMI引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势。 6-3-61三、会计师回复 （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、了解目标公司在本次交易前形成的 PPA情况，审阅了相关交易协议、资产评估报告等。 2、复核目标公司合并财务报表 PPA相关的会计处理情况。 3、获取2020年安永出具的《评估报告》，利用内部估值专家分析复核目标 公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论。 4、访谈目标公司管理层，查阅行业研究报告，了解目标公司引线框架产品 毛利率变动原因以及市场地位及产品竞争优势的具体体现。 5、查阅同行业可比公司公告，获取2024年经营数据，分析其毛利率变动原因。 6、获取 2024 年第四季度 AAMI 引线框架的销售价格和毛利率情况，分析 目标公司未来毛利率变动趋势。 （二）核查意见经核查，会计师认为： 1、前次交易收购价格分摊对目标公司毛利率影响相对较小，未来对目标公司主营业务成本的影响金额逐年下降；目标公司按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认收购价格分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，部分设备评估增值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合规性和合理性。 2、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 AAMI 的主营业务毛利 率仍低于行业平均水平的原因主要受产销量下滑和产品结构差异的影响，且2024年与同行业均值的差距已有所减小。2024年 AAMI迎来收入的快速回升， 仍保持全球前五的市场排名，市场地位稳固，AAMI引线框架产品具备竞争优势。 6-3-62受益于行业去库存压力有所减缓，2024 年第四季度 AAMI引线框架的销售价格 和毛利率均呈现上升趋势。 问题十一、关于目标公司的应收账款 重组报告书披露：（1）报告期各期末，AAMI 应收账款账面价值分别为 47611.01万元、36135.42万元和50396.1万元，2024年三季度末较去年底增幅 39%，但收入仅同比新增2385.87万元，应收账款账面价值与收入变动趋势不匹 配；（2）报告期各期末，前五大客户的应收账款并未明显增加，分别为14434.03 万元、12264.53 万元和 14668.72 万元；（3）AAMI按照信用评级计提坏账准备，信用评级分为1-6级:低风险、7-9级:正常、10级:关注类。 请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况。 请公司披露：（1）2024年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入 增幅的原因，目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因；（2）结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更；（3）客户信用评级分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因，不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分性，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况。 请独立财务顾问和会计师对上述情况进行核查，并对目标公司报告期内坏账准备计提的充分性发表明确意见。 公司答复： 一、请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况 公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、目标公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之 “（3）应收账款”中补充披露如下： 6-3-63“*应收账款期后回款情况截至2025年4月末，目标公司应收账款期后回款情况如下： 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日 期末应收账款余额55618.8637703.80 期后回款金额51603.9636321.08 期后回款比例92.78%96.33% 注：期后回款统计截至2025年4月30日。 如上表所示，截至2025年4月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别为96.33%和92.78%，整体期后回款情况良好。”二、2024年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因， 目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因 （一）2024年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因 目标公司2023年末、2024年第三季度末应收账款情况如下： 单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日变动金额变动率 应收账款余额51918.7237703.8014214.9237.70% 减：坏账准备1522.631568.38-45.75-2.92% 应收账款账面价值50396.1036135.4214260.6839.46% 目标公司2023年、2024年1-9月各季度主营业务收入情况如下： 单位：万元 2024年1-9月2023年度 项目季度环比季度环比季度环比季度环比金额金额变动金额变动率变动金额变动率 第一季度46180.884039.319.59%52159.36-1793.33-3.32% 第二季度51937.075756.1912.46%50260.53-1898.83-3.64% 第三季度54883.712946.655.67%48195.90-2064.62-4.11% 第四季度---42141.58-6054.33-12.56% 合计153001.66--192757.37-- 6-3-64由上表，目标公司2024年第三季度末应收账款余额较2023年末增加 14214.92万元，增幅为37.70%。 2024年1-9月主营业务收入同比增加2385.87万元，增幅为1.58%；2024 年第三季度主营业务收入较2023年第四季度增加12742.14万元，增幅30.24%。 2024年第三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于2024年1-9月主营收 入同比增幅的原因主要系：AAMI各季度收入因行业周期性波动而呈现趋势性变化，2023年因行业周期性下行使得收入逐季下滑直至2023年第四季度达到低点， 2024年随着行业复苏态势，收入规模逐季回升，2024年第三季度主营业务收入 较2023年第四季度增长12742.14万元，增幅30.24%，目标公司与主要客户签订的信用政策期限通常为30-90天，2023年末、2024年9月末的应收账款余额与临近报告期末最后一个季度的营业收入金额相关度较高。截至2024年三季度末部分应收账款尚在信用期内，因此应收账款余额有所增加。而2024年三季度末应收账款余额相较于2023年末的增幅与2024年第三季度主营业务收入相较于 2023年第四季度的增长率基本匹配。 目标公司2024年第三季度末的应收账款余额为51918.72万元，截至2025年4月末，该部分应收账款回款金额为49794.52万元，应收账款期后回款率为 95.91%，回款情况良好。 （二）目标公司对客户的信用期是否发生变化 报告期内，目标公司对主要客户的信用期保持稳定，未发生重大变化，具体信用期情况参见本问题回复“三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更”。 （三）报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因 报告期各期末，目标公司应收账款逾期情况如下： 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日 应收账款余额（A） 55618.86 37703.80 逾期应收账款合计（B） 24370.51 13514.64 6-3-65项目2024年12月31日2023年12月31日 其中：逾期60天以内占比74.29%74.68% 逾期60天以上占比25.71%25.32% 逾期应收账款占比（C=B/A） 43.82% 35.84% 逾期金额期后回款（D） 21927.46 12155.02 逾期金额期后回款占比（E=D/B） 89.98% 89.94% 注：期后回款统计截至2025年4月30日。 由上表，报告期各期末目标公司逾期应收账款金额分别为13514.64万元和24370.51万元，占各期末应收账款余额的比例分别为35.84%和43.82%。其中， 报告期各期末应收账款逾期60天以内的占比分别为74.68%和74.29%，应收账款逾期时间整体较短；且逾期应收账款的期后回款情况良好，截至2025年4月末，报告期各期末逾期应收账款的期后回款率分别为89.94%和89.98%。 报告期各期末目标公司应收账款逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定 的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算时点，导致回款时间超过公司系统记录的信用期；同时存在部分客户由于内部付款审批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形。目标公司应收账款逾期时间整体较短，主要集中在60天内，且期后回款情况良好。此外，目标公司已针对部分由于客户信用条件恶化、目标公司与客户就少量批次产品的货款存在争议等因素所致的逾期时间较长的应收账款进行全额单项计提坏账准备。 三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更 1、按照境外、境内客户区分 报告期内，目标公司对报告期各期的前五大客户的信用政策对比如下： 客户类型所属集团报告期内信用政策 客户 A集团 同一集团各单体客户的信用政策均为开票 30天境外客户 客户 B集团 开票 60天 客户 D为票到 60 天（ETL）和票到 30 天（AAMI）；客户 D 境内客户 客户 D集团 之子公司 d2为月结 30天；其他主体为票到 30 天 6-3-66客户类型所属集团报告期内信用政策 客户 C集团 同一集团各单体客户的信用政策均为月结 60天 客户 E为月结 90 天（ETL）和月结 30天（AAMI）；客户 E 客户 E集团 之子公司 e1和 e2为月结 60 天（ETL）和月结 30 天（AAMI）； 其他主体为月结30天由上表，目标公司对主要客户的信用政策集中在30-90天，境内、境外不同类型的客户信用政策不存在显著差异，且主要客户的信用政策在报告期内未发生重大变更。 2、按照销售规模区分报告期内，目标公司对报告期各期的前20大客户和中小型客户（即“非前 20大客户”）的信用政策对比如下： 客户类型报告期内信用政策 前20大客户主要为月结/开票/票到30天、45天和60天，少数客户为90天中小型客户（即“非前主要为月结/开票/票到30天、45天和60天，部分客户先款后货 20大客户”）由上表，目标公司对前20大客户的信用政策集中在30-90天，非前20大客户的信用政策包括30-60天和先款后货模式。目标公司报告期内前20大客户均为全球知名企业，与目标公司合作稳定，资信状况较好且报告期内收入占比均在 80%以上，其信用政策主要系目标公司根据客户的销售贡献度、商业习惯并结合 双方商业谈判的结果，具有合理性。总体而言，目标公司对大客户与中小型客户的信用期不存在显著差异，且前20大客户和中小型客户的信用政策在报告期内未发生重大变更。 3、按照存量、新增客户区分 报告期内，目标公司对报告期各期的存量和新增客户的信用政策对比如下： 客户类型报告期内信用政策 存量客户主要为月结/开票/票到30天、45天、60天和先款后货，少数客户为90天新增客户主要为月结/开票/票到30天、45天、60天和先款后货 注：存量客户指目标公司于报告期期初已存在的客户，新增客户指目标公司于报告期内新增的客户。 6-3-67由上表，目标公司对存量客户的信用期主要集中在30-90天和先款后货，新 增客户的信用政策主要为信用期30-60天和先款后货，不存在显著差异。目标公司针对新增客户的信用政策相对严格，主要系目标公司与新增客户合作年限较短，对销售的贡献尚未完全体现，目标公司基于谨慎性在合作初期给予新客户相对严格的信用政策，具有合理性，不存在放宽信用期获取新客户的情况，且该等客户的信用政策在报告期内未发生重大变更。 综上，目标公司不同类型、结构客户的信用政策不存在显著差异，不同客户的信用政策在报告期内未发生重大变更。 6-3-68四、客户信用评级分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评 级的调整情况及原因，不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分性，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况 （一）客户信用评级分类的标准、方式和依据 报告期内，目标公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况，以及基于客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等维度确定的客户信用评分，评估并确定客户的信用评级分类。 1、行业地位与市场声誉 客户的行业地位与市场声誉主要依据全球权威的企业及专业情报信息提供 商汤森路透（Thomson Reuters）发布的“全球前 100名科技领袖”名单（The Top 100 Global Technology Leaders）进行判定。对于属于“全球前 100名科技领袖”的客户，认定为低风险类客户；对于非“全球前100名科技领袖”的客户，进一步根据客户所处国家风险评估情况和客户信用评分情况进行信用评级分类。 2、国家风险评估 目标公司对于客户所处国家风险的评估主要依据美国金融学教授 AswathDamodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据（Country Default Spreads andRisk Premiums）。该评估方法整合了Moody’s、S&P等主权信用评级以及信用违约互换利差等市场衍生指标，并综合考虑了国家宏观经济变量、政治风险、法律风险及经济结构风险等多维因素，具备专业认可度和行业权威性。 目标公司基于上述国家风险溢价数据对每个客户的国家风险进行从1到10 分的评分，具体规则为客户所处国家风险溢价水平越低，其国家风险相应越低，国家信用评分越高。 6-3-693、客户个体信用评分 目标公司从客户的财务表现、还款行为以及管理情况三个维度对客户的个体 信用情况进行评分，具体如下： 评审维度评分范围评分依据 目标公司审查客户最新的财务报告，评价客户的盈利能 （A）财务表现 0-2.5分 力、流动性、杠杆以及业务运营效率等财务表现，财务 表现越好的，对应该项评分越高目标公司提取客户的还款记录，包括还款天数以及历史 （B）还款行为 0-2.5分 坏账情况等，还款表现越好的，对应该项评分越高目标公司根据客户的销售规模和销售管理等方面进行评 （C）管理情况 0-5分审，管理表现越好的，对应该项评分越高经过对以上三个维度的评审，目标公司为每位客户的个体信用情况进行从0到10分的评分，个体信用情况越好的，对应客户信用评分越高。 最后，目标公司综合每个客户的国家风险评分和个体信用评分，形成一个从 1到20分的综合信用风险评分，其中20分最高分对应客户信用评级最优质。目 标公司再根据上述评分将客户进行分类，形成低风险（16-20分）、正常（10-15分）和关注类（1-9分）三类客户信用评级分类。 （二）同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因 目标公司于报告期各期末复核客户信用评级，根据客户在行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况，以及客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等方面最新的情况相应调整客户的信用评级分类。 同一客户在报告期内信用评级调整的情况，主要包含以下情形： 1、针对信用评级所考虑因素出现变动的情形 报告期各期末，目标公司根据客户在行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素发生的变化，重新对客户进行评分。从评价结果来看，由客户客观情况变化带来的信用评级调整，主要影响客户在同一信用评级分类下的具体信用评分，较少出现改变客户所属信用评级分类的情形。 6-3-70报告期内，由于客户的行业地位、国家风险评分和个体信用评分出现变化而 出现信用评级调整的情况具体如下： 变更前信变更后信变更年客户调整原因用评级用评级份无锡麟力科技关注类关注类因为客户还款情况改善有限公司20248分9分评分导致信用评级提升杰群电子科技关注类正常类因为客户还款情况改善 (东莞)有限公司20239分10分评分导致信用评级提升四川遂宁市利关注类关注类因为客户还款情况改善普芯微电子有2023 8分9分评分导致信用评级提升 限公司由上表，报告期内，目标公司同一客户的信用评级调整主要系客户的还款情况等因素发生变化所致，且不存在因客户的行业地位、国家风险或个体风险变化导致下调信用评级的情况。 2、针对有迹象表明客户出现严重财务困难或与客户就应收账款存在争议 针对有迹象表明客户出现严重财务困难的或与客户就应收账款存在争议，目标公司将该等客户的信用评级分类自组合计提的低风险、正常、关注类调整至单 项计提类别，并根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用减值风险。 例如： 2022年3月8日，中国裁判文书网发布“邢广军、山东盛品电子技术有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书”，判决的结果为：山东盛品电子技术有限公司于本判决生效之日起解散。目标公司于2022年对山东盛品电子技术有限公司的信用评级进行了调整，由2021年的组合计提调整为2022年应收账款全额单项计提减值准备。 综上所述，目标公司同一客户在报告期内信用评级出现调整的情形较少，调整原因主要系：*客户的行业地位、国家风险评分或个体信用评分发生较大变化； *客户出现严重财务困难或目标公司与客户就应收账款存在争议等情形。 （三）不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异 目标公司与主要客户的合作年限较长，信用政策和结算方式主要基于客户的商业习惯和历史商业谈判结果，通常情况下，除非客户主动提出更改要求，否则 6-3-71目标公司不会频繁调整相关信用政策和结算方式。对于新增客户的信用政策和结算方式，以及现有客户拟改变现行的信用政策或结算方式时，目标公司管理层将依据客户销售贡献度、交易及结算惯例等因素，与客户协商确定。 目标公司在评估预期信用损失时，综合考虑客户的行业地位、市场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素，综合评估并确定客户的信用评级，用以确定预期损失率。 由此可知，目标公司在确定客户的信用政策和结算方式时，与确定客户的信用评级分类时考虑的因素及评价目的较为独立，客户的信用评级分类与客户的信用政策和结算方式并无直接关联。 对于信用政策，报告期内，目标公司与客户约定的信用期主要集中在30-90天，不同类别客户的信用政策不存在较大差异，且目标公司对主要客户的信用期保持稳定，未发生重大变化。 对于结算方式，报告期内，目标公司之境外客户通常采取银行转账的结算方式，而境内客户则根据其交易习惯，采用银行转账或银行承兑汇票进行结算。不同类别客户的结算方式不存在较大差异。 综上，报告期内不同类别客户的信用政策和结算方式不存在较大差异，目标公司与客户约定的信用政策和结算方式主要取决于双方商业谈判以及客户的交易习惯，与目标公司计算预期信用减值损失时确认的客户信用评级分类不存在直接关联。同时，目标公司设计了与信用政策和结算方式相关的内部控制制度，相关内控制度设计有效并得到有效执行，能够应对相关风险。 （四）不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据对于不同信用风险特征组合的应收账款，目标公司基于《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定，对其预 期信用损失进行确认，确认方法为参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，具体如下： 1、“全球前100名科技领袖”的客户 6-3-72如前所述，对于属于“全球前100名科技领袖”的客户，认定其为低风险类客户，预期信用损失为0，此类客户为全球知名半导体企业，综合实力突出，经营情况稳定，保持良好回款记录，不存在违约风险。 2、非“全球前100名科技领袖”的客户 对于非“全球前100名科技领袖”的客户，目标公司参考信用评级机构Moody's 发布的研究报告《Default Trends – Global: Annual default study》（《违约趋势 - 全球：年度违约研究》）中预测的违约概率（PD）、违约损失率（LGD） 和前瞻性调整因素（F）数据，确认目标公司各内部信用风险评级对应的违约概率（PD）、违约损失率（LGD），计算各内部信用风险评级对应的违约概率（PD）、违约损失率（LGD），并结合前瞻性调整因素数据（F）计算得出各内部信用风险评级对应的预期信用损失率，得出匹配目标公司内部信用评级预期信用损失率矩阵表。 以2024年末的预期信用损失为例，具体计算过程如下： 第一步：计算基期（2023年）的违约概率（PD）和违约损失率（LGD） 根据Moody's数据得出 2023年的全球违约概率（PD）的平均值、2023年的 违约损失率（LGD）。 第二步：计算基期（2023）年预期信用损失上限和下限 2023 年预期信用损失上限=2023 年的全球违约概率（PD）的平均值×2023年的违约损失率（LGD）； 2023年预期信用损失下限=0.20%（参考历史信用损失经验等因素设定预期信用损失下限为0.20%） 6-3-73第三步：计算前瞻性调整因素（F）： 全球违约率（基准线）： 2024 年违约率（预测） a 2023 年违约率（实际） b 违约率变化值（A） A=(a/b)-1 行业因素（1970-2023年全球平均违约率）： 高科技产品行业违约率 c 所有行业违约率平均值 d 行业因素影响（B） B=(c/d)-1 国家因素： 目标公司客户所在国家违约率平均值 e 所有国家违约率平均值 f 国家因素影响（C） C=(e/f)-1 前瞻性调整因素（F） F=A×(1+B)×(1+C) 注：以上 a、b、c、d、e、f数据均来源于Moody's 第四步：计算当期（2024年）预期信用损失上限和下限 2024年预期信用损失上限（ECLR 上限）=2023 年预期信用损失上限×（1+前瞻性调整因素 F） 2024年预期信用损失下限（ECLR 下限）=2023 年预期信用损失下限×（1+前瞻性调整因素 F） 第五步：考虑违约风险敞口（EAD）、现值折现系数（DF），以及是否对前瞻 性调整因素（F）进行额外调整 因目标公司应收账款不存在重大融资成分，将应收账款在其整个存续期内的现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为目标公司应收账款余额。且目标公司根据应收账款合同现金流量收入现金且不打算提前处置应收账款，其初始确认时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）的乘积对应《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南所述的信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系 数（DF）选取为 1。对于前瞻性调整因素（F），虽然乌克兰与俄罗斯之间的冲突所引发的全球紧张局势对当期前瞻性调整因素（F）产生了负面影响，即在这种不确定性增加的环境下，未来预期的信用损失可能提高，但鉴于目标公司的客户主要分布在中国和东南亚地区，且由于历史预期信用损失率已经考虑了由当前地缘政治动荡引起的违约风险增加，因此目标公司未对前瞻性调整因素做出额外调整。 第六步：根据预期信用损失率区间计算预期信用损失率矩阵 6-3-74当期预期信用损失率区间为 ECLR 下限至 ECLR 上限，国家风险 1到 10分等级 间隔数为9，客户个体信用风险0到10分的等级间隔数为11，利用上下限利率 差额计算相邻风险等级间隔增量利率 r： r = （ECLR ÷ ECLR ） 9+11上限 下限 ? 1 综合信用风险评分为 20分的客户对应预期信用损失率为 ECLR 下限=X20 综合信用风险评分为 1分的客户对应预期信用损失率为 ECLR 上限=X1 以此类推，综合信用风险评分为 i的客户对应预期信用损失率 Xi?20???=?20×1+? 得出匹配目标公司内部综合信用风险评分的预期信用损失率矩阵如下： 信用评分国家评分109876543210 1 X11 X10 X9 X8 X7 X6 X5 X4 X3 X2 X1/X 上限 2 X12 X11 X10 X9 X8 X7 X6 X5 X4 X3 X2 3 X13 X12 X11 X10 X9 X8 X7 X6 X5 X4 X3 4 X14 X13 X12 X11 X10 X9 X8 X7 X6 X5 X4 5 X15 X14 X13 X12 X11 X10 X9 X8 X7 X6 X5 6 X16 X15 X14 X13 X12 X11 X10 X9 X8 X7 X6 7 X17 X16 X15 X14 X13 X12 X11 X10 X9 X8 X7 8 X18 X17 X16 X15 X14 X13 X12 X11 X10 X9 X8 9 X19 X18 X17 X16 X15 X14 X13 X12 X11 X10 X9 10 X20/X 下限 X19 X18 X17 X16 X15 X14 X13 X12 X11 X10 第七步：计算预期信用损失 目标公司对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现严重财务困难的，在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用损失。报告期各期末，目标公司单项计提的应收账款预期信用损失率为100%。 除单项计提信用减值损失的应收账款，目标公司根据公司综合信用风险评分对应的期末应收账款余额，利用预期信用损失率矩阵匹配相应评分的损失率计算预期信用损失(ECL)。预期信用损失(ECL)=违约风险敞口(EAD)×预期信用损失率Xi×现值折现系数（DF）。即： 6-3-75? ??=??×???× ?=1 目标公司针对信用风险特征组合计算预期信用损失时，充分、合理考虑了违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和前瞻性调整因素（F）等影响会计估计的关键因素。会计估计运用的关键参数主要源于历史数据或Moody's等第三方专业机构发布数据，具有客观性与合理性。不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定。 （五）坏账准备计提的充分性、坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况 1、坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况 报告期各期末，目标公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比如下： 证券代码公司简称2024年12月31日2023年12月31日 002119.SZ 康强电子 5.46% 5.27% 6548.TWO 长华科 0.08% 0.22% 2351.TW 顺德工业 0.54% 0.74% 均值2.03%2.08% 目标公司2.62%4.16% 注：数据来源于同行业可比公司年度报告等定期报告。 整体来看，目标公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。 综合来看，目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公司计提比例之中位值及平均值，具有谨慎性和合理性。 2、公司应收账款账龄结构合理，集中在1年以内 6-3-76报告期各期末，目标公司应收账款账龄构成如下： 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日 1年以内54593.8036722.10 1年以上1025.06981.70 合计55618.8637703.80 1年以内占比98.16%97.40% 从上表可知，报告期各期末，应收账款1年以内的占比分别为97.40%和 98.16%，目标公司账龄结构良好。目标公司主要客户均为行业内知名企业，具备 良好的商业信誉和资金状况，与目标公司合作年限较长，且历史回款情况良好。 同时，目标公司积极管理应收账款款项回收，由专门人员负责监控应收款项账龄，以确保及时催收逾期应收账款。 3、应收账款期后回款情况良好 截至2025年4月末，目标公司应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 项目2024/12/312023/12/31 期末应收账款余额55618.8637703.80 期后回款金额51603.9636321.08 期后回款比例92.78%96.33% 注：期后回款统计截至2025年4月30日。 如上表所示，截至2025年4月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别为96.33%和92.78%，整体期后回款情况良好。 4、应收账款单项计提坏账准备计提充分 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日 期末应收账款余额 A 55618.86 37703.80 已单项计提的应收账款 B 1317.50 1388.37 剔除单项计提的应收账款余额 C=A-B 54301.36 36315.43 期后回款金额 D 51603.96 36321.08 期后回款比例 E=D/C 95.03% 100.02% 6-3-77注：期后回款统计截至2025年4月30日。2023年末剔除单项计提的应收账款余额期后回 款比例超过100%，主要系部分单项计提的应收账款于期后收回所致。 如上图所示，针对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现严重财务困难的，目标公司根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定了信用减值风险。除已单项计提的应收账款，剩余期末应收账款已基本于期后收回。 5、从目标公司历史信用减值损失经验来看，目标公司历史上未发生因应收 账款款项回收引发的重大争议或诉讼 在历史合作过程中，目标公司与客户形成了长期稳定的商业合作关系和良好的商业信誉。从历史合作记录来看，除因个别客户出现财务困难、少量批次产品的货款存在争议涉及向客户的款项催收，目标公司历史上未发生因应收账款款项回收引发的重大争议或诉讼。 综上所述，目标公司应收账款坏账风险评估及应收账款坏账计提政策具备合理性，目标公司能够保障自身应收账款的坏账风险管控，针对应收账款坏账的计提具有谨慎性和合理性。 五、会计师回复： （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、获取目标公司报告期内的应收账款明细表、销售明细表，分析应收账款变动原因。 2、通过销售与收款内部控制循环测试，了解和评价与收入、应收款项确认 相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性。 3、对目标公司报告期内销售收入执行细节测试，抽样检查目标公司与应收 账款相关的销售订单、发票、签收单、记账凭证、回款记录等支持性资料，以验证应收账款的真实性和准确性。 6-3-784、对目标公司报告期内主要客户的收入发生额和应收账款余额进行函证， 确认应收账款的真实性、准确性、完整性等。 5、对目标公司主要客户进行走访，了解目标公司对其的结算方式、信用政 策及其变动情况，确认主要客户报告期内交易金额、应收款余额是否真实、准确、完整。 6、抽取不同客户的销售合同，检查合同条款，了解其信用政策、结算政策 及报告期内的变化情况。 7、获取目标公司报告期各期末的应收账款逾期明细和期后回款明细表，抽 查主要客户期后回款的银行回单等凭证。 8、访谈管理层了解坏账计提政策、信用减值风险评估应用的假设和事实依据，评价其合理性和准确性。 9、针对以单项计提预期信用损失的应收账款，通过询问管理层，了解其识 别为单项计提的事实依据。 10、针对以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按共同信 用风险特征为依据划分组合、参考历史信用损失经验、结合当期状况和前瞻性信 息估计预期信用损失的合理性。复核管理层采用的关键假设和参数，评价其合理性和准确性。 11、核查目标公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司坏账 准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异。 12、复核应收账款坏账准备计算的准确性以及相关信息披露的准确性。 （二）核查意见经核查，会计师认为： 1、目标公司2024年第三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅 的原因主要是，行业周期性复苏带动2024年第三季度主营业务收入较2023年第四季度增长30.24%，部分应收账款尚在信用期内，收入增幅与应收账款增幅基本一致；报告期内，目标公司对主要客户的信用期基本保持稳定，未发生重大变 6-3-79化；报告期各期末逾期应收账款金额分别为13514.64万元和24370.51万元，占 各期末应收账款余额的比例分别为35.84%和43.82%，目标公司应收账款逾期时间整体较短，且期后回款情况良好；逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算时点，导致回款时间超过公司计算的信用期；同时存在部分客户由于内部付款审批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形。 2、报告期内不同类型、结构客户的信用政策不存在显著差异，信用政策在 报告期内未发生重大变更。 3、报告期内，目标公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处国家风 险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素，综合评估并确定客户的信用评级，客户信用评级分类的标准、方式和依据具备合理性。 同一客户在报告期内信用评级的调整主要系影响客户信用评分的各客观情况发 生变化所引起，目标公司于报告期各期末重新评估综合根据客户的行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管 理能力等因素发生的变化相应调整客户评级，该等调整符合企业会计准则关于预期信用损失评价的要求，具备合理性。报告期内不同类别客户的信用政策和结算方式不存在较大差异，且报告期内未发生重大变化。该等信用政策和结算方式的确定主要受到目标公司与客户的商业谈判以及客户的交易习惯影响，与目标公司执行预期信用减值损失时确认的客户信用评级不存在直接关联关系。目标公司参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，并结合当前状况和前瞻性信息确定应收账款的预期信用损失，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据合理，应收账款坏账准备计提具有谨慎性和合理性。目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公司之中位值及平均值，应收账款坏账准备计提充分。 6-3-80问题十二、关于目标公司的存货 重组报告书披露：（1）报告期各期末，AAMI 的存货账面价值分别为 50363.80万元、33210.32万元和51551.64万元，占流动资产的比例分别为 24.94%、17.20%和23.60%，主要由原材料、在产品、库存商品构成；（2）目 标公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022年二季度以来，半导体下游市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。 请公司披露：（1）报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情 况；（2）目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况；（3）报告期各期末，库存商品的订单覆盖率及备货原因，下游市场需求疲软对目标公司存货减值的影响及对评估的影响。 请独立财务顾问会计师核查事项（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查事项（3）并发表明确意见。 公司答复： 一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况 报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况如下： 单位：万元库龄期后去化期后去时间存货项目账面余额1年以 1年以内1年以上金额化率 上占比 原材料15034.5314139.02895.515.96%11645.9177.46% 2024年在产品16891.2616646.28244.981.45%14858.0887.96% 12月库存商品19812.5818794.201018.385.14%15785.9179.68% 31日发出商品4032.804032.80--3884.8996.33% 合计55771.1753587.032158.873.87%46174.7982.79% 2023年原材料11792.739816.611976.1216.76%11449.2297.09% 12月在产品9041.248798.34242.902.69%8899.6898.43% 31日库存商品10944.8510120.83824.027.53%10094.6692.23% 6-3-81库龄 期后去化期后去时间存货项目账面余额1年以 1年以内1年以上金额化率 上占比 发出商品3000.613000.61--3000.61100.00% 合计34779.4331736.393043.048.75%33444.1796.16% 注：上表中存货期后去化的金额统计截止时点为2025年4月30日。 由上表可见，报告期各期末目标公司的一年以上库龄的存货占各期末存货余额的比例分别为8.75%和3.87%，一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况良好。 2023年末，目标公司一年以上库龄的原材料余额占比较高，主要原因系受 全球半导体市场下行的影响，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，引线框架行业需求下降，导致目标公司原材料生产领用减缓。目标公司的原材料以铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料为主，通用性较强，随着行业去库存压力有所减缓，2024年末一年以上库龄的原材料占比已大幅下降，目标公司一年以上库龄的存货占比亦同步下降。 一年以上库龄在产品的形成原因主要系目标公司在根据客户订单需求排产过程中，可能产生一些余量半成品，在预计可以满足客户需求量的情况下，对于多余的半成品目标公司选择不再投入后续工序，待后续有新的订单后再行生产，以便控制投入。报告期各期末一年以上库龄的在产品余额保持相对稳定，金额及占比较小，且在逐步消化中。2024年末，目标公司一年以上库龄的库存商品余额有所增加，主要系2024年目标公司销量同比回升，为满足后续预计增长的订单需要，目标公司增加备货所致，但一年以上库龄的库存商品余额占比较2023年已有所下降。报告期各期末一年以上库龄的在产品和库存商品均处于滚动消化的状态。 综上，目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，报告期各期末目标公司一年以上库龄存货占比较低且呈现下降趋势，存货跌价计提已考虑存货库龄、期后去化等因素，具备充分性。从期后去化情况来看，截至2025年4月末，报告期各期末目标公司存货去化率达到96.16%和82.79%，期后去化率整体较高。目标公司产销及时，存货周转较快。 6-3-82二、目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况 （一）目标公司存货跌价准备计提的具体过程 目标公司按照企业会计准则的要求，在报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于不能正常使用和销售的存货，目标公司单项全额计提存货跌价准备。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 根据目标公司存货跌价准备计提政策，结合公司销售情况，对具体存货项目分别进行跌价测试： （1）原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料。铜卷、金银钯 等贵金属通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率高于预计税费率，报告期内铜卷的市场价格未出现大幅下降的趋势，在库龄分析的基础上，对于长期积压的铜卷，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。 金银钯等贵金属目标公司根据生产需求采购、报告期内库龄均在6个月以内，多数为3个月以内，未见重大减值迹象，不计提减值准备。其余原材料进行单独识别，对于残冷背次存货，包括已经申请报废的但是尚未审批完成的，在扣除可回收金额后计提存货跌价准备。 （2）在产品按在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。 6-3-83（3）库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。 （二）存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况 报告期各期末，目标公司存货跌价准备计提具备充分性，具体理由如下： 1、存货库龄良好，期后去化率较高 如本题“一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况”所述，报告期各期末，目标公司的存货库龄一年以上占比分别为8.75%、3.87%，一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况良好。2023年末原材料一年以上库龄的存货占比虽然有所升高，但原材料通用性较强，库龄的增加不影响其继续使用。从期后去化情况来看，目标公司订单需求旺盛，产销及时，期后去化率较高，存货周转较快。因此，目标公司从存货库龄和期后去化来看，目标公司存货跌价风险整体较低。 2、与同行业可比公司比较，目标公司存货周转率较高，且存货跌价计提政 策具备谨慎性 报告期内，目标公司存货周转率指标与同行业公司的对比情况如下： 存货周转率（次）2024年度2023年度 002119.SZ 康强电子 4.05 3.83 6548.TWO 长华科 4.07 4.09 2351.TW 顺德工业 2.51 2.42 平均3.543.45 目标公司5.164.64 报告期内，同行业公司存货周转率的平均值分别为3.45次和3.54次，目标公司在报告期各期的存货周转率均略高于行业平均水平，表明其存货管理效率较高，有利于提高企业的盈利能力和市场竞争力。 经查询同行业可比公司公开信息，仅康强电子披露了存货跌价计提政策，具体如下： 项目康强电子目标公司 6-3-84项目康强电子目标公司 原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属 材料主要为铜带原材料、黄金及 及其他备件辅料。铜卷、金银钯等贵其他备件辅料。铜带原材料通用金属通用性较强，无法准确区分用于性较强，无法准确区分用于生产生产某种具体产品，且主要产品毛利某种具体产品，且主要产品毛利率高于预计税费率，报告期内铜卷的率高于预计税费率，年底材料整市场价格未出现大幅下降的趋势，在体市场价未出现大幅下降趋势，库龄分析的基础上，对于长期积压的在库龄分析的基础上，对于长期铜卷，未来可能通过直接材料销售变积压的铜带材料，未来可能通过现，采用市场公允价值减去销售过程原材直接材料销售变现，采用市场公中可能发生的相关税费确认可变现料允价值减去销售过程中可能发生净值计算跌价准备金额。金银钯等贵的相关税费确认可变现净值计算 金属目标公司根据生产需求采购、报跌价准备金额。黄金价格未出现告期内库龄均在6个月以内，多数为大幅下降趋势，键合金丝产品定 3个月以内，未见重大减值迹象，不 价采取“材料价格+加工费”模式，计提减值准备。其余原材料进行单独订单价格调整较快，不存在减值识别，对于残冷背次存货，包括已经迹象。其他备件辅料进行单独识申请报废的但是尚未审批完成的，在别，确认无法使用的预计其可变扣除可回收金额后计提存货跌价准 现价值较低，全额计提跌价准备。 备。 在产品按在正常生产经营过程中以 需要经过加工的材料存货，在正所生产的产成品的估计售价减去至常生产经营过程中以所生产的产完工时估计将要发生的成本、估计的在产成品的估计售价减去至完工时估销售费用以及相关税费后的金额确 品计将要发生的成本、估计的销售定可变现净值。在库龄分析的基础费用和相关税费后的金额确定其上，长期库存积压存货由市场部门结可变现净值；合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。 库存商品按存货的估计售价减去库存商品按存货的估计售价减去估估计的销售费用以及相关税费后计的销售费用以及相关税费后的金的金额确定可变现净值。在库龄库存额确定可变现净值。在库龄分析的基分析的基础上，长期库存积压存商品础上，长期库存积压存货由市场部门货由市场部门结合市场价格及具结合市场价格及具体产品测定折价 体产品测定折价系数，以此确定系数，以此确定可变现净值的基础。 可变现净值的基础。 由此可见，目标公司存货跌价计提政策与康强电子基本一致，与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。 3、计提比例与同行业相比的差异情况 6-3-85报告期内，目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如 下： 证券代码公司简称2024年12月31日2023年12月31日 002119.SZ 康强电子 4.45% 3.18% 6548.TWO 长华科 未披露 未披露 2351.TW 顺德工业 未披露 未披露 目标公司4.83%4.51% 注：数据来源于可比公司年报。上表中部分可比公司的数据未披露，仅针对已有数据进行分析。 目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本相当，计提比例相对稳定，存货跌价计提策略较为稳健。 综上所述，目标公司存货库龄主要集中在一年以内，存货状况良好，整体存货去化率较高；与同行业可比公司比较，目标公司存货周转率较高，且存货跌价计提政策与康强电子一致，具备谨慎性。总体来看，目标公司存货跌价风险相对较低，目标公司存货跌价的计提具备充分性、合理性。 四、会计师回复： （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、获取目标公司各报告期末系统生成的存货库龄明细表，利用信息专家 测试存货库龄明细表的准确性。 2、结合存货盘点识别存货的状态，分析库龄超过一年的存货的具体内容 及期后去化情况，检查目标公司是否存在长期未领用的存货。 3、分析目标公司各类存货的存货周转率变动，并与同行业可比公司进行比较分析。 4、获取目标公司报告期各期末存货跌价准备计提明细，分析目标公司存 货跌价准备计提政策，评价目标公司存货跌价准备计提依据和方法是否合理。 6-3-865、选取存货样本执行存货减值测试，结合最近销售价格或期后销售价格， 根据历史成本销售费用和相关税费信息，检查存货可变现净值的确定是否合理。 同时将其可变现净值与账面价值进行比较，判断计提的存货跌价准备是否准确。 6、检查同行业可比公司公开资料，与目标公司存货跌价准备政策和计提 比例进行比较分析。 （二）核查意见经核查，会计师认为： 1、报告期各期末，目标公司一年以上库龄的存货余额占比较低且呈现下降趋势，存货状况良好，存货跌价计提已考虑存货库龄、期后去化等因素，具备充分性。报告期各期末，目标公司各类存货的期后去化率较高，存货周转较快。 2、报告期内，目标公司按照企业会计准则的相关规定计提存货跌价准备， 计提依据和方法合理，计提充分。报告期内，目标公司存货跌价政策和计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。 6-3-87问题十三、关于目标公司关联交易 重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI 向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额分别为14524.59万元、8944.92万元和5829.08万元；向日月新 半导体（苏州）有限公司销售引线框架金额5328.75万元、2889.57万元和1629.78万元；（2）基于日常经营需要，AAMI子公司 AMM存在向 ASMPT下属企业ASM租赁生产、办公场所情况，子公司 AMC存在向 ASMPT下属企业 AEC 租赁仓库情况。 请公司披露：（1）AAMI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司关联交易的背景、公允性和必要性，向 UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因；（2）AAMI与 ASMPT及其下属企业在人员、业 务和资产方面的独立性，是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖 ASMPT及其下属企业销售产品的情况。 请独立财务顾问会计师核查上述事项并发表明确意见。 公司答复： 一、AAMI与 UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司关 联交易的背景、公允性和必要性，向 UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因 （一）AAMI与 UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司 关联交易的背景、公允性和必要性 UTAC总部位于新加坡，是全球前十的集成电路封装测试服务提供商，在新加坡、泰国、中国、印度尼西亚等地均有生产设施，销售网络遍布全球。北京智路入股 AAMI与 UTAC后，AAMI与 UTAC被认定为关联方，双方之间的业务往来被动成为 AAMI 关联交易的一部分。UTAC THAI LIMITED 是 AAMI 长期稳定合作的客户之一，与 AAMI的引线框架业务合作在 AAMI 独立之前已经开 6-3-88始，迄今已有约 25年的合作历史。因此 AAMI与 UTAC THAI LIMITED关联交易具备必要性。 日月新半导体（苏州）有限公司前身为全球最大的半导体封测企业日月光集 团（ASE Group）的子公司，在日月光集团体系内时即开始与 AAMI合作。2021年12月，北京智路从日月光集团收购该子公司，将其更名为“苏州日月新半导体有限公司”，后于2022年2月更名为“日月新半导体（苏州）有限公司”。由于北京智路的入股，报告期内日月新半导体（苏州）有限公司与 AAMI 股东滁州智合及香港智信属于同一控制下的企业，AAMI与日月新半导体（苏州）有限公司认定为关联方，双方之间的业务往来被动成为 AAMI 关联交易的一部分。日月新半导体（苏州）有限公司是 AAMI 长期稳定合作的客户之一，与 AAMI 的引线框架业务合作在 AAMI独立之前已经开始，迄今已有约 10年以上的合作历史。 因此，AAMI与日月新半导体（苏州）有限公司之间的关联交易具备必要性。 公司已申请豁免披露目标公司向 UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏州）有限公司的销售单价与其他相对可比的非关联客户的对比情况。目标公司向UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏州）有限公司的销售单价与其他非关 联客户对比不存在显著差异，具备公允性。 综上，UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司是 AAMI长期稳定合作的客户之一，在成为关联方之前合作关系就已存在，具备合理商业背景；关联交易具备公允性和必要性。 （二）向 UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因 2020年和 2021年，AAMI向 UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额分别 约 7999.35万元和 9991.85万元（未经审计）；2022-2024年，AAMI向UTAC THAILIMITED销售引线框架金额分别为 14524.59万元、8944.92万元和 7930.84万元。2021年至2022年上半年，全球半导体行业景气度大幅上升，带动引线框架行业订单量和订单价格水平持续上升，因此 2022 年 UTAC THAI LIMITED 向AAMI的采购金额相对较高，2023年度开始采购额下滑主要原因系 2023年半导体行业已进入调整阶段，下游厂商及终端市场进入去库存周期，UTAC THAI 6-3-89LIMITED向 AAMI采购引线框架金额随之下降，回落至与 2020年相当的水平。 整体来看，2023年 AAMI主营业务收入同比下滑 30.79%，向前五大客户销售引线框架的金额均呈现不同程度的下降。 因此，AAMI向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降具备合理性。 二、AAMI与 ASMPT及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性， 是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖 ASMPT及其下属企业销售产品的情况 （一）AAMI与 ASMPT及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性 2020年 ASMPT战略性分离引线框架业务并成立 AAMI作为业务承接主体， 同时联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。具体分拆过程请参见本回复之“问题五、关于目标公司业务”之“一、ASMPT的物料业务分部成为独立合资公司 AAMI的背景和过程，相关人员、资产、业务等拆分情况”之回复。 2020年 ASMPT通过股权转让、资产出售等方式分离引线框架业务后，其下 属引线框架业务相关的业务、资产、人员等均划分至 AAMI。ASMPT分离引线框架业务后，其将企业资源及精力投入于半导体设备的研发、生产和销售，不再经营与 AAMI相同或相似的业务。 报告期内，基于日常经营需要，AAMI子公司 AMM存在向 ASM租赁生产、办公场所情况，子公司 AMC存在向 AEC租赁仓库情况，双方经营区域具有明显的标识和区分，不存在生产经营场地混同情形，具备独立性。此外，报告期内，AEC存在代 AMC支付电费、ASM存在代 AMM支付水电费的情形，系 2020年业务分拆过程中被动形成的历史遗留，AMC、AMM需承担的相关水费或电费由AEC、ASM统一向政府支付后，按照实际用量采用政府定价进行结算，相关费用可以做到准确核算、清晰划分，具备独立性。 综上所述，截至本回复出具日，ASMPT及其下属企业与 AAMI在人员、业务和资产方面具备独立性。 6-3-90（二）是否存在共用信息系统的情况 AAMI自 2020年度承接 ASMPT引线框架业务以后，于 2021年开始独立采购和使用 SAP 信息系统，与 ASMPT 及其下属企业均保持独立，截至本回复出具日，ASMPT及其下属企业与 AAMI不存在共用信息系统的情况。 （三）是否存在依赖 ASMPT及其下属企业销售产品的情况 AAMI具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体系的运行均独立于 ASMPT。AAMI 与主要的客户、供应商已建立了多年稳定的合作关系，形成了稳定健全的供应商网络和面向全球客户独立且完善的销售渠道，具备独立采购、独立对接客户并签署销售合同等能力，截至本回复出具日，AAMI不存在依赖 ASMPT及其下属企业销售产品的情况。 三、会计师回复 （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、访谈 UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司之采购负 责人并查阅其公开信息，了解其与目标公司业务合作的过程、关联交易的必要性。 2、获取 UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司及其他非 关联客户的单价，分析关联交易公允性。 3、访谈目标公司管理层，查阅行业研究报告，了解目标公司关联交易公允性，以及向 UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因。 4、取得 AAMI及 ASMPT 关于 AAMI与 ASMPT 及其下属企业在人员、业 务和资产方面的独立性、是否共用信息系统等情况的说明，获取 AAMI 定制和采购 SAP信息系统的合同。 5、查看 AAMI系统，通过抽查，核实是否存在 ASMPT人员进入信息系统参与审批等等。 6-3-916、获取 AAMI与 ASMPT及其下属企业之间的关联交易情况，了解关联交易背景，核查对 AAMI业务和资产方面的独立性影响。 （二）核查意见经核查，会计师认为： 1、UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司是 AAMI长期 稳定合作的客户之一，双方之间的关联交易具备公允性和必要性；AAMI向UTACTHAI LIMITED销售引线框架金额下降系受行业周期性影响，具备合理性。 2、AAMI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业务和资产方面具备独立性， 不存在共用信息系统的情况，AAMI 不存在依赖 ASMPT及其下属企业销售产品的情况。 6-3-92问题十六、关于目标公司其他问题 16.1 重组报告书披露：报告期各期末，AAMI货币资金余额分别为 88606.44万元、109879.08万元和97917.65万元，其中：存放在境外的款项总 额分别为77893.71万元、85145.61万元和89501.14万元。 请公司披露：目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，境外存款是否使用受限。 请独立财务顾问和会计师对目标公司报告期各期末存放境外款项的存在、 计价、权利和义务等认定发表明确核查意见，并披露相应核查过程和取得的核查证据。 公司答复： 一、目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，境外存款是否使用受限 （一）目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点 报告期各期末，目标公司存放境外款项的具体情况如下： 单位：万元 公司名称具体银行具体地点是否受限2024/12/312023/12/31 AAMI 中国银行（香港） 香港 否 29185.97 43676.01 AAMI 渣打银行 香港 否 12840.64 14668.64 AAMI 汇丰银行 香港 否 5982.88 9687.64 AAMI 瑞银集团香港分行 香港 否 37104.32 14651.75 AAMI 库存现金 香港 否 0.46 0.45 AMM 汇丰银行 马来西亚 否 1842.05 1156.76 AMM 汇丰银行 马来西亚 是 80.66 46.21 AMSG 汇丰银行 新加坡 否 2876.56 1069.83 AMSG 库存现金 新加坡 否 0.74 1.23 AMP 汇丰银行 菲律宾 否 19.39 149.82 AMB 汇丰银行 泰国 否 126.86 37.27 合计90060.5385145.61 6-3-93由上表，报告期各期末，目标公司存放在境外的款项均来自境外经营主体， 主要系为满足境外经营主体的实际经营及交易结算等需要，且境外款项主要存放于国际化大型商业银行。 报告期各期末，目标公司存放境外款项按公司主体及存放地点汇总如下： 单位：万元 2024/12/312023/12/31 公司名称具体地点金额占比金额占比 AAMI 香港 85114.27 94.51% 82684.49 97.11% AMSG 新加坡 2877.30 3.19% 1071.06 1.26% AMM 马来西亚 1922.71 2.13% 1202.97 1.41% AMP 菲律宾 19.39 0.02% 149.82 0.18% AMB 泰国 126.86 0.14% 37.27 0.04% 合计90060.53100.00%85145.61100.00%由上表，报告期各期末，目标公司90%以上的境外款项存放于中国香港母公司 AAMI，主要原因如下： 1、母公司 AAMI作为目标公司集团管理总部，全面负责目标公司整体的经 营决策并对集团各项业务进行统筹安排，需频繁对接铜料等原材料的国际供应商以及境外客户，境外资金收付需求旺盛，资金存放于境外有助于减少汇率波动风险及汇兑成本。具体地，（1）母公司 AAMI作为集团主要销售平台之一，承担与客户进行货款结算职能，且考虑到母公司 AAMI 在集团中的核心地位及整体税收筹划安排，目标公司集团在合理定价基础上将利润主要留存在母公司 AAMI，因此存放于母公司 AAMI的境外款项比例较大；（2）母公司 AAMI作为集团采 购职能中心，负责集团关键原材料的统一采购安排，并统筹 AMC、AMM、AMA等生产职能子公司的生产活动，为满足与供应商的大量资金结算需求，目标公司集团大部分款项存放于母公司 AAMI； 2、中国香港为国际金融中心、资金流动自由度高，目标公司集团将资金存 放于中国香港有助于高效完成跨境结算，便于集团灵活调配资金，在全球范围内实现更高效的资源配置和风险管理，提升整体业务运营的灵活性和竞争力； 6-3-943、报告期内，中国香港的定期存款利率相对较高，目标公司集团在资金充 足的情况下将货币资金存放于中国香港，在审慎投资策略下最大程度增加资金的利息收入，提高资金收益率，有利于提升目标公司整体盈利水平。 综上，报告期各期末，目标公司将境外款项主要存放于中国香港母公司AAMI具备商业合理性。 （二）目标公司对境外资金账户的管理 报告期内，目标公司针对资金账户管理建立了良好的内控制度。针对境外资金账户，从资金账户开立、资金付款审批、资金调拨管理等环节设计了相应内控制度进行管理，具体如下： 1、针对境外资金账户开立，开立银行账户的申请需由目标公司首席财务 官审批并提交董事会，经董事会批准后，财务总监向银行发出正式指示函确认开立账户。 2、针对资金付款审批，目标公司根据业务性质和金额设置了资金支付审批流程，境外资金账户的款项支付申请均须按照内控流程经相应授权审批人批准后方能完成支付。 3、针对资金调拨管理，AAMI 具有专门的资金经理负责集团内资金调拨管理。根据目标公司资金管理制度，目标公司对各子公司的留存资金余额设置限额并要求各子公司将高于限额的资金定期上拨汇入 AAMI的总部银行账户，于子公司存在资金需求时向 AAMI申请资金下划。ETL、AMSG等销售职能子公司每周将收到的款项统一汇入 AAMI 的银行账户。AMC、AMM、AMA 等生产职能子公司根据经营需要，以平均每月 1-2次的频率向 AAMI提出资金需求申请，经 AAMI根据相关的授权规定审批通过后，AAMI相应安排资金调拨，将资金支付给相应子公司。 综上，报告期内，目标公司针对境外资金管理各环节制定了合理的管理制度，对境外资金账户的管理健全有效。 6-3-95(三)境外存款是否使用受限 报告期各期末，目标公司使用受限的境外存款分别为46.21万元和80.66万元，金额较小，主要系境外子公司 AMM 因申请马来西亚保税制造仓库许可证LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款项以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款。 AAMI作为目标公司总部及采购、销售中枢，根据目标公司各子公司的业务情况和资金需求安排集团内资金调拨。对于境内主体，AAMI通过一般贸易类外汇结算与境内各子公司进行跨境资金收付，报告期内上述资金调配不存在障碍。 截至本回复出具日，目标公司之境内上层投资主体已完成境外投资备案（ODI）。通过境外投资备案（ODI）后，目标公司可通过分红将 AAMI经营所得支付给境内上层投资主体，且该等分红资金支付不受到跨境资金流动额度限制。 故目标公司通过分红将经营所得资金汇入境内上层主体不存在障碍。 综上，目标公司存放于境外的款项在进出境使用上不存在重大障碍。 二、会计师回复： （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、了解目标公司资金管理循环相关内部控制，对目标公司首席财务官、财 务部负责人等进行访谈，了解目标公司资金管理内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与资金相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行。 2、获取报告期各期末目标公司银行存款明细账，并与财务报表进行核对， 确认银行存款明细账与财务报表的一致性。 3、对目标公司报告期各期末存放境外的银行存款进行函证，确认银行存款 的存在、计价、权利和义务等。对境外存款的函证情况如下： 单位：万元 项目公式2024/12/312023/12/31 6-3-96存放境外的款项余额 A 90060.53 85145.61 其中：存放境外的银行存 B 90059.33 85143.93款账面余额存放境外的银行存款余额 C 90059.33 85143.93发函金额 回函确认金额 D 90059.33 85143.93 发函比例 E=C/B 100.00% 100.00% 回函比例 F=D/B 100.00% 100.00% 4、独立获取目标公司报告期各期末存放境外的银行对账单，检查期末银行 存款账面余额的准确性，确认银行存款的存在、计价、权利和义务等。存放境外的款项银行对账单检查情况如下： 单位：万元 项目公式2024/12/312023/12/31存放境外的银行存款账面 A 90059.33 85143.93余额存放境外的银行存款银行 B 90059.33 85143.93对账单金额 银行对账单核对比例 C=B/A 100.00% 100.00% 5、访谈目标公司财务负责人，了解报告期各期末存放境外款项的具体情况及受限情况。 6、针对使用权受到限制的银行存款，获取相关支持性文件，检查受限资金形成原因。 6-3-97（二）核查意见经核查，会计师认为： 1、目标公司报告期各期末存放境外款项真实存在、计价准确，相关款项的 权力和义务清晰。 2、报告期各期末，目标公司使用受限的境外存款分别为46.21万元和80.66万元，金额较小，主要系境外子公司 AMM因申请马来西亚保税制造仓库许可证LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款项以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款。 3、报告期各期末，目标公司将境外款项主要存放于中国香港母公司 AAMI 具备商业合理性，境外款项在进出境使用上不存在重大障碍。 4、报告期内，目标公司针对境外资金管理各环节制定了合理的管理制度， 对境外资金账户的管理有效。 16.2 重组报告书披露：报告期各期末，AAMI的无形资产期末账面价值 分别为42086.52万元、38708.71万元和35320.73万元，主要为前次收购时辨认的客户关系摊销后的净值，后续于收益年限相应期限内进行摊销。 请公司披露：（1）客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求；（2）结合本次评估结果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司答复： 一、客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将 上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求 6-3-98（一）客户关系的价值确定方法及主要参数估计 2020年，目标公司进行了一系列重组交易，收购 ASMPT之物料业务分部，产生 PPA。安永以 2020年 11 月 30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。安永采用超额收益法基于前10大客户和前11-50大客户（简称“次40大客户”）预期稳定销售资源能够带来的超额收益确认客户关系价值。 1、评估方法选择 根据评估报告，由于目标公司与他们的客户有长期的业务关系，这种关系一般长达约10年。评估基准日前10大客户大约占据了目标公司的引线框架收入的 50%，他们与目标公司的业务关系介于13至25年之间。鉴于客户续约有一个可 观察的历史记录，因此本次评估确定采用收益法对客户关系进行评估，具体选取的评估方法为多期超额收益法。 2、主要评估步骤 评估对象为作为目标公司预期稳定销售资源的前10大客户和次40大客户，将目标公司未来预期收益中归属于客户资源的各期预期超额收益进行折现累加 以确定其价值，主要估算步骤为： （1）确定客户关系的经济寿命期； （2）计算客户关系预期超额收益； （3）采用适当折现率将客户关系超额收益折成现值； （4）将经济寿命期内客户关系超额收益的现值相加确定客户关系的市场价值。 3、评估选取的主要参数 基于上述步骤，评估选取的主要参数如下： 6-3-99（1）客户关系的经济寿命和流失率：综合考虑评估基准日的客户关系现状， 前10大客户和次40大客户分别采用了15年和10年的经济寿命以及10.0%和 20.0%的流失率作为评估参数； （2）客户关系超额收益：对客户关系预期产生的收益进行了预测，预测期 限为客户关系的预期经济寿命。然后，使用考虑流失率后的税后 EBIT减去其他资产的贡献得到客户关系对应的超额收益； （3）选取15%作为将客户关系超额收益折成现值的折现率。 上述评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，安永根据超额收益法对客户关系的入账价值进行评估测算，评估方法符合市场惯例。 （二）是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求 1、企业会计准则及相关解释关于无形资产的相关规定 企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下： 准则具体规则 第三条：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准： （一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或《企业会计负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。 准则第6号 （二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 ——无形资他权利和义务中转移或者分离。 产》 第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （二）该无形资产的成本能够可靠地计量。 非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进《企业会计行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产准则解释第进行充分辨认和合理判断。若不满足合同/法律标准，则需进一步判断该资产 5号》能否“从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”。 此外，中国证监会发布的《2018年上市公司年报会计监管报告》专门针对非同一控制下企业合并中的无形资产识别与确认问题提出了相关指引，具体指出： “可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在 6-3-100新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”综上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”，能够可靠地计量且有关经济利益很可能流入企业。 2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，具有可辨认性且其所带来的经 济利益很可能流入企业 目标公司凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和 全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的IDM和 OSAT企业，将目标公司客户关系确认为无形资产的依据具体如下: （1）目标公司通过与客户签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销 售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。 （2）目标公司的客户需要履行严格的导入流程和审查机制。目标公司主要 客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM厂商和 OSAT厂商，引线框架供应商进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的导入流程和审查机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。该等认证考评机制使得目标公司作为供应商存在较高的客户粘性，能够建立稳定长效的客户关系。 因此，下游客户与目标公司之间建立的合作关系展现出高度的稳定性和持续性。 （3）从2020年重组时点的前五十大客户合作年限来看，前10大客户除一 家客户合作年限为13年，其余全部客户合作年限均在20年以上，次40大客户中有20个客户合作年限在20年以上，其他客户历史合作年限主要为10-20年。 在历史合作过程中，形成了长期稳定的商业合作关系和相互信赖的商业信誉。 （4）在维护客户关系方面，目标公司积极维护现有客户关系。目标公司的 销售与研发团队，会定期造访客户现场，深入探讨并巩固客户关系，积极参与客户的产品研发设计，与之展开密切而频繁的互动，不仅加深了对客户需求的了解， 6-3-101也促进了产品和服务的持续改进。该等联系使得目标公司与客户之间存在紧密沟通，进一步增加客户粘性。回顾2020-2024年主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低进一步验证其与客户之间稳定的关系。 综上，目标公司相关客户资源可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。 目标公司通过与其签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，因此，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，且展现出高度的稳定性和持续性，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”及“经济利益很可能流入企业”的规定。 3、客户关系的成本能够可靠计量 安永以2020年11月30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨 认及评估，并出具相应的《评估报告》。根据超额收益法对客户关系的入账价值进行了评估测算，评估方法符合市场惯例，评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，对客户关系的公允价值的评估测算结果为港币496997000元，目标公司根据专业评估机构评估的公允价值入账，成本能够可靠计量。 综上所述，目标公司客户关系的确认符合无形资产的确认条件和计量要求。 二、结合本次评估结果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分目标公司于报告期各期末根据企业会计准则的相关要求，结合企业外部和内部信息来源判断客户关系是否存在可能发生减值的迹象。报告期内，目标公司客户关系不存在重大减值风险，未计提客户关系减值损失。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合目标公司实际情况逐一分析，认为目标公司客户关系不存在减值迹象，具体分析如下： 减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置” 目标公司与确认客户关系的客户处于长期稳定合作状态，不存在大规模客户 6-3-102流失的情形，未见减值迹象。 报告期内，目标公司积极维护现有客户关系，与客户建立了长期稳定的关系，回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，目标公司与客户之间存在稳定的关系，不存在大规模客户流失的情形，未提示客户流失带来的减值迹象。具体参见本题“2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业”相关回复。 减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响” 目标公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未 见发生重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，中长期而言，行业发展整体仍呈现上升趋势。同时，目标公司的毛利率和净利润率仍然为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。 减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低” 报告期各期末，境内 1年期贷款市场报价利率（LPR）分别为 3.45%和 3.10%， 5年期以上 LPR分别为 4.20%和 3.60%，马来西亚基准贷款利率分别为 6.6826% 和6.6818%。目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相关减值迹象。 减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌” 目标公司的客户关系不存在公开市场价格。结合本次资产基础法下评估结果，目标公司客户关系评估价值低于账面价值，该差异系本次评估的基准日和目标公司运营情况较前次评估均发生了明显变化，评估师基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，本次评估仅辨别了前20大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与 6-3-103辨认的基准日均与前次存在明显变化。客户关系是目标公司经过长期经营维系而 产生、将企业产品或服务与客户利益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，且其账面价值难以完全单独归属于某一资产组。由于客户关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的资产组或资产组组合进行综合评估，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合包括技术类无形资产在内的资产组整体进行判断，本次评估中客户关系与技术类无形资产加总后评估价值远高于其账面价值，未见减值迹象。具体分析如下： （1）结合技术类无形资产整体判断，本次评估中客户关系与技术类无形资 产加总后评估价值42400.00万元高于账面价值33613.39万元，未见减值迹象 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），评估师采用资产基础法针对目标公司无形资产进行评估，截至评估基准日，目标公司技术类无形资产（含商标）和客户关系类无形资产评估情况如下表所示： 单位：万元项目账面价值评估价值评估增值增值率 AAMI母公司账面专利 1707.94 18000.0015736.85695.35% AMA账面专利 555.20 客户关系31350.2424400.00(6950.24)(22.17%) 合计33613.3942400.008786.6126.14% 客户关系是目标公司经过长期经营维系而产生、将企业产品或服务与客户利 益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，且其账面价值难以完全单独归属于某一资产组。由于客户关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的资产组或资产组组合进行综合评估，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合技术类无形资产整体进行判断，本次评估中客户关系与技术类无形资产加总后评估价值42400.00万元高于其账 面价值33613.39万元，未见减值迹象。 6-3-104（2）从资产的未来收益的角度，客户关系与技术类无形资产共同带来未来收益，在评估客户关系减值风险时需结合技术类无形资产进行综合评估AAMI的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。 业务开拓过程中，AAMI需要与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，AAMI依赖于其技术满足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与客户关系共同实现了 AAMI的公司价值。 基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户关系在整体无形资产收益的占比划分。从减值迹象评估角度，客户关系与技术类无形资产共同带来未来收益，客户关系与技术类无形资产共同贡献的未来收益较前次辨认有所提升，整体增值率26.14%，不存在减值迹象。 （3）从资产辨认上，本次评估中评估师对技术类无形资产和客户关系进行 重新辨认，且部分客户关系价值转化为技术类无形资产得以实现，因此本次评估技术类无形资产评估增值，客户关系类无形资产估值有所减少根据2020年安永出具的评估报告，前次评估确认的技术类无形资产主要为与评估时点目标公司生产经营的先进水平最为相关的 BOT 和 ME2 相关的共 11 项专利权资产。而本次评估以2024年9月30日为基准日，由于目标公司在专利数量、经营及发展情况均有明显变化，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显著提升，本次评估重新辨认了技术类无形资产，纳入评估范围的技术类无形资产包括专利权资产84项，较前次评估增加73项，技术类无形资产评估增值15736.85万元。具体参见问题七“一、技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的差异，本次评估值较前次大幅增加的原因”相关回复。 由于本次评估基准日目标公司运营情况较前次已发生明显变化，本次评估师对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前20大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化，导致本次估值与前次估值存在较大差异。 6-3-105具体参见问题七“三、本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范围、方法和参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性”相关回复。 此外，2020年客户关系和技术类无形资产初始确认后，目标公司综合利用客户关系与技术类无形资产，通过与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后大规模量产，推进新技术的验证及量产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，部分客户关系的价值在技术开发过程中得以实现，转化为技术类无形资产，故以2024年9月30日为基准日的评估中，技术类无形资产贡献进一步增加。客户关系采用超额收益法进行评估时，先计算整体收益回报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术类无形资产的回报后剩余的超额收益即主要反应客户关系的回报，因此体现在技术类无形资产价值中的客户关系价值也已经扣减，未在客户关系中重复计算。由于单项资产层面技术类无形资产回报增幅更明显，客户关系评估金额有所减少。 综上，基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户关系在整体无形资产收益的占比划分，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合技术类无形资产整体进行判断，结合本次评估结果，技术类无形资产和客户关系类无形资产加总后评估价值为42400.00万元高于其账面价值33613.39万元，故技术类无形资产与客户关系类无形资产整体不存在减值迹象。 减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等” 回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，且目标公司的毛利率和净利润率为正数，未见提示客户关系出现减值迹象的经济效益因素。 减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象”报告期内目标公司不存在其他表明客户关系可能已经发生减值的迹象。 综上，受2020年半导体市场景气度较高、评估目的差异等因素影响，本次 6-3-106评估对客户关系的评估与前次交易的客户关系识别范围、评估参数和未来收益预 测方法存在差异，但两次评估时点之间 AAMI 与客户的合作关系未发生重大不利变化。本次评估根据 AAMI 的实际经营特征重新划分技术类无形资产和客户关系类无形资产的价值分布，两者缺一不可、互相绑定，两者的合计价值超过前次评估的两者合计价值，整体而言不存在减值迹象，客户关系不存在减值。 三、会计师回复 （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、取得并审阅安永对目标公司前次重组交易以2020年11月30日为基准日 出具的《评估报告》。 2、了解并分析目标公司管理层对客户关系无形资产的预期收益情况的判断， 取得客户留存率数据统计，复核目标公司对客户关系评估主要参数的选取依据及取值范围的相关判断是否与市场及目标公司经营情况相符，判断客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据，是否满足有关的经济利益很可能流入企业的条件。 3、了解并分析报告期内客户关系评估范围内的客户留存情况，分析客户流 失率及基于客户流失率设定的客户关系摊销年限是否合理。 4、获取并比较上市公司关于客户关系及专利的摊销年限，确认目标公司相 关无形资产的摊销年限是否具有可比性。 5、评价客户关系是否存在减值迹象，复核目标公司针对客户关系相关的减 值风险评估的合理性。 （二）核查意见经核查，会计师认为： 1、目标公司识别并确认的客户关系及专利源自合同性权力或其他法定权利， 符合无形资产可辨认的条件，其所带来的经济利益很可能流入企业且成本能够可 6-3-107靠地计量，目标公司将其确认为无形资产符合企业会计准则的规定，入账价值公允且计量准确。 2、尽管本次评估运用超额收益法评估，客户关系的估值结果低于账面价值， 但目标公司经评估分析，技术类无形资产和客户关系类无形资产高度关联不可拆分，加总后评估价值远高于其账面价值，目标公司的客户关系不存在减值迹象，未计提减值具有合理性。 6-3-108(此页无正文，为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕20号)的回复》之签章页) 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国*上海 2025年5月29日 6-3-1096-3-1106-3-111

维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>