上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122二零二五年十一月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书

编号：泽昌证字2025-03-02-26

致：深圳至正高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。

为本次重组之目的，本所已出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下合称“本次交易法律文件”）。

2025年9月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1965号），同意上市公司本次交易的注册申请。根据审核注册相关要求，本所律师对本次交易资产过户进行了核查并出具本法律意见书。

本法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................1

第一节引言.................................................2

第二节正文.................................................3

一、本次交易方案概况............................................3

二、本次交易的决策过程和审批情况......................................4

三、资产交割及过户情况...........................................5

四、本次交易的后续事项...........................................6

五、结论性意见...............................................7

第三节签署页............................................法律意见书释义

除下列词语及文义另有所指，本法律意见书所用简称与本次交易法律文件中的释义一致：

简称含义《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发《重组报告书（草案）》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并本法律意见书指募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》

1上海泽昌律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定

发表法律意见，并声明如下：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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第二节正文

一、本次交易方案概况

根据上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四

届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会

议、2025年第一次临时股东大会相关决议、议案、会议记录、通知等会议材料，及《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的概况如下：

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取

得 AAMI 之 87.47%股权、置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 12.49%股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥

有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永

阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份

购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、

张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州

智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

参考标的资产的评估价值及经审计的财务数据，经交易各方友好协商，本次

3上海泽昌律师事务所法律意见书

交易拟置入资产的总作价为 306870.99 万元，AAMI 回购香港智信持有的 AAMI

12.49%股权的金额为43772.13万元人民币，拟置出资产作价为25637.34万元。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已履行拟置入标的现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届

董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四

届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，已经上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、

第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易已经上交所审核通过；

7、本次交易已获中国证监会出具《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》；

8、国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2025]250 号），对上市公司收购 AAMI 99.97%股权项目予以备案；

9、深圳市商务局已出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202501143 号），同意上市公司收购 AAMI 99.97%股权。

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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPTHolding 或上市公司需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、资产交割及过户情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

（一）拟置入标的的资产交割及过户情况

本次交易的拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体

作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。

同时，AAMI 将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。

截至本法律意见书出具之日，（1）嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP；（2）根据 AAMI 于 2025 年 11 月

26 日更新的股东名册、AAMI 董事于 2025 年 11 月 26 日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials InternationalLimited 先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。

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（二）拟置出标的的资产交割及过户情况

本次交易拟置出资产为至正股份持有至正新材料100%股权。截至本法律意见书出具之日，至正股份持有至正新材料100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司及其子公司已取得拟置入资产的全部权利、义务，先进半导体已取得拟置出资产的全部权利、义务。

四、本次交易的后续事项

根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项如下：

1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及

支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、上市公司、AAMI 尚需完成香港印花税申报及缴纳；AAMI 尚需就本次

股份转让及股份回购事宜在香港公司注册处完成各项登记手续；

5、上市公司或 ASMPT Holding 尚需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息；

6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、结论性意见

截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司及其子公司已取得拟

置入资产的全部权利、义务，先进半导体已取得拟置出资产的全部权利、义务。

3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自

义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，下接签署页）

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