北京植德律师事务所关于

厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书

植德（证）字[2023J051-6号

二〇二五年十一月

北京植德律师事务所

Merits & TreeLaw Offices

北京市东城区东直门南大街1号来 来福士中心办公楼12层 邮编： 100007

12tFloor, Raffles City Beijing Of fice Tower, No.1 Dongzhimei nSouth St freet,

Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C

电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax):010-565 500999

www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书

植德（证）字[2023J051-6号

致：厦门松霖科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”)、《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励权益调整事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书》等相关法律意见书。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本所就公司本次股权激励调整回购价格（以下称“本次调整”)、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）和终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票（以下称“本次终止”及“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4.本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次解除限售、本次终止及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次调整、本次解除限售、本次终止及本次回购注销的批准与授权

（一）本次股权激励已经履行的决策程序

经查验公司相关董事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励已经履行的决策程序如下:

1.2023年11月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。因参与本次会议的董事陈斌、魏凌、吴朝华系本次股权激励的激励对象，已回避表决。

2.2023年11月30日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。

3.2023年11月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于核查（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单）的议案》。监事会认为：公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

4.2023年12月1日，公司在巨潮资讯网、上交所网站披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，且自2023年12月1日至2023年

12月10日公司内部对激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次股权激励拟激励对象提出的异议或不良反映。

5.2023年12月12日，公司监事会做出《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为:公司对激励对象的公示程序合法、合规，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

6.2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。出席本次股东大会的关联股东陈斌、魏凌回避表决。

7.2023年12月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司2023年前三季度利润分配，同意本次股权激励限制性股票的授予价格由8.89元/股调整为8.64元/股;同意公司以2023年12月20日为本次股权激励首次授予的授予日，向符合条件的127名激励对象授予限制性股票742.00万股。因参与本次会议的董事陈斌、魏凌、吴朝华系本次股权激励的激励对象，已回避表决。

8.2023年12月20日，公司独立董事对授予价格调整和首次授予发表了同意的独立意见。

9.2023年12月20日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会作出了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

10.2024年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次股权激励首次授予权益697.50万股限制性股票的登记工作。

11.2024年9月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司2023年年度和2024年中期利润分配，本次股权激励限制性股票的预留份额授予价格由8.64元/股调整为8.18元/股，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.64元/股调整为8.18元/股。

12.2024年12月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定预留授予日为2024年12月16日，向符合预留授予条件的48 名激励对象授予138万股限制性股票。同日，公司监事会作出了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单(授予日)的核查意见》。

（二）本次调整、本次解除限售、本次终止及本次回购注销的决策程序

2025 年11月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。因参与本次会议的董事陈斌、魏凌系本次股权激励的激励对象，已回避表决。上述议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

同时，根据2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整、本次解除限售无需提交股东会审议。

根据《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司董事会确定首次授予日后，在缴款验资环节及后续办理股份登记的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的全部或部分限制性股票合计44.50万股，上述激励对象放弃的44.50万股限制性股票，将直接调减取消授予。因此，本激励计划首次授予部分的限制性股票实际授予激励对象人数由127人变更为116人，首次授予部分的限制性股票授予数量由742.00万股变更为697.50万股。

综上所述，本所律师认为，公司关于本次调整、本次解除限售、本次终止及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次终止及本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过方可实施。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由

2025年4月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年利润分配方案暨2025年中期利润分配方案的议案》，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税)；同时，若公司满足现金分红条件，预计以不低于2025年中期合并报表归属于公司股东净利润的50%进行现金分红，授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。

2025年5月23日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，利润分配以方案实施前的公司总股本432,895,283股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税)，共计派发现金红利112,552,773.58元，除权（息）日为2025年5月30日。

2025年8月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年中期利润分配方案的议案》，公司2025年中期分红拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.10元（含税）。

2025年9月9日，公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，利润分配以方案实施前的公司总股本432,900,271股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利47,619,029.81元，除权（息）日为2025年9月15日。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划》的规定，公司按本次股权激励规定回购限制性股票的，除本次股权激励另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本次股权激励需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司发生派息的情况下，限制性股票回购价格的调整方式如下:

P=Po-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上调整规则，本次授予的限制性股票回购调整后价格=Po-V=8.18-0.26-0.11=7.81元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整系基于2024年年度和2025年中期利润分配的实际情况做出的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

三、本次解除限售的相关情况

（一）本次股权激励的限售期

根据《激励计划》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

根据《激励计划》，本次股权激励首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

首次授予第一个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 40%

首次授予第二个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 30%

首次授予第三个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止 30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次股权激励的解除限售条件

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进

行回购注销。

2.激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次股权激励的权利，该激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。

3.公司层面业绩考核要求

本次股权激励首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示:

解除限售期 业绩考核指标

第一个解除限售期 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；

第二个解除限售期 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于120%；

第三个解除限售期 以2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于160%。

注：上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励计划及员工持股计划（若有）产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。

若因公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

4.个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，对个人绩效考核评级有“A-优秀”、“B-良好”、“C-合

格”、“D-不合格”四档。

个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定:

个人上一年度考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格、良好或优秀时，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

（三）本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1.本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期届满

根据《激励计划》，第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授总数的40%。根据公司《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次拟解除限售的限制性股票的首次授予登记日为2024年1月24日，第一个限售期已于2025年3月23日届满。

公司于2025年7月16日召开了第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议、于2025年11月13日召开了第三届董事会第二十七次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及其相关事项的议案。本次股权激励首次授予的限制性股票数量为2,778,000股。

综上，本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期已届满。

2.公司未发生相关情形

根据公司出具的说明、第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议等相关会议文件及天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月27日出具的《2024年度审计报告》（天健审[2025]204号）、公司最近三年公开披露的定期报告，经查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象未发生相关情形

根据公司及激励对象出具的说明、第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议决议、第三届董事会第二十七次会议等相关会议决议并经查询有关主管部门的公示信息2，经查验，截至查询日（查询日期：2025年11月13日），激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

2证券期货市场失信记录查询平台（htts://eris.csrc,govcnshixinchaxun);

深圳证券交易所（https://www.szse.cn);

北京证券交易所（https://www.bse.cn);

中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.公司业绩考核要求

根据公司出具的说明、第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议等相关会议文件及天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月27日出具的《2024年度审计报告》（天健审[2025]204号）、公司公开披露的2024年年度报告，经查验，公司业绩考核要求满足情况如下:以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率为83.18%，公司层面业绩考核条件已达到目标，满足本次解除限售条件。

5.个人绩效考核要求

根据公司出具的说明、第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议等相关会议文件、公司对激励对象的考核记录,经查验，115名首次授予激励对象中，1名首次授予激励对象因离职不再具备激励对象资格,114名首次授予激励对象2024年度个人绩效考核结果为“A-优秀”，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。

（四）不符合解除限售条件的激励对象说明

首次授予的115 名激励对象中，1名激励对象离职不再具备激励对象资格,公司后续将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的2.00 万股限制性股票进行回购注销。

（五）本次解除限售的具体情况

根据《激励计划》以及公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为114人，可解除限售的限制性股票数量为2,778,000股，约占公司目

前总股本的0.64%，具体情况如下:

序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售的限制性股票数量（股） 本次解除限售数量占其获授数量的比例 剩余未解除限售的限制性股票数量（股）

一、董事、高级管理人员

1 陈斌 董事、副总经理 100.00 40.00 40.00% 60.00

2 魏凌 董事、副总经理、财务负责人 40.00 16.00 40.00% 24.00

3 曹斌 副总经理 40.00 16.00 40.00% 24.00

4 吴朝华 董事会秘书 15.00 6.00 40.00% 9.00

小计 195.00 78.00 40.00% 117.00

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）人员（110人） 499.50 199.80 40.00% 299.70

首次授予权益数量合计（114人） 694.50 277.80 40.00% 416.70

注:

1.本次股权激励实际向116名激励对象首次授予697.50万股限制性股票。

2.2024年12月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因主动辞职，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，由公司进行回购注销。

3.2025年11月13日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象离职不再具备激励对象资格，公司后续需对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的 2.00 万股限制性股票进行回购注销，并办理回购注销手续。上表不包含这部分拟回购注销情况。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，合法、有效。

四、本次终止的具体情况

（一）本次终止的原因

根据公司出具的说明及公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于

终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于当前国际经济贸易宏观环境变化，以及公司战略选代与升级，本次股权激励不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2023年限制性股票激励计划首次授予的第二期、第三期激励计划及预留授予的激励计划，并回购注销本次股权激励已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次股权激励相关的《考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次终止的影响

根据公司第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议、第三届董事会第二十七次会议材料，本次终止不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的依据

1.根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

2.根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理/一、公司发生异动的处理”规定:“若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。”

（二）本次回购注销的价格

经查验，根据公司于2025年11月13日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次限制性股票的回购价格为7.81元/股。

综上，公司本次回购注销的限制性股票的回购价格为7.81元/股。

（三）本次回购注销的数量

经查验，根据《考核管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购的数量情况如下:

1.因员工离职回购注销限制性股票的数量

经查验，公司原10名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票472,000股进行回购注销。

2.终止实施计划回购注销限制性股票的数量

经查验，公司终止本次股权激励后，涉及的133名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的4,894,00 股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,155,000股，预留授予部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共739,000股。

综上，公司本次对相关激励对象所持有的已获授但未解除限售的相应限制性股票5,366,000股进行回购注销。

（四）本次回购注销的其他事项

根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销部分限制性股票事项的资金来源为公司自有资金;本次回购注销事项不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次解除限售、本次终止及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了相应的信息披露义务,符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和《激励计划》的安排；公司本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

本法律意见书一式叁份，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

崔白

吴雨欣

2v5年（月13日