证券代码：603992证券简称：松霖科技

转债代码：113651转债简称：松霖转债

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

厦门松霖科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、限制性股票激励计划授权与批准...................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

说明....................................................8

（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及

可解除限售的限制性股票数量........................................10

（三）结论性意见.............................................11

2/11一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

松霖科技、本公司、公司、

指厦门松霖科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）上市公司本激励计划指厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《厦门松霖科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松霖科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期

解除限售相关事项对松霖科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松霖科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、限制性股票激励计划授权与批准

（一）2023年11月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年11月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（二）2023年12月1日至2023年12月10日，公司对首次授予部分激励

对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年12月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年12月20日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分

6/11限制性股票的激励对象名单进行了核实。限制性股票首次授予登记日：2024年

1月24日，限制性股票登记数量：697.50万股。

（五）2024年9月11日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（六）2024年12月16日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。限制性股票预留授予登记日：

2025年1月14日，限制性股票预留授予登记数量：117.90万股。

（七）2025年11月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议

通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核实，并同意将上述事项提交董事会审议。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，松霖科技本期首次授予部分第一个限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

7/11五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

1、首次授予部分第一个限售期已经届满的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。本次拟解除限售的限制性股票的首次授予登记日为2024年1月24日，

第一个限售期已于2025年3月23日届满。第一个解除限售期为2025年3月24日—2026年3月23日，即自首次授予登记完成之日（2024年1月24日）起14个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。

2、激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期是否达到解除限售条解除限售条件件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足解除限售条件。

8/11（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所

1、公司层面业绩考核要求：

（特殊普通合伙）出具的本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下

《2024年度审计报告》及

表所示：

公司《2024年年度报解除限售期业绩考核目标告》，以公司2022年净利以2022年净利润为基数，2024年净利润润为基数，2024年净利润

第一个解除限售期

增长率不低于80%；增长率为83.18%，公司层注：上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期面业绩考核条件已达到目

内各期激励计划及员工持股计划（若有）产生的股份支付费用对考核年度净标，满足本次解除限售条利润的影响。

件。

2、个人层面考核要求：个人层面绩效考核情况：

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，115名首次授予激励对象根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“A-优秀”、 中，1名首次授予激励对“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四档。个人层面解除限售比例按 象离职不再具备激励对象下表考核结果等级确定：资格，114名首次授予激励对象2024个人上一年度年度个人绩效

A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

考核结果 考核结果为“A-优秀”，个人层面解除其个人本次计划考核对应

100%80%50%0%

限售比例的解除限售比例均为

100%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

9/11（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除

限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为114人，可解除限售的限制性股票数量为2778000股，约占公司目前总股本的0.64%。2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票

数量如下：

获授的限制性本次可解除限本次解除限售剩余未解除限序号姓名职务股票数量（万售的限制性股数量占其获授售的限制性股股）票数量（股）数量的比例票数量（股）

一、董事、高级管理人员

1陈斌董事、副总经理100.0040.0040.00%60.00

2董事、副总经理、魏凌40.0016.0040.00%24.00

财务负责人

3曹斌副总经理40.0016.0040.00%24.00

4吴朝华董事、董事会秘书15.006.0040.00%9.00

小计195.0078.0040.00%117.00

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）人员

110499.50199.8040.00%299.70（人）

首次授予权益数量合计（114人）694.50277.8040.00%416.70

注：1.2023年限制性股票激励计划实际向116名激励对象首次授予697.50万股限制性股票。

2.2024年12月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因主动辞职，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，由公司进行回购注销。

3.2025年11月13日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象离职不再具备激励对象资格，公司后续需对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的2.00万股限制性股票进行回购注销，并办理回购注销手续。上表不包含这部分拟回购注销情况。

10/11（三）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了

必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。