松霖科技:北京植德(上海)律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》

北京植德（上海）律师事务所

关于厦门松霖科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德沪（会）字[2026]0024号

二〇二六年五月

上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc）邮编：200030

27th Floor Tower A THREE itc No.183 Hongqiao Road Xuhui District

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www.meritsandtree.com北京植德（上海）律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德沪（会）字[2026]0024号

致：厦门松霖科技股份有限公司（贵公司）

北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性

文件及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序

及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》公开发布

了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、

股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记

方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2026年5月15日（星期五）14:30在厦门市海沧区

阳光西路298号如期召开，由贵公司董事长周华松先生主持。

本次会议网络投票时间为2026年5月15日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计93人，代表股份327582855股，占贵公司有表决权股份总数的73.9394%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

3文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的

股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意327510629股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9779%；反对43200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0131%；弃权29026股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0090%。

（二）表决通过了《关于公司董事、监事2025年度薪酬执行情况的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意327501464股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9751%；反对74800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0228%；弃权6591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0021%。

中小股东总表决情况：同意5946194股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为98.6496%；反对74800股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.2409％；弃权6591股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1095%。

（三）表决通过了《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬考核方案的议案》

4本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

（四）表决通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意327510529股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9779%；反对66300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0202%；弃权6026股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。

中小股东总表决情况：同意5955259股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为98.8000%；反对66300股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.0999％；弃权6026股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1001%。

（五）表决通过了《关于2025年利润分配方案及2026年中期利润分配预案的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意327510529股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9779%；反对43300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0132%；弃权29026股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0089%。

中小股东总表决情况：同意5955259股，占出席本次会议的中小股东有效

5表决权股份总数的比例为98.8000%；反对43300股，占出席本次会议的中小股

东有效表决权股份总数的比例为0.7183％；弃权29026股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.4817%。

（六）表决通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意327502464股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9754%；反对73800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0225%；弃权6591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0021%。

中小股东总表决情况：同意5947194股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为98.6662%；反对73800股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.2243％；弃权6591股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1095%。

（七）表决通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意327505064股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9762%；反对43200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0131%；弃权34591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0107%。

中小股东总表决情况：同意5949794股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为98.7094%；反对43200股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.7167％；弃权34591股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.5739%。

（八）逐项表决通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》

6本议案包括4项子议案，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及

结果如下：

8.01表决通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：同意327501564股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9751%；反对75265股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0229%；弃权6026股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0020%。

8.02表决通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

总表决情况：同意327465364股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9641%；反对110900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0338%；弃权6591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0021%。

8.03表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

总表决情况：同意327465364股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9641%；反对111465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0340%；弃权6026股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。

8.04表决通过了《关于修订<投融资管理制度>的议案》

总表决情况：同意327464364股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9638%；反对110900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0338%；弃权7591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0024%。

（九）表决通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

7总表决情况：同意327501464股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9751%；反对74800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0228%；弃权6591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0021%。

（十）表决通过了《关于制定<股东分红回报规划（2026-2028年度）>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

中小股东总表决情况：同意5955259股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为98.8000%；反对43300股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.7183％；弃权29026股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.4817%。

（十一）逐项表决通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

本议案包括5项子议案，采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：

11.01表决通过了《关于选举周华松先生为第四届董事会非独立董事的议案》总表决情况：得票数327809723股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0692%；

中小股东表决情况：得票数6254453股，得票数占出席本次会议的中小股

8东有效表决权股份总数的比例为103.7638%。

11.02表决通过了《关于选举吴文利女士为第四届董事会非独立董事的议案》总表决情况：得票数326790408股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7580%；

中小股东表决情况：得票数5235138股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为86.8529%。

11.03表决通过了《关于选举陈斌先生为第四届董事会非独立董事的议案》总表决情况：得票数326790704股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7581%；

中小股东表决情况：得票数5235434股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为86.8579%。

11.04表决通过了《关于选举魏凌女士为第四届董事会非独立董事的议案》总表决情况：得票数326790702股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7581%；

中小股东表决情况：得票数5235432股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为86.8578%。

11.05表决通过了《关于选举粘本明先生为第四届董事会非独立董事的议案》总表决情况：得票数326790408股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7580%；

中小股东表决情况：得票数5235138股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为86.8529%。

（十二）逐项表决通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

本议案包括3项子议案，采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避

9表决的情况，具体表决情况及结果如下：

12.01表决通过了《关于选举刘杨树先生为第四届董事会独立董事的议案》总表决情况：得票数326991498股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8194%；

中小股东表决情况：得票数5436228股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为90.1891%。

12.02表决通过了《关于选举王兰女士为第四届董事会独立董事的议案》总表决情况：得票数326991194股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8193%；

中小股东表决情况：得票数5435924股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为90.1841%。

12.03表决通过了《关于选举刘斌先生为第四届董事会独立董事的议案》总表决情况：得票数326991202股，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8193%；

中小股东表决情况：得票数5435932股，得票数占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为90.1842%。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案中的议案（七）、议案（十）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过；其余议案均为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过；上述议案中的议案（二）至议案（七）、议案

（九）至议案（十二）已对中小投资者股东的表决单独计票；本次会议无涉及关

10联股东回避表决的议案。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。