北京植德律师事务所关于

厦门松霖科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书

植德（证）字［2026]0034号

二〇二六年六月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书

植德（证）字［2026]0034号

致：厦门松霖科技股份有限公司

根据本所与厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，就其实际控制人之一致行动人厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”“增持人”）自2026年4月24日至2026年6月23日内（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”)，出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证(以下称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作

如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次增持的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为实施本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、增持人主体资格

（一）增持人的基本情况

根据厦门市市场监督管理局于2017年5月2日向松霖投资核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200612034279U）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2026年6月24日），截至查询日，增持人松霖投资的基本情况如下:

公司名称 厦门松霖投资管理有限公司

统一社会信用代码 91350200612034279U

公司住所 厦门市海沧区坪理北路7号第二层201室

法定代表人 周华松

注册资本 6,826.350926万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期 1998年3月5日

营业期限 1998年3月5日至2048年3月4日

（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的说明及松霖投资提供的2025 年度财务报表、福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》(有无违法记录证明版)，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

（http://neriscsrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（htp://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）（查询日：2026年6月24日），截至查询日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册及公司于2026年3月13日公开披露的《实际控制人的一致行动人增持股份计划公告》公告编号:2026-016)，本次增持前，增持人松霖投资持有公司股票64,097,000股，占当时公司总股本的14.75%，为公司实际控制人周华松先生与吴文利女士的一致行动人。

本次增持前，含增持人松霖投资在内，公司实际控制人周华松先生、吴文利女士及其一致行动人合计持有公司股份 320,548,258 股，占当时公司总股本的73.77%。

（二）本次增持计划

根据增持人出具的《增持股份计划告知函》及公司于2026年3月13日公开

披露的《实际控制人的一致行动人增持股份计划公告》(公告编号：2026-016),基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，增强投资者信心,增持人计划自2026年3月13日起6个月内，通过上交所系统以集中竞价交易方式增持部分公司A股股份，累计增持金额不低于人民币2,000万元（含)，不超过人民币4,000万元（含)，具体增持金额及股份数量将视市场情况以及公司股价走势确定，资金来源为自有及自筹资金。

（三）本次增持实施情况

根据公司相关公告文件、增持人提供的交易记录、出具的《增持股份结果告知函》，自2026年4月24日首次增持起至2026年6月23日，增持人通过上交所系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份598,300股，占公司总股本的0.14%，累计增持金额为人民币2,020.09万元（不含交易费用)，已超过本次增持计划拟增持金额区间下限，本次增持计划已实施完毕。截至2026年6月23日,含增持人在内，实际控制人周华松先生、吴文利女士及其一致行动人合计持有公司股票321,146,558股，占公司总股本的72.48%，本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

根据增持人确认并经本所律师核查，在本次增持前的6 个月及本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。

综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次增持属于免于发出要约情形

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市

地位·.....”。

经查验，本次增持前，含增持人在内，实际控制人周华松先生、吴文利女士及其一致行动人合计持有公司股份320,548,258股，占当时公司总股本的73.77%,在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的50%。本次增持完成后，实际控制人周华松先生、吴文利女士及其一致行动人合计持有公司股份 321,146,558股，占公司总股本的72.48%，不会影响该公司的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的材料并经查询上交所网站，本次增持相关信息披露情况如下:2026年3月13日，公司公开披露《实际控制人的一致行动人增持股份计划公告》(公告编号：2026-016)，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、金额、价格、实施期间、方式、增持资金来源、相关承诺等)等事项进行了披露。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司拟于2026年6月25日公开披露《实际控制人的一致行动人增持股份结果公告》，就增持人本次增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见书一并提交上交所并予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。

本法律意见书一式叁份，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

崔白

吴雨欣

2026年6月2七日