厦门松霖科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

厦门

二〇二六年四月厦门松霖科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度厦门松霖科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为建立健全厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，建立责、权、利相适应的薪酬考核激励机制，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）非独立董事（本制度所称“董事”，特指在公司领取薪酬的非独立董事，包括职工代表董事及非职工代表董事）；

（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书及《公司章程》明确列入高级管理人员范围的其他人员。

独立董事的薪酬管理适用本制度第八条、第十七条规定，不适用本制度关于绩效薪酬、中长期激励及薪酬追索等规定；未在

公司领取薪酬的非独立董事，不适用本制度。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并

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确保公开、公正、透明的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；

（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章管理机构与职责第四条董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）负责拟定董事及高级管理人员薪酬方案，组织开展绩效考核，监督制度执行。

第五条薪酬方案审批权限：

（一）董事薪酬方案（含独立董事津贴）经董事会审议后，提交股东会表决通过；

（二）高级管理人员薪酬方案经提名与薪酬委员会拟定、董

事会审议批准后执行，向股东会说明，并按规定披露；

第六条执行配合：

（一）人力资源部负责薪酬方案的落地与执行，其具体职责

涵盖考核数据的收集与核对、薪酬核算、以及相关资料的整理归档；

（二）会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条回避规则：在董事会或者提名与薪酬委员会对董事、

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高级管理人员个人进行评价或者讨论其个人报酬时，该董事、高级管理人员应当回避表决。

第三章薪酬结构与标准

第一节适用对象与薪酬构成

第八条独立董事薪酬独立董事在公司任职期间领取固定津贴。

（一）津贴标准由股东会结合其履职责任、专业能力、行业

水平及公司实际情况审议确定（税前）。

（二）独立董事津贴定期发放。其不参与公司经营绩效考核，不享受绩效薪酬、中长期激励及其他在职薪酬福利。

（三）独立董事出席公司会议、履行职责所需的合理费用，由公司据实报销。

第九条非独立董事与高级管理人员薪酬

非独立董事与高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体构成等由提名与薪酬委员会根据岗位职责、履职责任、市场水平及业绩目标等因素综合拟定。

第十条董事或高级管理人员同时兼任两个及以上职务的，按照就高的原则确定薪酬标准。

第二节薪酬构成要素细则

第十一条基本薪酬：结合岗位职责、任职资格、行业薪酬水

平、公司经营规模等因素综合核定；年度标准未确定前暂按上年

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度标准执行，年度标准经正式核定后，若与暂发标准存在差异，将在后续月份薪酬中予以调整。

第十二条绩效薪酬：绩效薪酬是董事及高级管理人员年度总

报酬的重要组成部分，由绩效奖励金与年度在职激励奖金两部分构成，其具体结构、考核指标体系、发放条件与程序，应遵循本制度及公司《薪酬管理制度》等相关规定。

第十三条中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对适用本制度的董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等；具

体方案由公司根据实际情况制定，制定时需明确激励对象、授予条件、解锁/行权规则。

第十四条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，公司应当提取董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬，延至年度报告披露和绩效评价后支付。

第四章绩效考核程序与薪酬调整

第十五条提名与薪酬委员会是公司董事和高级管理人员薪酬考核工作的管理机构。

董事、高级管理人员年度考核工作由提名与薪酬委员会牵头组织，遵循“目标设定、过程跟踪、结果评定、绩效运用”的程序闭环。人力资源部提供考核数据与分析支持，提名与薪酬委员会负责审议、评定考核等级和薪酬兑现方案，并形成专项议案，按规定程序提交董事会/股东会批准。

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第十六条被考核人如对结果有异议，可按规定时限向提名与薪酬委员会提出申诉。

第十七条董事、高级管理人员因换届、改选、岗位变动、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和任职期间的绩效考核结果计算并发放其绩效薪酬、津贴。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十九条公司亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十条薪酬调整

公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司长期稳定可持续发展的需要。经公司董事会提名与薪酬委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整，将综合参考同行业薪酬增幅水平、物价通胀情况、公司经营业绩与盈利状况、发展战略及组织架构调整等情形统筹确定。

第五章薪酬约束与追索

第二十一条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列

第5页共7页厦门松霖科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬，并可视情节追索已发放绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其他监管机构予以行政处罚的；

（三）违规履职等原因导致公司重大损失或声誉损害的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）违反《公司章程》或公司规章制度，情节严重的；

（六）公司董事会或提名与薪酬委员会认定的其他严重违反公司相关规定的行为。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度所指薪酬均为税前收入，个人所得税按国家相关规定由公司代扣代缴；本制度所述薪酬不包括公司为全体员工（含董事、高级管理人员）统一建立、普惠性提供的职工福

第6页共7页厦门松霖科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度利，此类福利遵循公司的员工福利相关规定执行。

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，应按新规定执行，并及时修订本制度。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，原相

关规定与本制度不一致的，以本制度为准；本制度的修订需履行同等审批程序。

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2026年4月24日