松霖科技:【植德】关于松霖科技2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书

北京植德律师事务所关于

厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书

植德（证）字［2023〕051-7号

二〇二六年二月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书

植德（证）字［2023]051-7号

致：厦门松霖科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励权益调整事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于厦门松霖科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》等相关法律意见书（以下称“《股权激励法律意见书》”)。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本所就公司本次股权激励部分限制性股票回购注销实施的相关事项（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证(以下称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的决策程序和信息披露

（一）本次回购注销已经履行的决策程序

公司分别于2025年11月13日、2025年12月1日召开了第三届董事会第二十七次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。该议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年11月14日披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2025-080）及其他相关公告。

（二）本次回购注销的信息披露

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司于2025年12月3日在国家企业信用信息公示系统发布了《关于厦门松霖科技股份有限公司减少注册资本的公告》，就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行了通知债权人程序。截至2026年1月17日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购注销事项已履行现阶段必要的审议批准程序和信息披露程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的情形

1.因员工离职回购注销限制性股票

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

根据公司出具的说明、公司第三届董事会第二十七次会议和2025年第三次临时股东会会议资料及相关公告、相关人员的离职证明材料，公司本次股权激励首次授予限制性股票的10名激励对象因个人原因辞职,已不再符合《激励计划》中关于激励对象的规定，根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司将对上述已不再符合激励条件的10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2.终止实施计划回购注销限制性股票

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理/一、公司发生异动的处理”规定：“若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。”

根据公司出具的说明及公司第三届董事会第二十七次会议和2025 年第三次临时股东会会议资料及相关公告，鉴于当前国际经济贸易宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次股权激励不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素,公司决定终止实施2023年限制性股票激励计划首次授予的第二期、第三期激励计划及预留授予的激励计划，并回购注销本次股权激励已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

综上，公司因激励对象离职及终止实施计划对相关激励对象所持有的已获授

但未解除限售的相应限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

1.因员工离职回购注销限制性股票

经查验，公司原10名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票472,000股进行回购注销。

2.终止实施计划回购注销限制性股票

经查验，公司终止本次股权激励后，公司对涉及的133 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的4,894,000 股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,155,000股，预留授予部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共739,000股。

综上，公司本次对相关激励对象所持有的已获授但未解除限售的相应限制性股票合计5,366,000股进行回购注销。

（三）本次回购注销的价格

经查验，根据公司于2025年11月13日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次限制性股票的回购价格为7.81元/股。

（四）本次回购注销的实施情况

2025年12月3日，公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于厦门松霖科技股份有限公司减少注册资本的公告》，就本次回购注销履行了债权人通知程序。