薪酬委员会工作细则

（2024年3月22日第六届董事会第十二次会议审议通过）

证券代码：603993.SH

03993.HK

证券简称：洛阳钼业（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）

1目录

第一章总则.................................................3

第二章人员组成...............................................3

第三章职责权限...............................................4

第四章会议的召开与通知...........................................5

第五章议事与表决程序............................................6

第六章会议决议和会议记录..........................................8

第七章附则.................................................9

2第一章总则

第一条为建立健全洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的薪酬管理制度完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件、香港联合交易所有限

公司证券上市规则（以下简称“《上市规则》”）以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细则。

第三条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第四条委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则、《上市规则》

及其他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第五条委员会成员至少由3名董事组成，其中过半数成员为独立非执行董事。

第六条委员会设主任一名，由董事会委任并须由独立非执行董事委员担任。

第七条委员会主任负责主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责。

第八条委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员会委员在任职期间

不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第九条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事

会应尽快选举产生新的委员。在委员会委员人数达到规定人数三人以前，委员会暂停

3行使本工作细则规定的职权。

第十条委员会可委任其它任何具备合适资格及经验之人士为薪酬委员会秘书。

第十一条《公司法》、《公司章程》及《上市规则》关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第三章职责权限

第十二条委员会具有下列责任、权力及酌情权：

（一）就公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具

透明度之程序制订该等薪酬政策，向董事会提出建议并提交予董事会批准；

（二）获董事会授权从事以下职责，即就全体执行董事及高级管理人员之特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止劳动合同关系或委任之赔偿），及非执行董事之薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付薪酬、董事须付出时间及董事职责、公司内其它职位之雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等；

（三）通过参照董事会不时通过的公司目标，审批按表现而确定管理层之薪酬，并向董事会提出建议；

（四）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付该等与丧失或终止劳动合同关

系或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；倘若未能按有关合约条款确定，则赔偿亦须公平合理，且不会对公司造成过重负担；

（五）审查及批准因董事行为失当而解雇或更换有关董事所涉及之赔偿安排，以

确保该等安排符合有关合约条款；倘若未能按有关合约条款确定，则有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何关联自然人（包括上市规则定义的联系人）不得自

行订定薪酬；

（七）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就事宜，向董事会提出建议并提交予董事会批准；

4（八）审阅及/或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事宜，向董事会

提出建议并提交予董事会批准及其他董事会认为须由薪酬委员会处理、商议的事项。

委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。

第十三条委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案向董事会报告并提交予董事会批准。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条委员会主任或（如其缺席）委员会之其它一名成员（必须为独立非执行董事）须出席公司年度股东大会，并响应股东就委员会之活动及责任的提问。

第十五条委员会可就其他执行董事及高级管理人员之薪酬建议咨询公司董事长

及／或公司总裁。

第十六条为履行其职责，委员会获董事会授权可要求公司高级管理人员提供任

何有关薪酬之所需资料。

第十七条委员会获董事会授权可在需要时索取独立专业意见。

第十八条委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》、《上市规则》

及本职权范围的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十九条委员会履行职责时应获提供足够资源以履行其职能（包括独立法律及专业顾问意见的资源），公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十条委员会每年最少须举行一次会议。

5第二十一条委员会会议可以现场召开或通讯方式举行。委员会成员可通过电话

或其他通讯设备参与会议。

第二十二条委员会会议通知最少须于会议举行前14天作出，会议材料须于会议

召开前3天发给全体委员。除非全体成员一致通过豁免该通知时限。虽有前述规定，成员出席会议将被视为成员豁免前述通知时限。

第二十三条薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十四条委员会会议通知应至少包括以下内容；

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十五条薪酬委员会会议通知应备附会议议程及议案。

第五章议事与表决程序

第二十六条委员会应由二人以上的委员出席方可举行，其中须包括一名独立非执行董事。非委员董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条在委员会邀请下，董事长及／或总裁、外聘顾问及其它人士可获邀

请出席所有或部分任何委员会会议，但只有委员会成员有权于会议上投票。

第二十八条委员会中非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

6第二十九条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议

主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第三十一条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。

第三十三条委员会会议主持人宣布会议开始后，对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十四条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议

案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十六条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议

7介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十八条如委员会会议以现场方式召开，表决方式为举手表决，表决的顺序

依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名參会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；

代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如委员会会议以电话或通讯方式召开，作出会议决议时，会议的表决方式为签字方式。

由委员会全体成员书面签署之决议案有效，犹如其已于委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议决议和会议记录

第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。

委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》、《上市规则》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第四十条委员会委员或秘书应至迟于会议决议作出三日内，将会议决议（讨论稿）有关情况向公司董事会通报。

第四十一条委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

8第四十二条委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委员应就决

议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录由薪酬委员会秘书备存。会议记录的草拟本及最终版本须于会议后一段合理时间内向全体成员传阅，以分别供成员审批及作记录。该等会议记录须供董事查阅。

第四十四条委员会会议记录应至少包括以下内容；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章附则

第四十五条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

第四十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《上市规则》以及公司股票的上市地的监管规定和上市规则（以下简称“上市地监管规定”）以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的有关规定相抵触或不一致时，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的规定为准。

9第四十七条本工作细则自董事会审议批准后生效并实施。

第四十八条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

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