洛阳钼业:洛阳钼业关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2024—014

洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于

修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件相关规定，并结

合洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)

实际情况，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司制定、修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议案》。

董事会同意制定《洛阳钼业对外捐赠管理制度》；同意修订《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》《洛阳钼业战略及可持续发展委员会工作细则》《洛阳钼业审计及风险委员会工作细则》《洛阳钼业提名及管治委员会工作细则》《洛阳钼业薪酬委员会工作细则》

《洛阳钼业关联交易管理制度》《洛阳钼业衍生品交易业务管理办法》。

1上述《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》与《洛阳钼业关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。

具体修订如下：

公司章程修改前修改后

第一条第一条

为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(

(以下简称「公司」)、股东和债权人的以下简称「公司」)、股东和债权人的合合法权益规范公司的组织和行为根法权益规范公司的组织和行为根据

据《中华人民共和国公司法》(以下简《中华人民共和国公司法》(以下简称「

称「《公司法》」)、《中华人民共和《公司法》」)、《中华人民共和国证券国证券法》(以下简称「《证券法》」)法》(以下简称「《证券法》」)、《上、《到境外上市公司章程必备条款》(市公司章程指引(2022年修订)》(以下简

以下简称「《必备条款》」)、《上市称「《章程指引》」)、《香港联合交易公司章程指引(2022年修订)》(以下简所有限公司证券上市规则》(以下简称「

称「《章程指引》」)和国家其他有关《香港上市规则》」)和国家其他有关法

法律、法规的规定制订本章程。律、法规的规定制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》、《国务院关于公司系依照《公司法》《证券法》和国

股份有限公司境外募集股份及上市的特家其他有关法律、行政法规成立的股份别规定》(以下简称「特别规定」)和国有限公司。

家其他有关法律、行政法规成立的股份......有限公司。

......

第三条第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管公司于2007年3月8日经中国证券监督管

理委员会(以下简称「中国证监会」)核理委员会(以下简称「中国证监会」)核

准首次向社会公众发行境外上市外资准首次向社会公众发行H股(公司于香

股1191960000股(含超额配售部分)港联合交易所有限公司上市的股份

于2007年4月26日在香港联合交易所有)1191960000股(含超额配售部分)

限公司(以下简称「香港联交所」)上市于2007年4月26日在香港联合交易所有限

。公司于2012年7月13日经中国证监会公司(以下简称「香港联交所」)上市。

核准首次向社会公众发行人民币普通公司于2012年7月13日经中国证监会核准股200000000股于2012年10月9日在首次向社会公众发行人民币普通股上海证券交易所上市。200000000股于2012年10月9日在上海证券交易所上市。

公司于2014年12月2日经中国证监会核

准公开发行了490万手A股可转换公司公司于2014年12月2日经中国证监会核准

债券每张人民币100元发行总额人公开发行了490万手人民币普通股(以

民币490000万元其中的人民币下简称“A股”)可转换公司债券每张

4854442000元可转换公司债券自人民币100元发行总额人民币490000

2015年6月2日至2015年7月9日转换为公万元其中的人民币4854442000元可

司股票累计转股数为552895708股转换公司债券自2015年6月2日至2015年7。月9日转换为公司股票累计转股数为......552895708股。

2......

第五条第五条

公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北东新区画眉山路伊河以北

邮政编码:471500邮政编码:471500

电话号码:86-379-68603993

传真号码:86-379-68658017

第十条第十条

公司依据《公司法》、《证券法》、《公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指章程指引》和国家其他法律、行政法规引》和国家其他法律、行政法规的有关的有关规定对原有公司章程(以下简称

规定对原有公司章程(以下简称「原「原公司章程」)作了修订制定公司章

公司章程」)作了修订制定公司章程(程(以下简称「公司章程」或「本章程」

以下简称「公司章程」或「本章程」))。

第十二条(删除)

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

但是除法律、行政法规另有规定外公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条(删除)

公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要经国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。

(新增)

第十七条

公司发起人姓名(名称)、认购的股份数

、出资方式和出资时间如下:出发起人认购股序资出资

姓名(份数(号方时间

名称)股)式净洛阳矿资2006业集团35700

1产年8月

有限责0000折25日任公司股净鸿商产资2006业控股34300

2产年8月

集团有0000折25日限公司股

3序发起人姓名(认购股份

号名称)数(股)

第二十二条第十八条经公司股东大会审议通过并经国务院证公司股份总数为21599240583股公

券监督管理机构批准公司已将每股面司股本结构现为:公司已发行的普通股值人民币1元的人民币股份拆细为5股每为21599240583股每股面值人民币

股面值人民币0.2元的股份。于2007年3 0.2元其中: A股为17665772583股月28日经国务院证券监督管理机构核准占公司发行普通股总数的81.79%; H股为公司首次向社会公众发行3933468000股占公司发行普通股总

1191960000股境外上市外资股(含超数的18.21%。

额配售部分)每股面值人民币0.2元并于2007年4月26日在香港联合交易所经公司股东大会审议通过并经国务院证有限公司主板上市。券监督管理机构批准公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每

公司首次H股发行后公司股本结构为: 股面值人民币0.2元的股份。于2007年3普通股4876170525股其中境外上月28日经国务院证券监督管理机构核准

市外资股(H股)股东持有1311156000 公司首次向社会公众发行1191960000

股占公司普通股总数的26.89%。股H股(含超额配售部分) 每股面值人民币0.2元并于2007年4月26日在香港联境内上市人民币普通股发行完成后公合交易所有限公司主板上市。

司股本结构为:普通股5076170525

股其中境外上市外资股(H股)股东持公司首次H股发行后公司股本结构为:

有1311156000股占公司普通股总普通股4876170525股其中H股股东

数的25.83%。持有1311156000股占公司普通股总数的26.89%。

A股可转换公司债券转股完成后公司

股本结构为: 普通股5629066233股 A股发行完成后公司股本结构为: 普通

其中境外上市外资股(H股)股东持有股5076170525股其中H股股东持有

1311156000股占公司普通股总数1311156000股占公司普通股总数的

的23.29%。25.83%。

2015年半年度资本公积金转增股本完成 A股可转换公司债券转股完成后公司股

后公司股本结构为:普通股本结构为:普通股5629066233股其

16887198699股其中境外上市外资中H股股东持有1311156000股占公

股(H股)股东持有3933468000股占司普通股总数的23.29%。

公司普通股总数的23.29%。

2015年半年度资本公积金转增股本完成

公司于2017年6月15日经中国证监会核后公司股本结构为:普通股

准非公开发行4712041884股A股股 16887198699股其中H股股东持有票7月24日新增股份登记完成后总股3933468000股占公司普通股总数的

本为21599240583股。23.29%。

公司股本结构现为:公司已发行的普通公司于2017年6月15日经中国证监会核准

股为21599240583股每股面值人民非公开发行4712041884股A股股票

币0.2元其中:内资股为7月24日新增股份登记完成后总股本为

17665772583股占公司发行普通股21599240583股。

总数的81.79%;境外上市外资股为

43933468000股占公司发行普通股公司A股股东和公司H股股东应当被视作

总数的18.21%。不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准且在符合相关境外证

公司内资股股东和公司境外上市外资股券交易所要求的前提下公司A股可转为

股东应当被视作不同类别股东。经国务 H股。转换后的股份在境外证券交易所的院或国务院许可证管理机关批准且在任何上市或买卖亦应遵守该境外证券

符合相关境外证券交易所要求的前提下交易所的监管程序、规则及条例。

公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖公司发行的A股股份在中国证券登记结亦应遵守该境外证券交易所的监管程算有限责任公司上海分公司集中存管。

序、规则及条例。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例采取境外存股公司发行的股份在中国证券登记结算证或股票的其他派生形式。

有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条(删除)经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划公司董事会可以做出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。

第二十四条(删除)公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的应

当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理机构批准也可以分次发行。

(新增)

第十九条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企

业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条第二十条公司根据经营和发展的需要依照法律公司根据经营和发展的需要依照法律

、法规和公司章程的规定经股东大会、法规和公司章程的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加分别作出决议可以采用下列方式增加

资本:资本:............公司增资发行新股按照公司章程的规

定批准后根据国家有关法律、行政法公司不得发行可转换为普通股的优先股规规定的程序办理。公司发行可转换公。

司债券可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本公司发行可转换公司债券可转换公司

变更等事项应当根据法律、行政法规、债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据

5部门规章等文件的规定以及公司可转换法律、行政法规、部门规章等文件的规

公司债券募集说明书的约定办理。定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条(删除)根据公司章程的规定公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内未接到通知书的自公告之日起

45日内有权要求公司清偿债务或者提

供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十九条第二十三条

公司因本章程第二十七条第一款第(一)公司收购本公司股份可以通过公开的

项、第(二)项规定的情形收购本公司股集中交易方式或者法律、行政法规和份的应当经股东大会决议。公司因本中国证监会认可的其他方式进行。

章程第二十七条第一款第(三)项、第(

五)项、第(六)项规定的情形收购本公公司因本章程第二十二条第一款第(三)

司股份的在符合法律、行政法规、规项、第(五)项、第(六)项规定的情形收章及上市地证券监管机构的相关规定的购本公司股份的应当通过公开的集中前提下由三分之二以上董事出席的董交易方式进行。

事会会议决议。

......公司因本章程第二十二条第一款第(一)

项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本

章程第二十二条第一款第(三)项、第(五

)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

份的在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

......

第三十条(删除)公司收购本公司股份可以选择下列方

式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出收

购要约;

6(二)在证券交易所通过公开交易方式

收购;

(三)在证券交易所外以协议方式收购;

(四)证券监管部门认可的其他方式。

公司因本章程第二十七条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括(但不

限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条

公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。

需要注销的应于该部分股份注销后向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十三条除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份应当遵守下列规定

(一)公司以面值价格购回股份的其款

项应当从公司的可分配利润账面余额、

为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分配利润

账面余额、为购回旧股而发行的新股所

得中减除;高出面值的部分按照下述

办法办理:购回的股份是以面值价格发行的从公

司的可分配利润账面余额中减除;

7购回的股份是以高于面值的价格发行的

从公司的可分配利润账面余额、为购

回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司资本公积金账户

上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)就公司有权购回可赎回股份而言:如非经市场或以招标方式购回则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格

;及如以招标方式购回则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

(四)公司为下列用途所支付的款项应

当从公司的可分配利润中支出:

取得购回其股份的购回权;

变更购回其股份的合同;解除其在购回合同中的义务。

(五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积金账户中。

第三节购买公司股份的财务资助(删除)

第三十四条

公司或者其子公司(包括公司的附属企

业)在任何时候均不应当以赠与、垫资

、担保、补偿或贷款等任何方式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司(包括公司的附属企

业)在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本节第三十五条所述的情形。

第三十五条

本节所称财务资助包括(但不限于)下

列方式:

(一)馈赠;

8(二)担保(包括由保证人承担责任或者

提供财产以保证义务人履行义务)、补

偿(但是不包括因公司本身的过错所引

起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先与他方

履行义务的合同以及该贷款、合同当

事方的变更和该贷款、合同中权利的转

让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。

本节所称承担义务包括义务人因订立

合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个

人或者与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本节第三十四条禁止的

行为:

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的

一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分

配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据公司章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等;

(五)公司在其经营范围内为其正常的

业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利

润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是从

公司的可分配利润中支出的)。

第三十七条第二十四条

除法律、行政法规另有规定外公司的公司的股份可以依法转让。

股份可以自由转让并不附带任何留置权。

第四十条第二十七条

所有股本已缴清的在香港上市的境外上所有股本已缴清的H股皆可依据章程自

市外资股皆可依据章程自由转让;但由转让;但是除非符合下列条件否则是除非符合下列条件否则董事会可拒

9绝承认任何转让文据并无需申述任何董事会可拒绝承认任何转让文据并无

理由:需申述任何理由:

(一)向公司支付贰元伍角港币的费用(一)向公司支付贰元伍角港币的费用或支付香港联交所同意的更高的费用或支付香港联交所同意的更高的费用以登记股份的转让文据和其他与股份所以登记股份的转让文据和其他与股份所

有权有关的或会影响股份所有权的文件有权有关的或会影响股份所有权的文件;

; (二)转让文据只涉及在香港上市的H股;

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外......

上市外资股;......

第四章股票和股东名册(删除)

第四十一条股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。

第四十二条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十四条公司应当设立股东名册登记以下事项

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)

、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款

项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;

(六)各股东终止为股东的日期。

10股东名册为证明股东持有公司股份的充

分证据;但是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构

与境外证券监管机构达成的谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理机构管理。

公司应当将境外上市外资股股东名册的

副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股

东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第四十六条境外上市外资股股东名册中有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分应当存放于香港。

第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、

(三)项规定以外的股东名册;

(二)存放在境外上市的证券交易所所在

地的公司境外上市外资股股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十八条股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十九条

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决

11定分配股利的基准日前暂停办理股份

过户登记手续期间有规定的从其规定。

第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其

姓名(名称)登记在股东名册上或者要

求将其姓名(名称)从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何

要求将其姓名(名称)登记在股东名册上

的人如果其股票(即「原股票」)遗失

可以向公司申请就该股份(即「有关

股份」)补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的依

照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的可以依照境外上市外资股股东名

册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的其股票

的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发

新股票的公告;公告期间为90日每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。

12如果补发股票的申请未得到有关股份的

登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买者或者其

后登记为该股份的所有者的股东(如属

善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十四条第二十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓公司依据证券登记机构提供的凭证建立

名(名称)登记在股东名册上的人。股东股东名册股东名册是证明股东持有公按其所持有股份的种类享有权利承担司股份的充分证据。H股股东名册正本的义务;持有同一种类股份的股东享有存放地为香港。股东按其所持有股份的同等权利承担同种义务。种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第五十六条第三十条

公司普通股股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配;和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使委派股东代理人参加股东大会并行使

相应的表决权;相应的表决权及发言权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议

或者质询;或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠予或质押其所持有的股份;定转让、赠予或质押其所持有的股份;

(五)依照公司章程的规定获得有关信息 (五)查阅本章程、股东名册(包括H股股包括:东名册但可容许公司按与香港《公司在缴付成本费用后得到公司章程;条例》第632条等同的条款暂停办理股东

13在缴付了合理费用后有权查阅和复印:登记手续)、公司债券存根、股东大会会

所有各部分股东的名册;议记录、董事会会议决议、监事会会议

公司董事、监事、高级管理人员的个人决议、财务会计报告;

资料包括:

现在及以前的姓名、别名;......主要地址(住所);

国籍;

专职及其他全部兼职的职业、职务;身份证明文件及其号码。

公司股本状况;自上一会计年度以来公司购回自己每一

类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价以及公司为此支付的全部费用

的报告;

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议;

公司债券存根;公司财务会计报告。

......

第六十一条第三十五条

公司普通股股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:............股东除了股份的认购人在认购时所同意持有公司5%以上有表决权股份的股东的条件外不承担其后追加任何股本的将其持有的股份进行质押的应当自该责任。事实发生当日向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第六十二条(删除)

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上做出有

损于全体或者部分股东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司

最大利益为出发点行事的责任;

(二)批准董事、监事(为自己或者他人

利益)以任何形式剥夺公司财产包括(

但不限于)任何对公司有利的机会;

(三)批准董事、监事(为自己或者他人

利益)剥夺其他股东的个人权益包括(

但不限于)任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

14第六十三条

前条所称控股股东是具备以下条件之一

的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时

可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时

可以行使公司30%以上(含30%)的表决权

或者可以控制公司的30%以上(含30%)表

决权的行使;

(三)该人单独或者与他人一致行动时

持有公司发行在外30%以上(含30%)的股

份;

(四)该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

第六十四条第三十六条

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司的控股股东、实际控制人不得利用

司全体股东负有诚信义务。控股股东应其关连(亦可称“关联”下同)关系损严格依法行使出资人的权利控股股东害公司利益。违反规定给公司造成损失不得利用利润分配、资产重组、对外投的应当承担赔偿责任。

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其公司控股股东及实际控制人对公司和公控制地位损害公司和其他股东的利益。司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第六十六条第三十八条下列对外担保行为应在董事会审议通下列对外担保行为应在董事会审议通

过后提交股东大会审议:过后提交股东大会审议:............(七)其他法律、行政法规、《上海证券(七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交交易所股票上市规则》、《香港上市规易所有限公司证券上市规则》和公司章则》和公司章程中规定的需要提交股东程中规定的需要提交股东大会审批的担大会审批的担保事项。

保事项。............

第六十七条第三十九条

公司发生本章程第三十五条所述“财务公司发生本条所述“财务资助”交易事资助”交易事项除应当经全体董事的项除应当经全体董事的过半数审议通过半数审议通过外还应当经出席董事过外还应当经出席董事会会议的三分会会议的三分之二以上董事审议通过之二以上董事审议通过并及时披露。

并及时披露。公司发生下列提供财务资公司发生下列提供财务资助事项应当助事项应当在董事会审议通过后提交在董事会审议通过后提交股东大会审议:

股东大会审议:......(五)上海证券交易所、《香港上市规则》或者本章程规定的其他情形。

15(五)上海证券交易所、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或者本章程......规定的其他情形。

......

第六十八条第四十条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东大会分为年度股东大会和临时股东。股东大会由董事会召集。股东年会每大会。股东大会由董事会召集。年度股年召开1次应当于上一会计年度结束东大会每年召开1次应当于上一会计年后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第七十二条第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后政法规和本章程的规定在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知;董事会不同意召开临时大会的通知;董事会不同意召开临时股股东大会的将说明理由并公告。东大会的将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第七十三条第四十五条监事会要求召集临时股东大会的应当监事会有权向董事会提议召开临时股东

按照下列程序办理:大会并应当以书面形式向董事会提出

。董事会应当根据法律、行政法规和本

(一)签署1份或者数份同样格式内容的章程的规定在收到提案后十日内提出书面要求提请董事会召集临时股东大同意或不同意召开临时股东大会的书面会并阐明会议的议题。董事会在收到反馈意见。

前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在

(二)董事会同意召开临时股东大会的作出董事会决议后的五日内发出召开股将在作出董事会决议后5日内发出召开东大会的通知通知中对原提议的变更股东大会的通知通知中对原提议的变应征得监事会的同意。

更应征得监事会的同意。

(三)董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东大会或者或者在收到提案后10日内未作出反馈的在收到提案后十日内未作出反馈的视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股东股东大会会议职责监事会可以自行召大会会议职责监事会可以自行召集和集和主持。主持。

监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理

16费用应当由公司承担并从公司欠付

失职董事的款项中扣除。

第七十四条第四十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股单独或者合计持有公司百分之十以上股

东会议应当按照下列程序办理:份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会(含类别股东会议)并应当以书

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议面形式向董事会提出。董事会应当根据

上有表决权的股份10%以上(含10%)的股法律、行政法规和本章程的规定在收东可以签署1份或者数份同样格式内到请求后十日内提出同意或不同意召开容的书面要求提请董事会召集临时股临时股东大会的书面反馈意见。

东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后董事会同意召开临时股东大会的将在应在10日内提出同意或不同意召开股东作出董事会决议后5日内发出召开股东大大会或者类别股东会议的书面反馈意见会的通知通知中对原提议的变更应。前述持股数按股东提出书面要求日计征得相关股东的同意。

算。

(二)董事会同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的将在作出董事会决议在收到请求后10日内未作出反馈的单

后5日内发出召开股东大会或者类别股独或者合计持有公司10%以上股份的股东东会议的通知通知中对原提议的变更有权向监事会提议召开临时股东大会应征得相关股东的同意。并应当以书面形式向监事会提出请求。

(三)董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的监事会同意召开临时股东大会的应在

单独或者合计持有公司10%以上股份收到请求5日内发出召开股东大会的通知的股东有权向监事会提议召开临时股东通知中对原提案的变更应当征得相大会并应当以书面形式向监事会提出关股东的同意。监事会未在规定期限内请求。发出股东大会通知的视为监事会不召

(四)监事会同意召开临时股东大会的集和主持股东大会连续90日以上单独

应在收到请求5日内发出召开股东大会或者合计持有公司10%以上股份的股东可的通知通知中对原提案的变更应当以自行召集和主持。

征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理费用应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十八条第五十条

公司召开股东大会董事会、监事会以公司召开股东大会董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席时提案并书面提交召集人。召集人应当

17应当在收到提案后2日内发出股东大会在收到提案后2日内发出股东大会补充通

补充通知公告临时提案的内容。知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外会议主席在发出除前款规定的情形外召集人在发出股股东大会通知公告后不得修改股东大东大会通知公告后不得修改股东大会会通知中已列明的提案或增加新的提案通知中已列明的提案或增加新的提案。

。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案股东大会不得

第七十七条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

进行表决并作出决议。

第七十九条第五十一条公司召开股东大会应在年度股东大会公司召开年度股东大会应在年度股东

召开20个工作日(不含会议通知发出日大会召开20个工作日(不含会议通知发出

以及会议召开当日)前以公告方式通知日以及会议召开当日)前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15各股东临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日(不含会议通知发出日日(不含会议通知发出日以及会议召开当

以及会议召开当日以较长者为准)前日以较长者为准)前以公告方式通知各以公告方式通知各股东。股东。

第八十条(删除)临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第八十一条第五十二条

股东会议的通知应当符合下列要求:股东会议的通知包括以下内容:

(一)以书面形式做出;(一)会议的地点、日期和时间;

(二)指定会议的地点、日期和时间;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)说明会议将讨论的事项;(三)以明显的文字说明:全体普通股股

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事东(含表决权恢复的优先股股东)均有权

项做出明智决定所需要的数据及解释;出席股东大会并可以书面委托代理人

此原则包括(但不限于)在公司提出合并出席会议和参加表决该股东代理人不

、购回股份、股本重组或者其他改组时必是公司的股东;

应当提供拟议中的交易的具体条件和(四)载明会议投票代理委托书的送达时

合同(如果有的话)并对其起因和后果间和地点;

做出认真的解释;(五)载有有权出席股东大会股东的股权

(五)如任何董事、监事、总裁和其他高登记日股票登记日与会议日期之间的级管理人员与将讨论的事项有重要利害间隔应遵守公司股票上市地相关证券交

关系应当披露其利害关系的性质和程易所或监管机构的规定;

度;如果将讨论的事项对该董事、监事(六)载有会务常设联系人姓名电话号

、总裁和其他高级管理人员作为股东的码;

影响有别于对其他同类别股东的影响(七)网络或其他方式的表决时间及表决

则应当说明其区别;程序;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特(八)如任何董事、监事和高级管理人员

别决议的全文;与将讨论的事项有重要利害关系应当

(七)以明显的文字说明有权出席和表披露其利害关系的性质和程度;如果将

决的股东有权委任一位或者一位以上的讨论的事项对该董事、监事、高级管理股东代理人代为出席和表决而该股东人员作为股东的影响有别于对其他同类

代理人不必为股东;别股东的影响则应当说明其区别。

18(八)载明会议投票代理委托书的送达时股东大会通知和补充通知中应当充分、间和地点;完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的

(九)载有有权出席股东大会股东的股权发布股东大会通知或补充通知时将同时登记日股票登记日与会议日期之间的披露独立董事的意见及理由。

间隔应遵守公司股票上市地相关证券交

易所或监管机构的规定;股东大会网络或其他方式投票的开始时

(十)载有会务常设联系人姓名电话号间不得早于现场股东大会召开前一日

码;下午3:00并不得迟于现场股东大会召

(十一)网络或其他方式的表决时间及表开当日上午9:30其结束时间不得早于决程序。现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟股权登记日与会议日期之间的间隔应当讨论的事项需要独立董事发表意见的不多于七个工作日。股权登记日一旦确发布股东大会通知或补充通知时将同时认不得变更。

披露独立董事的意见及理由。

第八十五条第五十四条发出股东大会通知后无正当理由股发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形会议主席应当在原定召或取消的情形召集人应当在原定召开开日前至少2个工作日公告并说明原因日前至少2个工作日公告并说明原因。

。

(新增)

第五十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十七条(删除)任何有权出席股东会议并有权表决的股

东有权委任一人或者数人(该人可以

不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方

式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过1人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十八条(删除)股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署;委托人为法人的应当加盖

19法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

(新增)

第五十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件

、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条

第九十条代理投票授权委托书由委托人授权他人表决代理委托书至少应当在该委托书委签署的授权签署的授权书或者其他授托表决的有关会议召开前24小时或者权文件应当经过公证。经公证的授权书在指定表决时间前24小时备置于公司或者其他授权文件应当和表决代理委住所或者召集会议的通知中指定的其他托书同时备置于公司住所或者召集会议地方。公司股票上市地相关证券交易所的通知中指定的其他地方。

或监管机构另有规定的从其规定。委托书由委托人授权他人签署的授权签委托人为法人的其法定代表人或者董

署的授权书或者其他授权文件应当经过事会、其他决策机构决议授权的人作为公证。经公证的授权书或者其他授权文代表出席公司的股东会议。

件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第九十一条第六十条任何由公司董事会发给股东用于任命股委托书应当说明如果股东不作指示股东代理人的委托书的格式应当让股东东代理人是否按自己的意思表决。

自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十二条(删除)

表决前委托人已经去世、丧失行为能力

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知

20由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第九十四条第六十二条

会议主席将股东名册对股东资格的合法召集人和公司聘请的人员(包括但不限于

性进行验证并登记股东姓名(或名称)律师、外部审计机构的人员或股票过户

及其所持有表决权的股份数。在会议主处人员)将依据证券登记结算机构提供的席宣布现场出席会议的股东和代理人人股东名册共同对股东资格的合法性进行

数及所持有表决权的股份总数之前会验证并登记股东姓名(或名称)及其所议登记应当终止。持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第九十六条第六十四条

股东大会由董事长召集并担任会议主席股东大会由董事长主持;董事长不能履

;董事长因故不能出席会议的应当由行职务或不履行职务时应当由副董事

副董事长召集会议并担任会议主席;董长(公司有两位或两位以上副董事长的事长和副董事长均无法出席会议的由由半数以上董事共同推举的副董事长主

半数以上董事共同推举一名董事主持并持)主持;副董事长不能履行职务或者不且担任会议主席。履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席监事会自行召集的股东大会由监事会不能履行职务或不履行职务时由半数主席主持并担任会议主席。监事会主席以上监事共同推举的一名监事主持并担不能履行职务或不履行职务时由半数任会议主席。以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会举代表主持。

议主席的出席会议的股东可以选举一人

担任主席;如果因任何理由股东无法召开股东大会时会议主持人违反议事选举主席应当由出席会议的持有最多规则使股东大会无法继续进行的经现

表决权股份的股东(包括股东代理人)担场出席股东大会有表决权过半数的股东任会议主席。同意股东大会可推举1人担任会议主持人继续开会。

召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举1人担任会议主席继续开会。

(新增)

第六十五条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知

、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章

21程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第九十九条第六十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会会议主持人应当在表决前宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决权会议的股东和代理人人数及所持有表决的股份总数现场出席会议的股东和代权的股份总数现场出席会议的股东和理人人数及所持有表决权的股份总数以代理人人数及所持有表决权的股份总数会议登记为准。以会议登记为准。

第一百条第六十九条股东大会应有会议记录由董事会秘书股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和会议主席(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

姓名或名称;名或名称;

(二)会议主席以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓董事、监事、总裁和其他高级管理人员

名;姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例;数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果;和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明;答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当加载会议记录的其 (七)出席股东大会的A股股东(包括股东他内容。代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数各占公司总股份

的比例;

(八)A股股东和H股股东对每一决议事项

的表决情况;

(九)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。

第一百零一条第七十条

会议主席应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、确和完整。出席会议的董事、监事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持席应当在会议记录上签名。会议记录应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存保存期限不少于10的委托书一并保存保存期限不少于10年。年。

第一百零二条第七十一条会议主席应当保证股东大会连续举行召集人应当保证股东大会连续举行直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能做出决议因导致股东大会中止或不能做出决议的的应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东大会大会或直接终止本次股东大会并及时或直接终止本次股东大会并及时公告公告。。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

22第一百零四条第七十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案;亏损方案;

(三)公司年度预算方案、决算方案、资(三)董事会和监事会成员的任免及其报

产负债表、利润表及其他财务报表;酬和支付方法

(四)公司年度报告;(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)除法律、行政法规规定或者本章程(五)公司年度报告;

规定应当以特别决议通过以外的其他事(六)除法律、行政法规规定或者本章程项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零六条第七十五条

股东(包括股东代理人)以其所代表股东(包括股东代理人)以其所代表的有的有表决权的股份数额行使表决权每表决权的股份数额行使表决权每一股一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

............如《上市规则》规定任何股东须就某议如《上海证券交易所股票上市规则》或

决事项放弃表决权或任何股东只能投票《香港上市规则》规定任何股东须就某

支持(或反对)某议决事项若有任何违议决事项放弃表决权或任何股东只能投

反有关规定或限制的情况(在公司知票支持(或反对)某议决事项若有任何

情的情况下)由该等股东或其代表投下违反有关规定或限制的情况(在公司知

的票数不得计算在内。情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百零八条第七十七条非经股东大会以特别决议事前批准公除公司处于危机等特殊情况外非经股

司将不与董事、总裁和其他高级管理人东大会以特别决议事前批准公司将不

员以外的人订立将公司全部或者重要业与董事、总裁和其他高级管理人员以外务的管理交予该人负责的合同。的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零九条第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决董事会以及代表请股东大会表决董事会以及代表公司

公司有表决权的股份3%以上的股东均有有表决权的股份3%以上的股东均有权提权提出相关提案。出相关提案。

董事会提出董事、监事候选人提案时董事会提出董事、监事候选人提案时应由现任董事会在征求股东意见后书面应由现任董事会在征求股东意见后书面提名提交股东大会选举。董事会应当提名提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

股东大会就选举董事、监事进行表决时将所有独立董事候选人的有关材料报送

如公司控股股东控股比例在30%以上上海证券交易所并披露相关声明与承应当采用累积投票制。诺和提名委员会或者独立董事专门会议

23......的审查意见并保证相关报送材料和公

告内容的真实、准确、完整。

股东大会就选举董事、监事进行表决时

如公司控股股东控股比例在30%以上应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十三条第八十二条

如果要求以投票方式表决的事项是选举同一表决权只能选择现场、网络或其他主席或者中止会议则应当立即进行投表决方式中的一种。同一表决权出现重票表决;其他要求以投票方式表决的事复表决的以第一次投票结果为准。

项由会议主席决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议

。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十四条第八十三条股东大会对提案进行表决前会议主席股东大会对提案进行表决前应当指定应当指定两名股东代表参加计票和监票两名股东代表参加计票和监票并说明并说明股东代表担任的监票员的持股股东代表担任的监票员的持股数。审议数。审议事项与股东有利害关系的相事项与股东有关连关系的相关股东及关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

第一百一十七条(删除)在股票表决时有两票或者两票以上的

表决权的股东(包括股东代理人)不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十八条当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决会议主席有权多投一票。

第一百一十九条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

(新增)

第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

24在正式公布表决结果前股东大会现场

、网络及其他表决方式中所涉及的公司

、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条出席股东大会的股东应当对提交表决

的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十条第八十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果

任何怀疑可以对所投票数组织点票;有任何怀疑可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票出席会议的如果会议主持人未进行点票出席会议股东或者股东代理人对会议主席宣布结的股东或者股东代理人对会议主持人宣果有异议的有权在宣布表决结果后立布结果有异议的有权在宣布表决结果即要求点票会议主席应当立即组织点后立即要求点票会议主持人应当立即票。组织点票。

第一百二十一条(删除)会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保存。

第一百二十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

(新增)

第八十九条股东大会决议应当及时公告公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七节类别股东表决的特别程序第五章类别股东表决的特别程序

第一百二十六条第九十三条持有不同种类股份的股东为类别股东持有不同种类股份的股东为类别股东。。

25类别股东依据法律、行政法规和公司章类别股东依据法律、行政法规和公司章

程的规定享有权利和承担义务。程的规定享有权利和承担义务。

第一百二十七条第九十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过和经受应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至影响的类别股东在按第九十五条至第一

第一百三十二条分别召集的股东会议上百条分别召集的股东会议上通过方可通过方可进行。进行。

第一百二十八条第九十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别下列情形应当视为变更或者废除某类别

股东的权利:股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目(一)增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份享有同等或者增加或减少与该类别股份享有同等

或者更多的表决权、分配权、其他特权或者更多的表决权、分配权、其他特权

的类别股份的数目;的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的股份的全其他类别或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该部或者部分换作该类别股份或者授予该

等转换权;等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的(三)取消或者减少该类别股份所具有的

、取得已产生的股利或者累积股利的权、取得已产生的股利或者累积股利的权

利;利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取优先取得股利或者在公司清算中优先取

得财产分配的权利;得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所(五)增加、取消或者减少该类别股份所

具有的转换股份权、选择权、表决权、具有的转换股份权、选择权、表决权、

转让权、优先配售权、取得公司证券的转让权、优先配售权、取得公司证券的

权利;权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的(六)取消或者减少该类别股份所具有的

以特定货币收取公司应付款项的权利以特定货币收取公司应付款项的权利;

;(七)设立与该类别股份享有同等或者更

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类

多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

别;(八)对该类别股份的转让或所有权加以

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

限制或者增加该等限制;(九)发行该类别或者另一类别的股份认

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

购权或者转换股份的权利;(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;(十一)公司改组方案会构成不同类别股

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

东在改组中不按比例地承担责任;(十二)修改或者废除本章所规定的条款

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

。

第九十六条

26第一百二十九条受影响的类别股东无论原来在股东大

受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权在涉及第九十五条(

会上是否有表决权在涉及第一百二十二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时

八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的在类别股东会上具有表决权但有利事项时在类别股东会上具有表决权害关系的股东在类别股东会上没有表决但有利害关系的股东在类别股东会上没权。

有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

前款所述有利害关系股东的含义如下:(一)在公司按本章程的规定向全体股东

(一)在公司按本章程第三十条的规定向按照相同比例发出购回要约或者在证券全体股东按照相同比例发出购回要约或交易所通过公开交易方式购回自己股份

者在证券交易所通过公开交易方式购回的情况下「有利害关系的股东」是指

自己股份的情况下「有利害关系的股本章程所定义的控股股东;

东」是指本章程第六十三条所定义的控(二)在公司按照本章程的规定在证券交

股股东;易所外以协议方式购回自己股份的情况

(二)在公司按照本章程第三十条的规定下「有利害关系的股东」是指与该协

在证券交易所外以协议方式购回自己股议有关的股东;

份的情况下「有利害关系的股东」是(三)在公司改组方案中「有利害关系

指与该协议有关的股东;股东」是指以低于本类别其他股东的比

(三)在公司改组方案中「有利害关系例承担责任的股东或者与该类别中的其

股东」是指以低于本类别其他股东的比他股东拥有不同利益的股东。

例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第九十七条类别股东会的决议应当经根据第九十

第一百三十条六条由出席类别股东会议的有表决权的

类别股东会的决议应当经根据第一百2/3以上的股权表决通过方可做出。

二十九条由出席类别股东会议的有表决

权的2/3以上的股权表决通过方可做第九十八条出。公司召开类别股东会议应当参照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发

第一百三十一条出通知将会议拟审议的事项以及开会公司召开类别股东会议应当参照本章日期和地点告知所有该类别股份的在册

程第七十九条关于召开股东大会的通知股东。

时限要求发出通知将会议拟审议的事任何为考虑更改任何类别股份的权利而

项以及开会日期和地点告知所有该类别举行的某个类别股东会议(但不包括续会

股份的在册股东。)所需的法定人数必须是该类别的已任何为考虑更改任何类别股份的权利而发行股份至少三分之一的持有人。

举行的某个类别股东会议(但不包括续

会)所需的法定人数必须是该类别第九十九条的已发行股份至少三分之一的持有人类别股东会议的通知只须送给有权在该。会议上表决的股东。

第一百三十二条类别股东会议应当以与股东大会尽可能类别股东会议的通知只须送给有权在该相同的程序举行公司章程中有关股东会议上表决的股东。大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股东第一百条

27大会举行程序的条款适用于类别股东会除其他类别股份股东外 A股股东和H股议。股东视为不同类别股东。

第一百三十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程

除其他类别股份股东外内资股股东和序:

境外上市外资股股东视为不同类别股东(一)经股东大会以特别决议批准或授权

。公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股并且拟发行的A股、H股的数量各

下列情形不适用类别股东表决的特别程自不超过该类已发行在外股份的20%的;

序: (二)公司设立时发行A股、H股的计划

(一)经股东大会以特别决议批准公司自国务院证券监督管理机构批准之日起

每间隔12个月单独或者同时发行内资股15个月内完成的;或

、境外上市外资股并且拟发行的内资(三)经国务院证券监督管理机构批准

股、境外上市外资股的数量各自不超过公司A股股东可将其持有的股份转让给境

该类已发行在外股份的20%的;外投资人并在境外上市交易。所转让

(二)公司设立时发行内资股、境外上市的股份在境外证券交易所上市交易还

外资股的计划自国务院证券监督管理应当遵守境外证券市场的监管程序、规

机构批准之日起15个月内完成的;或定和要求。

(三)经国务院证券监督管理机构批准公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

第一百三十四条第一〇一条公司董事为自然人。由股东大会选举产公司董事为自然人有下列情形之一的生或更换。董事无需持有公司股份。公不能担任公司的董事:司董事包括执行董事和非执行董事非(一)无民事行为能力或者限制民事行为

执行董事包括独立董事。执行董事指在能力;公司担任除董事外的其他职务的人士(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财非执行董事指不在公司担任除董事外的产或者破坏社会主义市场经济秩序被

其他职务的人士;独立董事指符合法律判处刑罚执行期满未逾五年或者因法规规定的独立董事任职资格之人士。犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理对该公司、企业的破

产负有个人责任的自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人并负

有个人责任的自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

施期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

28违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士非执行董事指不在公

司担任除董事外的其他职务的人士;独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。

第一百三十五条第一〇二条

董事由股东大会选举或更换任期3年董事由股东大会选举或更换，任期3年。

。董事任期届满可连选连任。董事在董事任期届满，可连选连任。董事在任任期届满以前股东大会不能无故解除期届满以前，股东大会不能无故解除其其职务。职务。独立董事每届任期与上市公司其......他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

......(新增)

第一〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行

交易;

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本

公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关连关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

29董事违反本条规定所得的收入应当归

公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十六条第一〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务:对公司负有下列勤勉义务:............

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报(三)及时了解公司业务经营管理状况;

告及时了解公司业务经营管理状况;............

第一百三十七条第一〇五条董事连续两次未能亲自出席也不委托董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。撤换。

......独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除参加董

事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并投票的其投票无效且不计入出席人数。

......

第一百三十八条第一〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前定最低人数时在改选出的董事就任前

原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程规定履行董事职务门规章和本章程规定履行董事职务。

。

如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

30除前款所列情形外董事辞职自辞职报不符合法律法规或本章程的规定或者

告送达董事会时生效。独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前述所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的公司应当在60日内完成补选。

第一百三十九条第一〇七条由董事会委任为董事以填补董事会某临董事辞职生效或者任期届满应向董事时空缺或增加董事会名额的任何人士会办妥所有移交手续其对公司和股东只任职至公司的下届股东年会为止并承担的忠实义务在任期结束后并不当与其时有资格重选连任。然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士只任职至公司的下届年度股东大会为止并与其时有资格重选连任。

第一百四十三条第一一一条

独立董事的任职资格、提名、辞职等事独立董事原则上最多在三家境内上市公

项应按照法律、行政法规及部门规章的司担任独立董事，并应当确保有足够的有关规定执行。时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百四十六条第一一四条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:............董事会做出前款决议事项除第(六)、董事会做出前款决议事项除第(六)、(

(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三三分之二以上的董事表决同意外其余分之二以上的董事表决同意外其余可

可以由过半数的董事表决同意;但法律以由过半数的董事表决同意;但法律、、行政法规、《上海证券交易所股票上行政法规、《上海证券交易所股票上市市规则》、《香港联合交易所有限公司规则》、《香港上市规则》、本章程另证券上市规则》、本章程另有规定的有规定的应从其规定。

应从其规定。

第一百四十七条(删除)董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%则董事会在未经股东大会批准前

不得处置或者同意处置该固定资产。

31本条所指对固定资产的处置包括转让

某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。

(新增)

第一一七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关连交易、对外捐赠等权限建立

严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百五十条第一一八条

董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议;会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的证券;(三)董事会授予的其他职权。

(四)董事会授予的其他职权。

第一百五十六条第一二四条董事会会议应有过半数的的董事出席方董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。可举行。

每名董事有一票表决权。董事会做出决董事会做出决议必须经全体董事的过议必须经全体董事的过半数通过。但半数通过。董事会决议的表决实行一反对票和赞成票相等时董事长有权多人一票。但反对票和赞成票相等时董投一票。事长有权多投一票。

第一百五十七条第一二五条董事不得就任何通过其本人或其他任何董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任联系人拥有重大权益的合约或安排或任

何其他建议的董事会决议进行投票;在何其他建议的董事会决议进行投票也确定是否有出席法定人数出席会议时不得代理其他董事行使表决权在确定其本人亦不得点算在内。该董事会会议是否有出席法定人数出席会议时其本由过半数的无关联关系董事出席即可举人亦不得点算在内。该董事会会议由过行董事会会议所作决议须经无关联关半数的无关联关系董事出席即可举行系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董联董事人数不足3人的应将该事项提事过半数通过。出席董事会的无关联董交股东大会审议。公司应当按照上市的事人数不足3人的应将该事项提交股东证券交易所的要求确定关联董事的定义大会审议。公司应当按照上市的证券交和范围。易所的要求确定关联董事的定义和范围。

(新增)

第三节董事会专门委员会

第一三〇条

董事会设立审计及风险委员会、战略及

可持续发展委员会、提名及管治委员会

32、薪酬委员会并制定相应的实施细则

规定各专门委员会的主要职责、决策程

序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一三一条审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成其中过半数委员为独立非执行董事并必须有一名独立非执行董事委员具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名须由独立非执行董事委员担任由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计及风险委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计及风险委员会全体成员过半数同意后提

交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正;

(五)法律法规、上海证券交易所相关规

定及公司章程、相关制度规定的其他事项。

审计及风险委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。

审计及风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一三二条战略及可持续发展委员会由三位以上委员组成委员须为公司董事其中由公

司独立非执行董事担任的委员不少于一名。委员由董事会委任。公司董事长为战略及可持续委员会固有委员。战略及可持续发展委员会设主任一名由公司董事会委任。

33战略及可持续发展委员会的责任为制定

或定期检讨公司的发展战略、发展规划和经营目标根据公司内外部的实际情况就公司可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议协助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。

第一三三条提名及管治委员会由三名以上委员组成委员须为公司董事其中过半数委员为独立非执行董事。委员由董事会委任。

提名及管治委员会设主任一名副主任一名由公司董事会委任且委员会主任须由董事会主席或独立非执行董事委员担任。

提名及管治委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核并就下列事项向董事会提出

建议:

(一)提名或任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)法律法规、上海证券交易所相关规

定及公司章程、相关制度规定的其他事项。

提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。董事会对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名及管治委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一三四条薪酬委员会至少由3名董事组成其中过

半数成员为独立非执行董事。委员会设主任一名由董事会委任并须由独立非

执行董事委员担任。

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

34(二)制定或变更股权激励计划、员工持

股计划激励对象获授权益、行使权益

条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划;

(四)法律法规、上海证券交易所相关规

定及公司章程、相关制度规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百三五条各专门委员会对董事会负责提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。

(新增)

第四节独立董事专门会议

第一三六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务应当按照法律、行政法规、

中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一三七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数

同意:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)应当披露的关联交易;

35(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案;

(六)公司被收购时董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施;

(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一三八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

(新增)

第一四零条

本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一〇三条关于董事的忠实义务

和第一〇四条第(四)项、第(五)项、第(

六)项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第七章公司董事会秘书(删除)

第一百六十四条(删除)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百六十九条(删除)总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百七十一条(删除)

总裁在行使职权时应当根据法律、行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十二条第一四七条

36公司设董事会秘书。董事会秘书为公司公司设董事会秘书负责公司股东大会

的高级管理人员。负责公司股东大会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司司股东资料管理办理信息披露事务等

股东资料管理办理信息披露事务、投事宜。

资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书应遵守法律、行政法规、部的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员为董事会秘书作为公司高级管理人员为履行职责有权参加公司包括总裁办公会履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议查阅议在内的高级管理人员相关会议查阅有关文件了解公司的财务和经营等情有关文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

不得干预董事会秘书的正常履职行为。

(新增)

第一五〇条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第一百七十四条第一五一条

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼本章程第一〇一条关于不得担任董事的任监事。情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

(新增)

第一五二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

(新增)

第一五五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

(新增)

第一五七条监事不得利用其关连关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一五八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

37第一百七十九条第一六〇条

监事会行使下列职权:监事会行使下列职权:

(一)应当保证公司所披露的信息真实、(一)应当对董事会编制的公司定期报告

准确、完整对董事会编制的公司定期进行审核并提出书面审核意见;

报告进行审核并签署书面确认意见;(二)检查公司财务;

(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政

务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人

公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正;

员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会在董事会

(五)核对董事会拟提交股东大会的财务不履行《公司法》规定的召集和主持股

报告、营业报告和利润分配方案等财务东大会职责时召集和主持股东大会;

数据发现疑问的可以公司名义委托(六)向股东大会提出提案;

注册会计师、执业审计师帮助复审;(七)依照《公司法》第一百五十一条的

(六)提议召开临时股东大会在董事会规定对董事、高级管理人员提起诉讼;

不履行《公司法》规定的召集和主持股(八)发现公司经营情况异常可以进行

东大会职责时召集和主持股东大会;调查;必要时可以聘请会计师事务所

(七)向股东大会提出提案;、律师事务所等专业机构协助其工作

(八)依照《公司法》第一百五十二条的费用由公司承担。

规定对董事、高级管理人员提起诉讼(九)公司章程规定或股东大会授予的其;他职权。监事列席董事会会议。

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。

第一百八十条(删除)

监事会行使职权时聘请律师、注册会计

师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用应当由公司承担。

第一百八十一条

监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定忠实履行监督职责。

第一百八十三条第一六二条监事会可以制订监事会议事规则明确监事会制订监事会议事规则明确监事监事会的议事方式和表决程序以确保会的议事方式和表决程序以确保监事监事会的工作效率和科学决策。会的工作效率和科学决策。

第十章(删除)

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第一百八十六条有下列情况之一的不得担任公司的董

事、监事、总裁或者其他高级管理人员

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力;

38(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;

(三)担任因经营管理不善破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理并对

该公司、企业的破产负有个人责任的

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司

、企业的法定代表人并负有个人责任

的自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿;

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查

尚未结案;

(七)法律、行政法规规定不能担任企业

领导;

(八)非自然人;

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定且涉及有欺诈或者不诚实

的行为自该裁定之日起未逾5年;

(十)被国务院证券监督管理机构处以证

券市场禁入处罚期限未满的;

(十一)法律、行政法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第一百八十七条

公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性

不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百八十八条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时还

应当对每个股东负有下列义务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的

营业范围;

39(二)应当真诚地以公司最大利益为出发

点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产包

括(但不限于)对公司有利的机会;

(四)不得剥夺股东的个人权益包括(

但不限于)分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十九条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时以一个合理的谨慎的人在相似

情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百九十条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时必须遵守诚信原则不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行

事;

(二)在其职权范围内行使权力不得越

权;

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权

不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意不得将其酌量处理权转给他人

行使;

(四)对同类别的股东应当平等对不同

类别的股东应当公平;

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外不得与

公司订立合同、交易或者安排;

(六)未经股东大会在知情的情况下同意不得以任何形式利用公司财产为自己

谋取利益;

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得以任何形式侵占公司的财

产包括(但不限于)对公司有利的机会

;

(八)未经股东大会在知情的情况下同意

不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用其在公司的地位

和职权为自己谋取私利;

40(十)未经股东大会在知情的情况下同意

不得以任何形式与公司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其

他个人债务提供担保;

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露其在任职期间所获得的涉

及公司的机密信息;除非以公司利益为

目的亦不得利用该信息;但是在下列情况下可以向法院或者其他政府主

管机构披露该信息:

法律有规定;

公众利益有要求;

该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理

人员不得指使下列人员或者机构(「

相关人」)作出董事、监事、总裁和其

他高级管理人员不能作的事:

(一)公司董事、监事、总裁和其他高级

管理人员的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、监事、总裁和其他高级

管理人员或者本条(一)项所述人员的信

托人;

(三)公司董事、监事、总裁和其他高级

管理人员或者本条(一)、(二)项所述人

员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司

或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及

的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制

的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百九十二条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结

41束而终止其对公司商业秘密保密的义

务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百九十三条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任可以由股东大会在知情的情况下解除但是本章程第六十二条所规定的情形除外。

第一百九十四条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员直接或者间接与公司已订立的或

者计划中的合同、交易、安排有重要利

害关系时(公司与董事、监事、总裁和

其他高级管理人员的聘任合同除外)不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤消该

合同、交易或者安排但在对方是对有

关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理

人员的相关人与某合同、交易、安排有

利害关系的有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百九十五条

如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同

、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后

达成的合同、交易、安排与其有利害关系则在通知阐明的范围内有关董事

、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

42第一百九十六条

公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百九十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母

公司的董事、监事、总裁和其他高级管

理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向

前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子

公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合

同向公司的董事、监事、总裁和其他

高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项使之支付为了公司目的或者

为了履行其公司职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷

款、贷款担保公司可以向有关董事、

监事、总裁和其他高级管理人员及其相

关人提供贷款、贷款担保但提供贷款

、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百九十八条公司违反前条规定提供贷款的不论其贷款条件如何收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十九条公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保不得强制公司执行

;但下列情况除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、监事

、总裁和其他高级管理人员的相关人提

供贷款时提供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百条本章前述条款中所称担保包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百零一条

43公司董事、监事、总裁和其他高级管理

人员违反对公司所负的义务时除法律

、行政法规规定的各种权利、补救措施

外公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造

成的损失;

(二)撤消任何由公司与有关董事、监事

、总裁和其他高级管理人员订立的合同

或者交易以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事

、监事、总裁和其他高级管理人员违反

了对公司应负的义务)订立的合同或者

交易;

(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的

收益;

(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取

的款项包括(但不限于)佣金;

(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款

项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百零二条

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同并经股东大会事先批准

。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管

理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事、监事或

者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及其子公司的管理提供其他

服务的报酬;

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百零三条

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定当公司将被

收购时公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

44前款所称公司被收购是指下列情况之一

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

(二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本

章程第六十三条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定其收到的任何款项应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有

该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从该等款项中扣除。

第二百零五条(删除)公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告并依法经审查验证。

第二百零六条公司董事会应当在每次股东年会上向

股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百零七条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董事会报告以符合本章程第二百三十三条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百零八条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

第二百零九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制。

第二百一十二条第一六八条公司分配当年税后利润时应当提取利公司分配当年税后利润时应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定

45定公积金累计额为公司注册资本的50%公积金累计额为公司注册资本的50%以上

以上的可以不再提取。的可以不再提取。

............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。利润按照股东持有的股份比例分配......但本章程规定不按持股比例分配的除外。

......

第二百一十四条(删除)

资本公积金包括下列款项:

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十五条第一七〇条公司股东大会对利润分配方案做出决议公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2后，或公司董事会根据年度股东大会审个月内完成股利（或股份）的派发事项议通过的下一年中期分红条件和上限制。定具体方案后，须在2个月内完成股利（与催缴股款前已缴付的任何股份的股款或股份）的派发事项。

，均可享有利润分配，但股份持有人无与催缴股款前已缴付的任何股份的股款

权就预缴股款参与其后宣布的利润。，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。

第二百一十七条第一七二条

公司应当为持有境外上市外资股股份的公司应当为持有H股股份的股东委任收款股东委任收款代理人。收款代理人应当代理人。收款代理人应当代有关股东收代有关股东收取公司就境外上市外资股取公司就H股股份分配的股利及其他应付股份分配的股利及其他应付的款项。的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为其在香港联合交易所挂牌上市的公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H境外上市外资股股东委任的收款代理人股股东委任的收款代理人应当为按照香

应当为按照香港《受托人条例》注册的港《受托人条例》注册的信托公司。

信托公司。

公司若被授权没收无人认领的分配利润公司若被授权没收无人认领的分配利润该项权力在适用的有关时效期限届满前该项权力在适用的有关时效期限届满不得行使。

前不得行使。

第二百二十条第一七五条

公司应当聘用符合《证券法》规定的、公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所进行公司的会计独立的会计师事务所进行公司的会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。询服务等业务聘期一年可以续聘。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任该会计师事

46务所的任期在首次股东年会结束时终止

。

创立大会不行使前款规定的职权时由董事会行使该职权。

第二百二十一条(删除)公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百二十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权

利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭

证并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关数据和说明

;

(二)要求公司采取一切合理措施从其子公司取得该会计师事务所为履行职务

而必需的资料和说明;

(三)出席股东会议得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十三条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间公司如有其他在任的会计师事务所该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有关权利不因此而受影响。

第二百二十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十六条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定并报国务院证券监督管理机构备案。

(新增)

47第一七六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百二十八条第一七九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应提前10天通知会计师事务所会计应提前10天通知会计师事务所公司股师事务所有权向股东大会陈述意见。会东大会就解聘会计师事务所进行表决时计师事务所提出辞聘的应当向股东大允许会计师事务所陈述意见。

会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百二十九条(删除)股东大会在拟通过决议聘任非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时应当符合下列

规定:提案在股东大会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述并要求公司将该陈述告知股东除非公司收到书面陈述过晚否则应当

采取以下措施:在为作出决议而发出的通知上说明将离

任的会计师事务所作出了陈述;将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。

如果公司未将有关会计师事务所的陈述

按本条(2)的规定送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读并可以进一步作出申诉。

离任的会计师事务所有权出席以下会议

其任期应到期的股东大会;拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大

会;因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他

48信息并在该等会议上就涉及其作为公

司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百三十条会计师事务所如要辞去职务则可将书面通知置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述:认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股

东或者债权人交代情况的声明;任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。

第二百三十一条公司在收到上述第二百三十条所指的书面通知14日内应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十九条第(2)项提及的陈述公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。

第二百三十二条如果会计师事务所的辞聘通知载有第二

百三十条第(2)项所提及的陈述会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会听取其就辞聘的有关情况作出的解释。

第十三章通知第十一章通知和公告

第一八一条

第二百三十四条本章程所述「公告」除文义另有所指

本章程所述「公告」除文义另有所指外就向A股股东发出的公告或按有关规外就向内资股股东发出的公告或按有定及本章程须于中国境内发出的公告而关规定及本章程须于中国境内发出的公言是指在中国的报刊上刊登公告有

告而言是指在中国的报刊上刊登公告关报刊应当是中国法律、行政法规规定

有关报刊应当是中国法律、行政法规或国务院证券监督管理机构指定的;就

规定或国务院证券监督管理机构指定的向H股股东发出的公告或按有关规定及本

;就向外资股股东发出的公告或按有关章程须于香港发出的公告而言该公告

规定及本章程须于香港发出的公告而言必须按《上市规则》要求在指定的香港

该公告必须按《上市规则》要求在指报章上刊登。公司发出的通知以公告定的香港报章上刊登。公司发出的通知方式进行的一经公告视为所有相关以公告方式进行的一经公告视为人员收到通知。

所有相关人员收到通知。

第一八二条

第二百三十五条

49公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发给H股股东的通知、数据或书面声

数据或书面声明可以第二百三十三条明可以第二百三十三条所规定的方式所规定的方式送达。送达。

第二百三十六条第一八三条

公司召开股东大会的会议通知对于境公司召开股东大会的会议通知对于H股

外上市外资股股东按照本章第二百三股东按照本章第一八二条的规定进行;

十五条的规定进行; 对于内资股股东对于A股股东以公告方式进行。

以公告方式进行。

第二百四十条第一八七条若上市地上市规则要求公司以英文本和若上市地上市规则要求公司以英文本和

中文本发送、邮寄、派发、发出、公布中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件如果或以其他方式提供公司相关文件如果公司已作出适当安排以确定其股东是否公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本希望只收取英文本或只希望收取中文本以及在适用法律和法规允许的范围内以及在适用法律和法规允许的范围内并

并根据适用法律和法规公司可(根据根据适用法律和法规公司可(根据股东

股东说明的意愿)向有关股东只发送英说明的意愿)向有关股东只发送英文本或文本或只发送中文本。只发送中文本。

公司须将以下文件备置于香港以供公众人士及股东免费查阅并在收取合理

费用后供股东复印:

(一)股东名册的全份副本;

(二)公司已发行股本状况的报告;

(三)公司最近期的经审计的财务报表及

董事会、会计师事务所及监事会报告;

(四)公司的特别决议;

(五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值为此支付的总额及就每一类别购回的证券支付的最高

及最低价的报告(按内资股和外资股进

行细分);

(六)已呈交中国市场监督管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表

副本;及

(七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。

(新增)

第一九〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百四十三条第一九六条公司合并或者分立应当由公司董事会公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按公司章程规定的程序通过提出方案按公司章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。反对公司后依法办理有关审批手续。反对公司

50合并、分立方案的股东有权要求公司合并、分立方案的股东有权要求公司

或者同意公司合并、分立方案的股东、或者同意公司合并、分立方案的股东、

以公平价格购买其股份。公司合并、分以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件供股立决议的内容应当作成专门文件供股东查阅。东查阅。

境外上市外资股股东可向公司明确书面 H股股东可向公司明确书面要求公司提供

要求公司提供通知、数据或书面声明的通知、数据或书面声明的印刷版本或以

印刷版本或以电子方式获得公司该等通电子方式获得公司该等通知、数据或书

知、数据或书面声明。如境外上市外资面声明。如H股股东提出要求获得公司该股股东提出要求获得公司该等通知、资等通知、资料或书面声明的印刷版本料或书面声明的印刷版本应同时明确应同时明确说明要求公司提供英文印刷

说明要求公司提供英文印刷本、中文印本、中文印刷本或两者皆需。公司应根刷本或两者皆需。公司应根据该书面要据该书面要求将相应文本按照其注册地求将相应文本按照其注册地址由专人或址由专人或以预付邮资函件方式送达。H以预付邮资函件方式送达。境外上市外股股东也可以在合理时间内提前给予公资股股东也可以在合理时间内提前给予司书面通知按适当程序修改其收取前公司书面通知按适当程序修改其收取述信息的方式及语言版本。

前述信息的方式及语言版本。

同时公司亦可发出书面通知要求H股股同时公司亦可发出书面通知要求境外东确认以印刷本或电子方式收取公司通

上市外资股股东确认以印刷本或电子方知、数据或书面声明。若公司于有关法式收取公司通知、数据或书面声明。若律、行政法规及公司股票上市地证券监公司于有关法律、行政法规及公司股票管机构的相关规定指定的时限内并未

上市地证券监管机构的相关规定指定的收到H股股东上述书面确认则该等H股时限内并未收到境外上市外资股股东股东将被视为已同意公司按照本章程及

上述书面确认则该等境外上市外资股有关法律、行政法规及公司股票上市地股东将被视为已同意公司按照本章程及证券监管机构的相关规定以公司事先所

有关法律、行政法规及公司股票上市地指定之方式(包括但不限于以电子方式在

证券监管机构的相关规定以公司事先所公司网站上发布)向其发送或提供公司通

指定之方式(包括但不限于以电子方式知、数据或书面声明。

在公司网站上发布)向其发送或提供公

司通知、数据或书面声明。

第二百五十一条第一九九条公司有下列情形之一的应当解散并依公司有下列情形之一的应当解散并依

法进行清算:法进行清算:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现;章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

告破产;者被撤销;

(五)公司违反法律、行政法规被依法责(五)公司经营管理发生严重困难继续令关闭。存续会使股东利益受到重大损失通过

(六)公司经营管理发生严重困难继续其他途径不能解决的持有公司全部股

存续会使股东利益受到重大损失通过东表决权10%以上的股东可以请求人民其他途径不能解决的持有公司全部股法院解散公司。

东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

51公司因本章程第一九九条第(一)项、第(

公司因前款规定而解散的应当在解散二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散事由出现之日起15日内成立清算组开的应当在解散事由出现之日起15日内始清算。清算组由董事或者股东大会确成立清算组开始清算。清算组由董事定的人员组成。逾期不成立清算组进行或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算的债权人可以申请人民法院指定成立清算组进行清算的债权人可以申有关人员组成清算组进行清算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百五十三条(删除)

公司因第二百五十一条第(一)、(二)项规定解散的应当在15日之内成立清算组并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

公司因第二百五十一条第(四)项规定解散的由人民法院依照有关法律的规定

组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

公司因第二百五十一条第(五)项规定解

散的由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

第二百五十四条

如董事会决定公司进行清算(因公司宣

告破产而清算的除外)应当在为此召集的股东大会的通知中声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出公司的业务和清算的进展并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百五十七条第二〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案表和财产清单后应当制订清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认。并报股东大会或者人民法院确认。

............

第二百五十九条第二〇五条公司清算结束后清算组应当制作清算公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册报告报股东大会或者人民法院确认

52经中国注册会计师验证后报股东大并报送公司登记机关申请注销公司登

会或者有关主管机关确认。记公告公司终止。

第二百六十二条(删除)

公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。

第二百六十四条(删除)

公司章程的修改涉及《必备条款》内容的经国务院授权的公司审批部门和

国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的应当依法办理变更登记。

(新增)

第二〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第十六章争议的解决(删除)

第二百六十七条

公司遵从以下争议解决规则:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间

境外上市外资股股东与公司董事、监

事、总裁或者其他高级管理人员之间境外上市外资股股东与内资股股东之间

基于公司章程、《公司法》及其他有

关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时应

当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人如果

其身份为公司或公司股东、董事、监事

、总裁或者其他高级管理人员应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

53(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议

或者权利主张适用中华人民共和国的

法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决对各方均具有约束力。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

股东大会制度修改前修改后

第八条第八条独立董事有权向董事会提议召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。独立董事提议召开临时时股东大会的提议董事会应当根股东大会的应当经全体独立董事

据法律、行政法规和公司章程的规定过半数同意。对独立董事要求召开临在收到提议后10日内提出同意或时股东大会的提议董事会应当根

不同意召开临时股东大会的书面反据法律、行政法规和公司章程的规定馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

............

第十条第十条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以签署1份或者数份同样的股东可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会格式内容的书面要求提请董事会

召开临时股东大会或者类别股东会召开临时股东大会(含类别股东会议

议并阐明会议的议题。董事会应当)并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到前述书面要求后10日内定在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

............

第十六条第十六条

公司召开股东大会，应在年度股东大公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方出日以及会议召开当日）前以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于会式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（不含会议议召开15日（不含会议通知发出日以通知发出日以及会议召开当日，以较及会议召开当日，以较长者为准）前长者为准）前以公告方式通知各股东以公告方式通知各股东。

。

54第十七条(删除)

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第十八条第十七条

股东大会的会议通知应当符合下列股东大会的会议通知包括以下内容:

要求:

(一)会议的地点、日期和时间;

(一)以书面形式做出;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)指定会议的地点、方式和时间;

(三)以明显的文字说明:全体普通

(三)说明会议将讨论的事项;股股东(含表决权恢复的优先股股东

)均有权出席股东大会并可以书面

(四)向股东提供为使股东对将讨论委托代理人出席会议和参加表决

的事项做出明智决定所需要的数据该股东代理人不必是公司的股东;

及解释;此原则包括(但不限于)在

公司提出合并、购回股份、股本重组(四)载明有权出席股东大会股东的或者其他改组时应当提供拟议中股权登记日股权登记日与会议日

的交易的具体条件和合同(如果有的期之间的间隔应遵守公司股票上市

话)并对其起因和后果做出认真的地相关证券交易所或监管机构的规

解释;定;

(五)如任何董事、监事、总裁和其他(五)载明会议投票代理委托书的送

高级管理人员与将讨论的事项有重达时间和地点;要利害关系应当披露其利害关系

的性质和程度;如果将讨论的事项(六)载有会务常设联系人姓名电

对该董事、监事、总裁和其他高级管话号码;

理人员作为股东的影响有别于对其(七)网络或其他方式的表决时间及

他同类别股东的影响则应当说明表决程序;

其区别;

(八)如任何董事、监事和高级管理人

(六)载有任何拟在会议上提议通过员与将讨论的事项有重要利害关系

的特别决议的全文;应当披露其利害关系的性质和程度;

(七)以明显的文字说明有权出席如果将讨论的事项对该董事、监事、和表决的股东有权委任一位或者一高级管理人员作为股东的影响有别位以上的股东代理人代为出席和表于对其他同类别股东的影响则应

决而该股东代理人不必为股东;当说明其区别。

(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规

定;

(九)载明会议投票代理委托书的送

达时间和地点;

(十)载有会务常设联系人姓名电

话号码;

(十一)网络或其他方式的表决时间

55及表决程序。

第二十一条(删除)

股东大会通知应当向股东(不论在股

东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当于本规则规定的通知时限内在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。

第二十四条第二十二条股东应当以书面形式委托代理人个人股东亲自出席会议的应出示由委托人签署或者由其以书面形式本人身份证或其他能够表明其身份

委托的代理人签署;委托人为法人的有效证件或证明、股票账户卡;委的应当加盖法人印章或者由其董托代理他人出席会议的应出示本

事或者正式委托的代理人签署。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明;委托代理人出席会议

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书而如该法人股东已委派代表出席任何会议则视为亲自出席。

第二十六条第二十四条任何由公司董事会发给股东用于任委托书应当注明如果股东不作具体命股东代理人的委托书的格式应指示股东代理人是否可以按自己当让股东自由选择指示股东代理人的意思表决。

投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条(删除)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时或者在指定表决时间前24小时备置于公司住所或者召集会议的通

56知中指定的其他地方。公司股票上市

地相关证券交易所或监管机构另有规定的从其规定。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十九条第二十六条

会议主席和公司聘请的人员(包括但召集人和公司聘请的人员(包括但不

不限于律师、外部审计机构的人员或限于律师、外部审计机构的人员或股

股票过户处人员)应当依据证券登记票过户处人员)应当依据证券登记结结算机构提供的股东名册共同对股算机构提供的股东名册共同对股东东资格的合法性进行验证并登记资格的合法性进行验证并登记股股东姓名或名称及其所持有表决权东姓名或名称及其所持有表决权的的股份数。在会议主持人宣布现场出股份数。在会议主持人宣布现场出席席会议的股东和代理人人数及所持会议的股东和代理人人数及所持有有表决权的股份总数之前会议登表决权的股份总数之前会议登记记应当终止。应当终止。

第三十四条第三十一条公司股东大会采用网络或其他方式公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召始时间不得早于现场股东大会召

开前一日下午3:00并不得迟于现开前一日下午3:00并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30其场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第三十五条第三十二条董事会和其他会议主席应当采取必董事会和其他召集人应当采取必要要措施保证股东大会的正常秩序。措施保证股东大会的正常秩序。对

57对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

股东合法权益的行为将采取措施东合法权益的行为将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条第三十四条股东大会由董事长主持并担任会议股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行主持人。董事长不能履行职务或不履职务时由副董事长主持;副董事行职务时由副董事长(公司有两位长不能履行职务或者不履行职务时或两位以上副董事长的由半数以

由半数以上董事共同推举的一名董上董事共同推举的副董事长主持)主事主持。持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并担任会议主席。监事事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任会议主持人。

人推举代表主持并担任会议主席。未未推举会议主持人的出席会议的股推举会议主席的出席会议的股东可东可以选举一人担任会议主持人;

以选举一人担任主席;如果因任何如果因任何理由股东无法选举主理由股东无法选举主席应当由持人应当由出席会议的持有最多

出席会议的持有最多表决权股份的表决权股份的股东(包括股东代理人

股东(包括股东代理人)担任会议主)担任会议主持人。

席。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权召开股东大会时会议主席违反议过半数的股东同意股东大会可推事规则使股东大会无法继续进行的举一人担任会议主持人继续开会。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。

第三十八条第三十五条会议主席应按预定时间宣布开会会议主持人应按预定时间宣布开会会议按列入议程的议题和提案顺序会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行股东大会应给予每个议逐项进行股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。题和提案合理的讨论时间。

第三十九条第三十六条会议主席应当在表决前宣布现场出会议主持人应当在表决前宣布现场席会议的股东和代理人人数及所持出席会议的股东和代理人人数及所有表决权的股份总数现场出席会持有表决权的股份总数现场出席议的股东和代理人人数及所持有表会议的股东和代理人人数及所持有决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

58第四十二条第三十九条

发言股东应当向大会秘书处登记。发发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果按持股数多言顺序根据登记结果按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后的优先。股东发言经会议主持人指名到指定发言席发言内容应围绕大后到指定发言席发言内容应围绕会的主要议案。大会的主要议案。

第四十三条第四十条会议主席根据具体情况规定每人会议主持人根据具体情况规定每发言时间及发言次数。在规定的发言人发言时间及发言次数。在规定的发期间内非因涉及商业机密等特殊言期间内非因涉及商业机密等特情况不得中途打断股东发言。股东也殊情况不得中途打断股东发言。股东不得打断董事会或监事会的报告也不得打断董事会或监事会的报告要求大会发言。要求大会发言。

股东违反前述规定的会议主席可股东违反前述规定的会议主持人以拒绝或制止。可以拒绝或制止。

第四十四条第四十一条会议主席有权根据会议进程和时间会议主持人有权根据会议进程和时安排宣布暂时休会。会议主席在认为间安排宣布暂时休会。会议主持人在必要时也可以宣布休会。认为必要时也可以宣布休会。

第七章类别股东表决的特别程序第四十二条持有不同种类股份的股东为类别股东。

第四十五条持有不同种类股份的股东为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。第四十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通

第四十六条过和经受影响的类别股东在第四十公司拟变更或者废除类别股东的权四条至第四十九条分别召集的股东利应当经股东大会以特别决议通大会会议上通过方可进行。

过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二条分别召集的股东大会会议上通过方可进行。第四十四条下列情形应当视为变更或者废除某

类别股东的权利:

59第四十七条

下列情形应当视为变更或者废除某(一)增加或者减少该类别股份的数

类别股东的权利:目或者增加或减少与该类别股份

享有同等或者更多的表决权、分配权

、其他特权的类别股份的数目;

(一)增加或者减少该类别股份的数(二)将该类别股份的全部或者部分目或者增加或减少与该类别股份换作其他类别或者将另一类别的

享有同等或者更多的表决权、分配权股份的全部或者部分换作该类别股

、其他特权的类别股份的数目;份或者授予该等转换权;

(二)将该类别股份的全部或者部分(三)取消或者减少该类别股份所具

换作其他类别或者将另一类别的有的、取得已产生的股利或者累积股

股份的全部或者部分换作该类别股利的权利;

份或者授予该等转换权;

(四)减少或者取消该类别股份所具

(三)取消或者减少该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算

有的、取得已产生的股利或者累积股中优先取得财产分配的权利;

利的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份

(四)减少或者取消该类别股份所具所具有的转换股份权、选择权、表决

有的优先取得股利或者在公司清算权、转让权、优先配售权、取得公司

中优先取得财产分配的权利;证券的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份(六)取消或者减少该类别股份所具

所具有的转换股份权、选择权、表决有的以特定货币收取公司应付款

权、转让权、优先配售权、取得公司项的权利;

证券的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或

(六)取消或者减少该类别股份所具者更多表决权、分配权或者其他特权

有的以特定货币收取公司应付款的新类别;

项的权利;

(八)对该类别股份的转让或所有权

(七)设立与该类别股份享有同等或加以限制或者增加该等限制;

者更多表决权、分配权或者其他特权

的新类别;(九)发行该类别或者另一类别的股

份认购权或者转换股份的权利;

(八)对该类别股份的转让或所有权

加以限制或者增加该等限制;(十)增加其他类别股份的权利和特

权;

(九)发行该类别或者另一类别的股

份认购权或者转换股份的权利;(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责

(十)增加其他类别股份的权利和特任;

权;

(十二)修改或者废除本章所规定的

(十一)公司改组方案会构成不同类条款。

别股东在改组中不按比例地承担责

任;第四十五条

(十二)修改或者废除本章所规定的受影响的类别股东无论原来在股条款。东大会上是否有表决权在涉及第四十四条(二)至(八)、(十一)至(十

第四十八条二)项的事项时在类别股东会上具

60有表决权但有利害关系的股东在

受影响的类别股东无论原来在股类别股东会上没有表决权。

东大会上是否有表决权在涉及第

四十七条(二)至(八)、(十一)至(十

二)项的事项时在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在前款所述有利害关系股东的含义如

类别股东会上没有表决权。下:

(一)在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要前款所述有利害关系股东的含义如约或者在证券交易所通过公开交易

下:方式购回自己股份的情况下「有利

害关系的股东」是指本公司章程所定

(一)在公司按照公司章程第三十条义的控股股东;的规定向全体股东按照相同比例发

出购回要约或者在证券交易所通过(二)在公司按照公司章程的规定在公开交易方式购回自己股份的情况证券交易所外以协议方式购回自己

下「有利害关系的股东」是指本公股份的情况下「有利害关系的股东

司章程第六十三条所定义的控股股」是指与该协议有关的股东;

东;

(三)在公司改组方案中「有利害关

(二)在公司按照公司章程第三十条系股东」是指以低于本类别其他股东的规定在证券交易所外以协议方式的比例承担责任的股东或者与该类

购回自己股份的情况下「有利害关别中的其他股东拥有不同利益的股

系的股东」是指与该协议有关的股东东。

;

第四十六条

(三)在公司改组方案中「有利害关

系股东」是指以低于本类别其他股东类别股东会的决议应当经根据第的比例承担责任的股东或者与该类四十五条出席类别股东会议的有表

别中的其他股东拥有不同利益的股决权的2/3以上的股权表决通过方东。可做出。

第四十九条类别股东会的决议应当经根据第第四十七条四十八条出席类别股东会议的有表公司召开类别股东会议应当参照

决权的2/3以上的股权表决通过方本规则关于召开股东大会的通知时可做出。限要求发出通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第五十条任何为考虑更改任何类别股份的权

公司召开类别股东会议应当参照利而举行的某个类别股东会议(但不

本规则第十六条关于召开股东大会包括续会)所需的法定人数必须的通知时限要求发出通知将会议是该类别的已发行股份至少三分之拟审议的事项以及开会日期和地点一的持有人。

告知所有该类别股份的在册股东。

任何为考虑更改任何类别股份的权

利而举行的某个类别股东会议(但不第四十八条

包括续会)所需的法定人数必须类别股东会议的通知只须送给有权是该类别的已发行股份至少三分之在该会议上表决的股东。

一的持有人。

61第五十一条类别股东会议应当以与股东大会尽

可能相同的程序举行公司章程中类别股东会议的通知只须送给有权有关股东大会举行程序的条款适用在该会议上表决的股东。于类别股东会议。

类别股东会议应当以与股东大会尽第四十九条可能相同的程序举行公司章程中

有关股东大会举行程序的条款适用除其他类别股份股东外 A股股东和

于类别股东会议。 H股股东视为不同类别股东。

第五十二条下列情形不适用类别股东表决的特

别程序:除其他类别股份股东外内资股股

东和境外上市外资股股东视为不同(一)经股东大会以特别决议批准或类别股东。授权公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股并且拟发行的A

股、H股的数量各自不超过该类已发

下列情形不适用类别股东表决的特行在外股份的20%的;

别程序: (二)公司设立时发行A股、H股的计划

(一)经股东大会以特别决议批准自国务院证券监督管理机构批准

公司每间隔12个月单独或者同时发之日起15个月内完成的;或

行内资股、境外上市外资股并且拟(三)经国务院证券监督管理机构批

发行的内资股、境外上市外资股的数准公司A股股东可将其持有的股份量各自不超过该类已发行在外股份转让给境外投资人并在境外上市

的20%的;交易。所转让的股份在境外证券交易

(二)公司设立时发行内资股、境外上所上市交易还应当遵守境外证券

市外资股的计划自国务院证券监市场的监管程序、规定和要求。

督管理机构批准之日起15个月内完

成的;或

(三)经国务院证券监督管理机构批准公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外

证券市场的监管程序、规定和要求。

第五十八条第五十四条股东大会对提案进行表决前会议股东大会对提案进行表决前应当主席应当指定两名股东代表参加计指定两名股东代表参加计票和监票。

票和监票。审议事项与股东有利害关审议事项与股东有关连关系的相系的相关股东及代理人不得参加关股东及代理人不得参加计票、监票计票、监票。。

............

62(新增)

第五十六条出席股东大会的股东应当对提交

表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票

、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第六十一条第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东大会以普通决议通

过:过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案;弥补亏损方案;

(三)公司年度预算方案、决算方案、(三)董事会和监事会成员的任免及

资产负债表、利润表及其他财务报表其报酬和支付方法;

;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(四)公司年度报告;

(五)公司年度报告;

(五)除法律、行政法规或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其(六)除法律、行政法规或者公司章程他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条第六十三条会议主席应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东大会连续举行行直至形成最终决议。因不可抗力直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不殊原因导致股东大会中止或不能作能作出决议的应采取必要措施尽出决议的应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本复召开股东大会或直接终止本次股次股东大会并及时公告。同时应东大会并及时公告。同时应向公向证券交易所报告。司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十二条第六十九条股东大会会议记录由董事会秘书负股东大会会议记录由董事会秘书负

责会议记录应记载以下内容:责会议记录应记载以下内容:

63(一)会议时间、地点、议程和会议主(一)会议时间、地点、议程和召集人

席姓名或名称;姓名或名称;

(二)会议主席以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、总裁和其他高级管理议的董事、监事、总裁和其他高级管

人员姓名;理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果;点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相(五)股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明;应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当加载会议记 (七)出席股东大会的A股股东(包括录的其他内容。股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数各占

公司总股份的比例;

(八)A股股东和H股股东对每一决议

事项的表决情况;

(九)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。

第七十三条第七十条

会议主席应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真实、

实、准确和完整。准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书出席会议的董事、监事、董事会秘书

、召集人或其代表、会议主席应当在、召集人或其代表、会议主持人应当会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况有效数据一并保存保存期限不少的有效数据一并保存保存期限不于10年。少于10年。

注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

董事会会议制度修改前修改后

第一条第一条宗旨宗旨

64为了进一步规范洛阳栾川钼业集团为了进一步规范洛阳栾川钼业集团

股份有限公司(以下简称「公司」)董股份有限公司(以下简称「公司」)董事会的议事方式和决策程序促使事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责董事和董事会有效地履行其职责提高董事会规范运作和科学决策水提高董事会规范运作和科学决策水

平根据《中华人民共和国公司法》平根据《中华人民共和国公司法》

、《中华人民共和国证券法》、《上、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》(所上市公司自律监管指引第1号——以下简称「公司章程」)制订本规则规范运作》、《洛阳栾川钼业集团股。份有限公司章程》(以下简称「公司章程」)制订本规则。

注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

独立董事工作制度修改前修改后

第一条第一条为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有

限公司（以下简称「公司」）的治理结限公司（以下简称「公司」）的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国证构，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市公司独立董事规则》、监会」）《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司治理准则》、《香港联合交《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）等有关规定和称「联交所上市规则」）等有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」），制定章程》（以下简称「公司章程」），制定本制度。本制度。

第二条第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的独立董事是指不在公司担任除董事外的

其它职务，并与司及其主要股东不存在其它职务，并与公司及其主要股东、实可能妨碍其进行独立客观判断的关系的际控制人不存在直接或者间接利害关董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。

第三条第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和独立董事对公司及全体股东负有忠实与

65勤勉义务。勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规独立董事应当按照相关法律、法规、规

范性文件、公司章程的要求，认真履行范性文件、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注职责，在董事会中发挥参与决策、监督中小股东的合法权益不受损害。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利独立董事应当独立履行职责，不受公司益，保护中小股东的合法权益。

主要股东、实际控制人或者其它与公司独立董事原则上最多在3家境内上市公

存在利害关系的单位或个人的影响。司兼任独立董事，并确保有足够的时间独立董事最多在5家上市公司兼任独立和精力有效地履行独立董事的职责。原董事，并确保有足够的时间和精力有效则上已在3家境内上市公司担任独立董地履行独立董事的职责。事的，不得再被提名为公司独立董事候公司应至少拥有3名独立董事，且公司选人。

董事会中应至少包括三分之一的独立董公司应至少拥有3名独立董事，且公司事。独立董事必须具备适当的专业资格，董事会中应至少包括三分之一的独立董或具备适当的会计或相关的财务管理专事。独立董事必须具备适当的专业资格，长。至少一名独立董事通常居于香港。或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少一名独立董事通常居于香港。

第四条第四条独立董事应当按时出席董事会会议了独立董事应当按时出席董事会会议了解公司生产经营状况和运作情况主动解公司生产经营状况和运作情况主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资调查、获取做出决策所需要的情况和资料。料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五条第五条独立董事每年为公司工作时间不少于独立董事每年在公司的现场工作时间不

15个工作日，并确保有足够的时间和精少于15日，并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。

第六条第六条

独立董事应当符合下列条件：独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、上市地监（一）根据法律、行政法规、上市地监

管规定及其它有关规定，具备担任上市管规定及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《上市公（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经它履行独立董事职责所必需的工作经验；验；

66（五）法律法规及公司章程规定的其它（五）具有良好的个人品德，不存在重条件。大失信等不良记录；

（六）法律法规及公司章程规定的其它条件。

第七条第七条

独立董事必须具有独立性，下列人员不独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上股东单位或者在公司前5名份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年曾经具有前三项所列举（四）在公司控股股东、实际控制人的情形的人员；附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司或者公司的附属企业提供（五）与公司及其控股股东、实际控制

财务、法律、咨询等服务的人员；人或其各自的附属企业有重大业务往来

（六）法律、行政法规、部门规章及公的人员，或者在有重大业务往来的单位

司章程规定的其它人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）中国证监会认定的其它人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制

……人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司

章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企

67业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

……

(新增)第八条

独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）根据《公司法》等法律法规及其

他有关规定，不得担任董事、的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

(新增)第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

(新增)第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事

68候选人的，应当具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条第十二条

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司董事会、监事会、单独或合并持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人应当充分了解被提名人职业、学提名人职业、学历、职称、详细的工作

历、职称、详细的工作经历、全部兼职经历、全部兼职、有无重大失信等不良等情况，并对其担任独立董事的资格和记录等情况，并对其是否符合任职条件独立性发表意见，被提名人应当就其本和任职资格、履职能力及是否存在影响人与公司之间不存在任何影响其独立客其独立性的情形等内容进行审慎核实，观判断的关系发表声明，在选举独立董并就核实结果作出声明与承诺。

事的股东大会召开前，公司董事会应当被提名人应当就其是否符合法律法规及按照规定公布上述内容。上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

第十一条第十四条

在选举独立董事的股东大会召开前，公公司董事会提名及管治委员会应当对被司应将所有被提名人的有关材料同时报提名人任职资格进行审查，并形成明确送公司股票挂牌交易的证券交易所。公的审查意见。

司董事会对被提名人的有关情况有异议在选举独立董事的股东大会召开前，按的，应同时报送董事会的书面意见。照本制度第十三条以及前款的规定披露

69在召开股东大会选举独立董事时，公司相关内容，且最迟应当在发布召开关于

董事会应对独立董事候选人是否被证券选举独立董事的股东大会通知公告时，交易所提出异议的情况进行说明。将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议

的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董

事候选人，公司不得提交股东大会选举。

如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

(新增)第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。

第十二条第十六条独立董事每届任期与公司其它董事任期独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十三条第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会独立董事应当亲自出席董事会会议。因议的，由董事会提请股东大会予以撤换。故不能亲自出席会议的，独立董事应当除出现上述情况及《中华人民共和国公事先审阅会议材料，形成明确的意见，司法》（以下简称《公司法》）规定的不并书面委托其他独立董事代为出席。独得担任董事的情形、独立董事已失去了立董事不得委托非独立董事代为出席会

70前述第七条的独立性的情形外，独立董议。

事任期届满前不得无故被免职。提前免独立董事连续两次未亲自出席董事会会职的，公司应将其作为特别披露事项予议的，也不委托其他独立董事代为出席以披露，被免职的独立董事认为公司的的，董事会应当在该事实发生之日起30免职理由不当的，可以做出公开的声明。日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合任职条件

或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认

为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

相关独立董事应当停止履职但未停止履

职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独

立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。

第十四条第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。说明。公司应当对独立董事辞职的原因如因独立董事辞职导致公司董事会中独及关注事项予以披露。

立董事所占的比例低于公司章程规定的独立董事的辞职自辞职报告送达董事会

最低要求时，该独立董事的辞职报告应时生效，但如因独立董事辞职将导致公当在下任独立董事填补其缺额后生效。司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

71行职责至新任独立董事产生之日。公司

应当自独立董事提出辞职之日起60日

内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

(新增)第十九条

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内的公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十五条第二十条

独立董事除具有《公司法》、上市地监独立董事除具有《中华人民共和国公司管规定及其它有关法律，法规赋予董事法》（以下简称“《公司法》”）、上市的职权外，还具有以下特别权利：地监管规定及其它有关法律，法规赋予

（一）公司拟与关联人达成的总额高于董事的职权外，还具有以下特别权利：

300万元或高于公司最近经审计净资产（一）独立聘请中介机构，对公司具体

值的5%的关联交易，应由独立董事认事项进行审计、咨询或者核查；

可后，提交董事会讨论；独立董事做出（二）向董事会提请召开临时股东大会；

判断前，可以聘请中介机构出具独立财（三）提议召开董事会；

务顾问报告，作为其判断的依据；（四）可以在股东大会召开前公开向股

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师东征集投票权；

事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（三）向董事会提请召开临时股东大会；益的事项发表独立意见。

（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（五）可以在股东大会召开前公开向股定、上海证券交易所业务规则和公司章

72东征集投票权；程规定的其他职权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使前款第（一）项至第（三）构，对公司的具体事项进行审计和咨询。项职权，应当取得全体独立董事的二分独立董事行使前款第(一)项至第(五)项之一以上同意;独立董事行使本条第一

职权应当取得全体独立董事的二分之款所列职权的，公司应当及时披露。上一以上同意;行使前款第(六)项职权应述职权不能正常行使的，公司应当披露当经全体董事同意。第(一)(二)项事项应具体情况和理由。

由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的从其规定。

第十六条(新增)第二十一条

独立董事除履行上述职责外，还应对以独立董事对重大事项出具的独立意见至下事项向董事会或股东大会发表独立意少应当包括下列内容：

见：（一）重大事项的基本情况；

（一）提名、任免董事；（二）发表意见的依据，包括所履行的

（二）聘任或解聘高级管理人员；程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）重大事项的合法合规性；

（四）公司股东、实际控制人及其关连（四）对公司和中小股东权益的影响、企业对公司现有或所发生的总额高于可能存在的风险以及公司采取的措施是

300万元或高于公司最近经审计净资产否有效；

值的5%的借款或其它资金往来，以及（五）发表的结论性意见。对重大事项公司是否采取有效措施收回欠款；提出保留意见、反对意见或者无法发表

（五）独立董事认为可能损害中小股东意见的，相关独立董事应当明确说明理

权益的事项；由、无法发表意见的障碍。

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司证券上市地相关法律法规和公司章独立董事应当对出具的独立意见签字确

程规定的其它事项。认，并将上述意见及时报告董事会，与独立董事应当就上述事项发表以下几类公司相关公告同时披露。

意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

(新增)第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议

73案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

(新增)第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规

则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

(新增)第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

(新增)第二十五条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第一

项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。定期会议应于会议召开前2日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前1日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

74独立董事专门会议由三分之二以上独立

董事出席或委托出席方可举行。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

(新增)第二十六条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

(新增)第二十七条独立董事原则上应该亲自出席独立董事

专门会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

(新增)第二十八条独立董事应在独立董事专门会议中发表

独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法

发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

(新增)第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应

当依照法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议

75的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

(新增)第三十条

公司股东间或者董事间发生冲突、对公

司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

(新增)第三十一条

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

(新增)第三十二条

董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

76独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的资料，应当至少保存十年。

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

(新增)第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条所列及董事会专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十七条第三十四条

为保证独立董事有效行使职权，公司应公司应当为独立董事履行职责提供必要当为独立董事提供必要的条件：的工作条件和人员支持，指定董事会办

（一）公司应当保证独立董事享有与其公室、董事会秘书等专门部门和专门人它董事同等的知情权。凡须经董事会决员协助独立董事履行职责。董事会秘书策的事项，公司必须按法定的时间提前应当确保独立董事与其他董事、高级管通知独立董事并同时提供足够的数据，理人员及其他相关人员之间的信息畅独立董事认为数据不充分的，可以要求通，确保独立董事履行职责时能够获得补充。当2名或2名以上独立董事认为足够的资源和必要的专业意见：

资料不充分或论证不明确时，可联名书（一）公司应当保证独立董事享有与其面向董事会提出延期召开董事会会议或它董事同等的知情权。为保证独立董事延期审议该事项，董事会应予以采纳。有效行使职权，公司应当向独立董事定

77公司向独立董事提供的数据，公司及独期通报公司运营情况，提供资料，组织

立董事至少应保存10年。或者配合独立董事开展实地考察等工

（二）公司应提供独立董事履行职责所作。

必需的工作条件。公司董事会秘书应积公司可以在董事会审议重大复杂事项极为独立董事履行职责提供协助。独立前，组织独立董事参与研究论证等环节，董事发表的独立意见、提案及书面说明充分听取独立董事意见，并及时向独立应当公告的，董事会秘书应及时到证券董事反馈意见采纳情况。。

交易所办理公告事宜。（二）公司应当及时向独立董事发出董

（三）独立董事行使职权时，公司有关事会会议通知，不迟于法律、行政法规、人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或中国证监会规定或者公司章程规定的董隐瞒，不得干预其独立行使职权。事会会议通知期限提供相关会议资料，

（四）独立董事聘请中介机构的费用及并为独立董事提供有效沟通渠道；董事

其它行使职权时所需的费用由公司承会专门委员会召开会议的，公司原则上担。应当不迟于专门委员会会议召开前三日

（五）公司给予独立董事适当的津贴，提供相关资料和信息。公司应当保存上

津贴的标准应由公司董事会制定预案，述会议资料至少十年。

股东大会审议通过，并在公司年报及中两名及以上独立董事认为会议材料不完报或上市监管规定所要求的其它披露格整、论证不充分或者提供不及时的，可式中进行披露。以书面向董事会提出延期召开会议或者

（六）除上述津贴外，独立董事不应从延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司及公司主要股东或有利害关系的机（三）独立董事行使职权时，公司董事、构和人员取得额外的、未予披露的其它高级管理人员等有关人员应当积极配利益。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预

（七）公司可以建立必要的独立董事责其独立行使职权。独立董事依法行使职

任保险制度，以降低独立董事正常履行权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，职责可能引致的风险。要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报及中报或上市监管规定所要求的其它披露格式中进行披露。

（六）除上述津贴外，独立董事不应从

公司及公司主要股东、实际控制人或有

78利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责

任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

关联交易管理制度修改前修改后

第二十一条第二十一条

公司董事会审议关联交易事项时，与交公司与关连人发生的应当披露的关联交易对方有关联关系的董事应当回避表易，应当经独立董事专门会议审议，且决，也不得代理其他董事行使表决权。经全体独立董事过半数同意后，提交董该董事会会议由过半数的无关联董事出事会审议。公司董事会审议关联交易事席即可举行，董事会会议所做决议须经项时，与交易对方有关联关系的董事应无关联关系的董事过半数通过。出席董当回避表决，也不得代理其他董事行使事会的非关联董事人数不足三人的，应表决权。该董事会会议由过半数的无关将该事项提交股东大会审议。联董事出席即可举行，董事会会议所做前款所称关联董事包括下列董事或者具决议须经无关联关系的董事过半数通

有下列情形之一的董事:过。出席董事会的非关联董事人数不足

（一）为交易对方；三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）在交易对方任职，或在能直接前款所称关联董事包括下列董事或者具

或间接控制该交易对方的法人或其他组有下列情形之一的董事:

织、该交易对方直接或间接控制的法人（一）为交易对方；

或其他组织任职的；（二）在交易对方任职，或在能直接

（三）拥有交易对方的直接或间接控或间接控制该交易对方的法人或其他组

制权的；织、该交易对方直接或间接控制的法人

（四）为交易对方或者其直接或间接或其他组织任职的；

控制人的关系密切的家庭成员(具体范（三）拥有交易对方的直接或间接控

围参见本制度第七条第(四)项的规定)；制权的；

（五）为交易对方或者其直接或间接（四）为交易对方或者其直接或间接