2024年年度股东大会会议资料

（SSE：603993 HKEX：03993）

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、

2025年第一次H股类别股东大会

会议资料二零二五年四月二十八日

12024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大

会须知...................................................3

2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大

会会议议程.................................................6

2024年年度股东大会议案

关于本公司《2024年度董事会报告》的议案.................................7

关于本公司《2024年度监事会报告》的议案.................................8

关于本公司《2024年年度报告》的议案...................................9

关于本公司2024年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案........................10

关于本公司2024年度利润分配预案的议案.................................13

关于本公司聘任2025年度外部审计机构的议案...............................14

关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案............................15

关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案..........................17

关于本公司2025年度对外担保额度预计的议案...............................20

关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案...............................23

关于本公司没收H股股东未领取的2017年股息的议案 ...........................27

关于给予董事会派发2025年中期及季度股息授权的议案...........................28

关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案 ......................... 29

关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案 ...............................32

关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案................................35

关于本公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案............................37

关于增补本公司第七届董事会执行董事的议案.................................38

2025年第一次A股类别股东大会议案

关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案................................40

关于本公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案............................42

2025年第一次H股类别股东大会议案

关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案................................43

关于本公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案............................45

22024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、

2025年第一次H股类别股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，本公司根据《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等文件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大

会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员：2025年5月27日（星期二）下午交易结

束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、2024年年度股东大会共审议17项议案、2025年第一次A股类别

股东大会共审议2项议案、2025年第一次H股类别股东大会共审议2项议案。

32024年年度股东大会会议资料

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2025年5月30日

12:00—13:00办理会议登记。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东

委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5、会议根据最终的统计结果，公告议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表

决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公

司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。

42024年年度股东大会会议资料

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

4、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊

重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室

52024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、

2025年第一次H股类别股东大会会议议程

会议时间：2025年5月30日下午13:00

会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道洛阳国际大酒店

会议方式：2024年年度股东大会会议、2025年第一次A股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决

大会主席：董事长袁宏林先生

一、宣读会议须知；

二、宣读会议议程；

三、宣布会议开始；

四、介绍会议出列席情况；

五、宣读各项议案；

六、股东集中发言及提问；

七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；

八、统计表决结果、宣布会议决议；

九、律师宣读法律意见书；

十、宣布会议结束。

62024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案一

关于本公司《2024年度董事会报告》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合证券

交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上市规则》和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳钼业2024年度董事会报告》。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年度董事会报告》（请参见披露于联交所网站的公司2024年H股年报相关章节）

72024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案二

关于本公司《2024年度监事会报告》的议案

各位股东：

根据上交所及联交所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司监事会根据年度履职情况及工作职责编制了《2024年度监事会报告》。现提交审议。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年度监事会报告》（请参见披露于联交所网站的公司2024年H股年报相关章节）

82024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案三

关于本公司《2024年年度报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照上交所及联交所上市规则要求，公司编制的A股、H股《2024年年度报告》及相关报告已经公司董事会审阅通过，现提请股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年年度报告》及《年报摘要》（请参见披露于上交所网站的公司A股《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，披露于联交所网站的公司H股《2024年年报》）

92024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案四

关于本公司2024年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案

各位股东：

按照《公司法》和《公司章程》规定，公司编制了2024年度合并及母公司财务报表及财务报表附注（统称“财务报告”），已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）审计后出具标准无保留意见审计报告。

根据公司2024年度预算及财务报告，公司编制了《洛阳钼业2024年度财务决算报告》。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年度财务决算报告》（请参见披露于上交所网站的公司2024年A股年报相关章节）

附件一：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年度财务决算报告》2024年年度股东大会会议资料附件一洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、主要财务数据及财务指标完成情况

单位：千元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

营业收入21302866518626897214.37

归属于上市公司股东的净利润13532035824971264.03

归属于上市公司股东的扣除非经常性131188266232811110.48损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额3238665615542003108.38

20242023本期末比上年同期年末年末

末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产710229945954027019.29

总资产170236432172974531-1.58

20242023本期比上年同期增主要财务指标年年

减(%)

基本每股收益（元／股）0.630.3865.79

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.610.29110.34（元／股）

稀释每股收益（元／股）0.630.3865.79

扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.610.29110.34（元／股）

加权平均净资产收益率（%）20.9615.00上升5.96个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

%20.3211.31上升9.01个百分点产收益率（）

二、主要预算指标完成情况

1、矿山采掘及加工

（1）铜、钴板块

2024年度，非洲铜钴矿完成铜金属产量650161吨，较预算[1]的545000吨增加

105161吨或19.30%。

完成钴金属产量114165吨，较预算[1]的65000吨增加49165吨或75.64%。

（2）钼、钨板块

2024年度，中国区完成钼金属产量15396吨，较预算[1]的13500吨增加1896吨

或14.04%。2024年年度股东大会会议资料完成钨金属产量8288吨（不含豫鹭矿业），较预算[1]的7000吨增加1288吨或

18.40%。

（3）铌、磷板块

2024年度，巴西完成磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量118万吨，较预算[1]

的115万吨增加3万吨或2.61%。

完成铌金属产量10024吨，较预算[1]的9500吨增加524吨或5.52%。

2、矿产贸易

2024年度，IXM完成精矿实物贸易量（销售量）340万吨、精炼金属实物贸易量（销售量）215万吨，较预算[1]的550万吨增加5万吨或0.91%。

注[1]:预算是指年度产量指引的中值。

有关详情请参阅《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年度财务报告》及《2024年年度报告》2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案五关于本公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

按中国会计准则计算，公司2024年度实现的集团合并归属母公司所有者净利润为13532035002.95元，截至2024年12月31日母公司可供分配利润为5525351452.74元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》

等有关规定，本公司回购专用证券账户上的A股股份不参与本次股息派发；根据截至2024年12月31日公司总股本21599240583股扣除回购专

用证券账户204930407股A股股份计算，2024年实际参与利润分配的股份为21394310176股。

根据《公司章程》以及公司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，公司2024年度拟派发股息总额为人民币

5455549094.88元（含税），拟向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），现金分红比例约为40.32%。

董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致

使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述分配预案已经公司战略及可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，现提请会议审议。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年度股东大会

议案六关于本公司聘任2025年度外部审计机构的议案

各位股东：

经公司审计及风险委员会和董事会批准，建议聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年财务报告及内部控制有效性审计机构，提请授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案七关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案

各位股东：

为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构

性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过

12个月，公司购买的该等未到期结构性存款余额不超过人民币100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的

实施方案或计划。本购买结构性存款计划不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在关联关系。

二、购买结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过人民币100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。2024年年度股东大会会议资料

四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展

结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案八关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案

各位股东：

为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司利用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效益最大化。

在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会拟同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流

动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币100亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用（但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不应超过该额度），额度有效期自股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日（不超过12个月），并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币100亿元（或等值外币）。

2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限

于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债

券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据2024年年度股东大会会议资料等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品等。

3、期限：自股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之

日且不超过12个月。

4.投资风险

公司理财或委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的低

风险型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

5.风险控制措施

（1）公司将对理财及委托理财额度使用及投资品种严格把控，切实按照股东大会决议执行。

（2）公司严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能

力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

（3）公司财务资金部建立投资台账、做好账务处理，及时分析

和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。

（4）公司内控内审部负责对资金的使用情况进行审计监督。

（5）公司独立董事、监事会有权对公司上述理财业务的情况进

行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司董事会将严格按照上海证券交易所相关信息披露要求，及时履行信息披露义务。

6.对公司的影响

公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需2024年年度股东大会会议资料要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案九关于本公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东：

为更好地支持公司的生产运营，更迅捷地响应其流动性和融资需求，降低其融资成本，提高决策效率，根据公司运营实际，公司

2025年度对外担保额度拟预计如下：

一、向全资及控股子公司提供担保的额度预计

公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资子公司、控股子公司合计提供最高余额不超过人民币550亿（或等值外币）

担保额度，其中对资产负债率超过70%被担保对象的担保额度为250亿，对资产负债率不超过70%的被担保对象的担保额度为300亿；签署担保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、

银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、

银行资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款保函、

质量保函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等情形下

公司直接或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、控股

子公司提供担保；上述资产负债率在70%以上或以下的全资或控制子公司的担保额度在上述限额内不可相互调剂使用。

二、公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资担保的额度预计2024年年度股东大会会议资料

公司全资子公司IXM Holding S.A.及其全资或控股子公司、成员

单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少

量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。

在精矿和精炼金属交易中，IXM在履行必要的决策和评估程序后存在向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银

行融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见的商业安排。为便于IXM该等业务的持续、稳定开展，IXM拟于1.3亿美元（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。

三、向合营公司暨关联方提供担保的额度预计为保证合营公司暨关联方洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川公司”）持续经营资金使用，公司拟向富川公司提供不超过10亿元人民币融资担保（以实际在履行的担保金额为准），额度有效期至2025年度股东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜。

四、授权情况公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）于前述额度范围内决定并处理上述担保的相关事宜，授权内容具体为：

1、上述担保授权额度有效期自股东大会批准之日起至2025年年

度股东大会召开之日；2024年年度股东大会会议资料

2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施上

述相关担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜

相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案

各位股东：

为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，现拟提请2024年年度股东大会一般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期

融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企

业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币

债券、永续债券、可续期债及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币200亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融

资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。2024年年度股东大会会议资料

4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可

以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特

殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为

债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满

足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司不时的资金需求确定。

7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融

资工具的境内外市场情况确定。

8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过

人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2024年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易

所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

二、发行债务融资工具的授权事项2024年年度股东大会会议资料

1、提请2024年年度股东大会一般及无条件地授权董事会在遵循

相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但

不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发

行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利

率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发

行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安

排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用

途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规

及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2024年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。2024年年度股东大会会议资料

（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券

市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

（5）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人士决定发行债务融资工具的相关事宜。

三、发行债务融资工具的授权有效期发行债务融资工具授权事项自2024年年度股东大会批准之日起至

2025年年度股东大会召开之日止有效。

如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十一

关于本公司没收H股股东未领取的2017年股息的议案

各位股东：

2018年5月25日公司股东大会宣布派发截至2017年12月31日止年末股息。

根据中国银行（香港）信托有限公司于2025年1月17日出具给公

司的函件，截止2024年12月31日公司于2017年派发且尚未领取的有关股息的总额共计116285.95港元，根据公司章程及有关法律、法规，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力。

提请股东大会授权管理层全权处理有关没收H股股东未领取的

2017年股息的事宜。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十二关于给予董事会派发2025年中期及季度股息授权的议案

各位股东：

为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东大会给予董事会派发2025年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2025年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2025年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十三

关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，现拟提请公司2024年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董

事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量（不包括库存股份）的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证

券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类

似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东大会批准的，则需另行提交股东大会审议批准。前述具体授权如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授

权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该

等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股

或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

1、拟发行的新股的类别及数目；

2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期；2024年年度股东大会会议资料

4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股

选择权、转股权或其他相关权利。

二、董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根

据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本

议案获2024年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量（不包括库存股份）的20%。

三、如董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

已于本议案第五条所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/

或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）可在该等批准、许可或登记确认之有效期

内完成相关配发、发行及处理等工作。

四、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府

部门及/或监管机构的批准（如适用）。

五、一般性授权的有效期自2024年年度股东大会通过之日起至

下列三者中最早的日期止：

1、公司2024年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；

2、公司2025年年度股东大会召开之日；或2024年年度股东大会会议资料

3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所

授予董事会的一般性授权之日。

六、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一

般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约

及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

七、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

八、本议案中任何提及股份的配发、发行、授予、要约或处置均应包括出售或转让公司资本中的库存股份（包括履行转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或认购股份的类似权利），但须在香港上市规则、公司章程及适用中国法律法规允许的范围内并遵守其规定。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十四

关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案

各位股东：

为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中

华人民共和国证券监督主管部门、联交所、上交所或任何其他政府

或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司H股股票。

H股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。

中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用

于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公

司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。2024年年度股东大会会议资料由于H股于联交所以港元买卖，本公司购回H股也须以港元支付价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部门的登记备案。另外，本公司购回其H股后，须向中国证监会办理备案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记机关办理变更登记。

上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般性授权购回该公司于联交所上市之H股股份。该项授权须以于股东大会上获其股东通过之特别决议案形式作出。

倘本公司行使全部H股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎回H股数量最多不超过本议案获本公司股东大会审议通过当日的本公

司已发行H股股份数（不包括库存股份）的10%。

待中国所有相关政府部门批准回购相关H股股票后，授权本公司董事会进行以下事宜：

1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定

通知债权人并进行公告；

3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关

股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；及2024年年度股东大会会议资料

6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

在本议案中，“有关期间”指公司股东大会通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

1、本公司2025年年度股东大会结束时；或

2、本公司股东于任何股东大会上通过普通决议案撤回或修订有

关回购H股授权之日。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十五关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案

各位股东：

为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销回购股份，并减少注册资本。

一、拟注销回购股份情况

2022年5月24日，公司分别召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第三期）的议案》；同意公司使用不超过人民

币5亿元的自有资金，以不高于人民币7.25元/股的价格回购A股股份。

截止2022年6月8日，公司已完成此次股份回购，公司通过集中竞价交易方式回购股份104930443股，成交总金额为499934733元（不含交易费用）。

根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励或者员工持股计划；如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用

完毕回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。

鉴于回购专用证券账户中第三期回购股票的有效期即将满三年，公司将按照规定注销该部分回购股份104930443股，占公司目前总股本的0.49%，并相应减少注册资本。

二、预计本次回购股份注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销上述回购股份后，公司总股本将由21499240619股变更为21394310176股。预计公司股本结构变动情况如下：2024年年度股东大会会议资料单位：股本次注销前本次注销后股份性质拟注销股份数量占比数量占比有限售股份00000

无限售股份21499240619100%-10493044321394310176100%

其中：回购专

1049304430.49%-10493044300%

用证券账户

总股本21499240619100%-10493044321394310176100%

三、本次注销回购股份并减少注册资本尚待履行的程序

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销回购股份并减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十六

关于本公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，需结合公司注册资本变更情况对《公司章程》部分条款进行修订。

拟修订情况对照如下：

修订前修订后

第六条第六条

公司注册资本为人民币4299848123.8元。公司注册资本为人民币4278862035.2元。

第二十一条第二十一条

公司股份总数为21499240619股，公司股公司股份总数为21394310176股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为本结构现为：公司已发行的普通股为

21499240619股，每股面值人民币0.2元21394310176股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17565772619股，占公司 ，其中：A股为17460842176股，占公司

发 行 普 通 股 总 数 的 81.70% ； H 股 为 发 行 普 通 股 总 数 的 81.61% ； H 股 为

3933468000股，占公司发行普通股总数3933468000股，占公司发行普通股总数

的18.30%。的18.39%。

…………公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的

工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

议案十七关于增补本公司第七届董事会执行董事的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司拟补选两名执行董事。

经提名及管治委员会审查及提名，董事会拟增补阙朝阳先生及刘建锋先生为公司第七届董事会执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至2026年年度股东大会召开之日止。

本议案将对以下子议案进行逐项审议：

1、选举阙朝阳先生为本公司第七届董事会执行董事；

2、选举刘建锋先生为本公司第七届董事会执行董事。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。2024年年度股东大会会议资料附：执行董事候选人简历

阙朝阳先生，1970年9月出生，毕业于中国地质大学(北京)，矿床地质学博士，采矿教授级高级工程师，地质工程师，中国黄金标准化技术委员会副主任委员，澳大利亚地质学家学会会员（JORC、NI43-101准则合资格人）。曾任紫金矿业集团海内外多个大型项目、区域公司、事业部总经理，集团公司副总裁兼总工程师。阙先生具有丰富的矿业投资并购、勘查、项目建设及运营经验。

刘建锋先生，1977年1月出生，拥有中央财经大学经济学学士、中国政法大学法律硕士，以及波士顿学院工商管理硕士（MBA）与法学硕士（LL.M.）学位。兼具澳洲注册会计师及中国律师执业资格。

刘先生从业二十余年深耕自然资源领域，历任中国海油集团商务总监、复星国际洛克石油执行董事兼首席财务官、洲际油气执行总裁

兼首席财务官、新奥能源执行董事兼总裁及湖州燃气股份有限公司

副董事长兼非执行董事，主导多宗大型跨国并购与资源整合项目，并持续推动公司战略升级与全面运营提升。刘先生屡获《机构投资者》“最佳CFO”及2022年《新理财》“中国CFO年度人物”等权威奖项，其长期职业积淀可为公司治理优化与可持续发展提供关键支撑。2025年第一次A股类别股东大会资料

2025 年第一次A股类别股东

大会议案一关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案

各位股东：

为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销回购股份，并减少注册资本。

一、拟注销回购股份情况

2022年5月24日，公司分别召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第三期）的议案》；同意公司使用不超过人民

币5亿元的自有资金，以不高于人民币7.25元/股的价格回购A股股份。

截止2022年6月8日，公司已完成此次股份回购，公司通过集中竞价交易方式回购股份104930443股，成交总金额为499934733元（不含交易费用）。

根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励或者员工持股计划；如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用

完毕回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。

鉴于回购专用证券账户中第三期回购股票的有效期即将满三年，公司将按照规定注销该部分回购股份104930443股，占公司目前总股本的0.49%，并相应减少注册资本。

二、预计本次回购股份注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销上述回购股份后，公司总股本将由21499240619股变更为21394310176股。预计公司股本结构变动情况如下：2025年第一次A股类别股东大会资料单位：股本次注销前本次注销后股份性质拟注销股份数量占比数量占比有限售股份00000

无限售股份21499240619100%-10493044321394310176100%

其中：回购专

1049304430.49%-10493044300%

用证券账户

总股本21499240619100%-10493044321394310176100%

三、本次注销回购股份并减少注册资本尚待履行的程序

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销回购股份并减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。

以上议案为特别决议案，请类别股东大会审议。2025年第一次A股类别股东大会资料

2025年第一次A股类别股东

大会议案二

关于本公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，需结合公司注册资本变更情况对《公司章程》部分条款进行修订。

拟修订情况对照如下：

修订前修订后

第六条第六条

公司注册资本为人民币4299848123.8元。公司注册资本为人民币4278862035.2元。

第二十一条第二十一条

公司股份总数为21499240619股，公司股公司股份总数为21394310176股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为本结构现为：公司已发行的普通股为

21499240619股，每股面值人民币0.2元，21394310176股，每股面值人民币0.2元，

其中：A股为17565772619股，占公司发行 其中：A股为17460842176股，占公司发行普通股总数的81.70%；H股为3933468000 普通股总数的81.61%；H股为3933468000股，占公司发行普通股总数的18.30%。股，占公司发行普通股总数的18.39%。

…………公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的

工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上议案为特别决议案，请类别股东大会审议。2025年第一次H股类别股东大会资料

2025 年第一次H股类别股东

大会议案一关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案

各位股东：

为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销回购股份，并减少注册资本。

一、拟注销回购股份情况

2022年5月24日，公司分别召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第三期）的议案》；同意公司使用不超过人民

币5亿元的自有资金，以不高于人民币7.25元/股的价格回购A股股份。

截止2022年6月8日，公司已完成此次股份回购，公司通过集中竞价交易方式回购股份104930443股，成交总金额为499934733元（不含交易费用）。

根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励或者员工持股计划；如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用

完毕回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。

鉴于回购专用证券账户中第三期回购股票的有效期即将满三年，公司将按照规定注销该部分回购股份104930443股，占公司目前总股本的0.49%，并相应减少注册资本。

二、预计本次回购股份注销完成后公司股本结构变化情况2025年第一次H股类别股东大会资料

本次注销上述回购股份后，公司总股本将由21499240619股变更为21394310176股。预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股本次注销前本次注销后股份性质拟注销股份数量占比数量占比有限售股份00000

无限售股份21499240619100%-10493044321394310176100%

其中：回购专

1049304430.49%-10493044300%

用证券账户

总股本21499240619100%-10493044321394310176100%

三、本次注销回购股份并减少注册资本尚待履行的程序

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销回购股份并减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。

以上议案为特别决议案，请类别股东大会审议。2025年第一次H股类别股东大会资料

2025年第一次H股类别股东

大会议案二

关于本公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，需结合公司注册资本变更情况对《公司章程》部分条款进行修订。

拟修订情况对照如下：

修订前修订后

第六条第六条

公司注册资本为人民币4299848123.8元。公司注册资本为人民币4278862035.2元。

第二十一条第二十一条

公司股份总数为21499240619股，公司股公司股份总数为21394310176股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为本结构现为：公司已发行的普通股为

21499240619股，每股面值人民币0.2元，21394310176股，每股面值人民币0.2元，

其中：A股为17565772619股，占公司发行 其中：A股为17460842176股，占公司发行普通股总数的81.70%；H股为3933468000 普通股总数的81.61%；H股为3933468000股，占公司发行普通股总数的18.30%。股，占公司发行普通股总数的18.39%。

…………公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的

工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上议案为特别决议案，请类别股东大会审议。