洛阳钼业:洛阳钼业子公司管理制度

子公司管理制度

（2025年11月17日第七届董事会第五次临时会议通过）

证券代码：603993.SH

03993.HK

证券简称：洛阳钼业

本制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准This announcement was prepared in both Chinese and English versions. Where there is

discrepancy between the Chinese and English versions the Chinese version shall prevail目录

第一章总则.................................................1

第二章组织管理...............................................5

第三章运营管控...............................................8

第四章信息披露管理............................................11

第五章监督与检查.............................................13

第六章附则.............................................第一章总则第一条为加强洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）对其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）及参股

子公司的管理，规范内部运作机制，优化公司资源配置，确保子公司规范、高效、有序运作根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章和

规则及《公司章程》，子公司所在国家或地区相关法律法规（合称为“当地法律”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称全资子公司是指公司直接或间接拥有其100%股份及其表决权的子公司。

控股子公司是公司直接或间接拥有其半数以上股份及表决权；

或者直接或间接拥有其半数或以下的股份或表决权，但满足下列条件之一且具有独立法人主体资格的公司：

（一）通过协议或其他安排，直接或间接拥有其半数以上的表决权；

1（二）根据公司章程或相关协议，对其财务和经营有控制性决策权；

（三）有权任免其董事会或类似机构的多数成员；

（四）在其董事会或类似机构占多数表决权。

参股子公司指公司直接或间接拥有其50%及以下股份及表决权、

且未能通过协议、董事会席位或者董事任命等形式实施有效控制的子公司。

第三条子公司应完善自身法人治理，健全内部控制，确保股

东会、董事会、监事会、经营层或类似公司治理机构的规范运作、科学决策。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员、财务经理等对本制度在其职责范围之内的有效执行负责。

公司主要通过向子公司委派执行董事、非执行董事、监事、高级

管理人员、财务经理等和子公司日常运营监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和根据相关协议提供相关服务的义务。

第四条各子公司应按照本制度的规定，结合自身经营特点和

环境条件，制订各项管理控制制度，包括但不限于：风险管理制度、内部决策制度、合同管理制度、财务管理制度、档案管理制度

等各项制度，并应在向总部相关管理部门申报审批或备案程序后实施。

2子公司同时控股其他公司的，应当逐层建立对其下属子公司的

管理控制制度，并接受公司总部的监督。

第五条公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。在战略决策（包括战略愿景和规划、文化理念、社会形象和责任等）、高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资和集团结构重组等）、重大资产处置、

对外担保、企业法制建设和重大法律事务管理、年度经营预算及考核

等方面将对子公司充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营管理层（依据该子公司章程或规则约定之高级管理人员）日常经营管

理工作依据相关规则进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。

第六条作为公司子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各

项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、内部及风险控制等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

公司子公司控股或参股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。

第七条本制度所指“重大”、“重要”等事项，包括但不限于：超

出子公司董事会审议决策权限外的所有事项、超过公司授权范围外，及可能对本公司证券的价格造成重大影响的所有事项。

3除非另有规定，本条所述“重大”“重要”原则，可参照《重大事项内部报告制度》及其他公司有关管理制度的规定确定。

4第二章组织管理

第八条子公司的法人治理结构应该遵守当地法律和子公司的公

司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，规范运作。

根据需要，子公司应向公司董事会办公室或其他相关部门提供子公司基本信息、公司章程等资料，如新设子公司，该等资料亦需提供。

第九条控股及参股子公司应依法设立股东会、董事会或根据所在地法律所规定的公司治理机构。公司对控股子公司推荐产生的董事、监事原则上应占该子公司董事会、监事会成员的半数以上。公司应通过股东协议等形式依法享有对参股子公司依法推荐董事、监

事、高级管理人员及财务经理的权利。

公司通过参与控股及参股子公司股东会以及按照控股及参股子

公司章程规定行使股东权利、委派或选举董事及监事对其行使管理、

协调、监督、考核等职能。根据经营需要可以设置专业委员会，包括但不限于：战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计和风险管理委员以及投资委员会等。

除非当地法律另有规定，全资子公司可以不设股东会，依法设立董事会或执行董事及监事。公司按照全资子公司章程规定行使股东权利、委派执行董事及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

5第十条子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合

当地法律（包括公司法）、《公司章程》和各子公司章程关于董事、监

事及高级管理人员任职条件的规定。存在诸如中国《公司法》第一百四十六条规定情形之一的或子公司当地法律关于任职禁止规定情形的，不得担任子公司的董事、监事及高级管理人员。

第十一条子公司召开股东会、董事会和监事会会议，对于子

公司决策权限外事宜，须提前将完整的会议材料稿件报至公司董事会办公室。由公司董事会办公室或相关管理部门审核所议事项是否需经公司的董事会会议或股东会审议决策。

如所议事项属于应披露信息，子公司应配合公司做好信息披露的准备工作，并在股东会、董事会或监事会会议结束后及时将决议报至公司董事会办公室。对于子公司决策权限内事宜，子公司发出股东会、董事会及监事会会议通知，需同时报送董事会办公室或其他总部相关部门知悉；控股及参股子公司股东代表、董事和监事方可依

法按照公司审定意见行使表决权。公司委任的股东代表、董事和监事按照公司审定意见行使表决权的，公司对该等表决行为承担最终责任。

第十二条控股及参股子公司召开股东会时，由公司授权相应人员作为股东代表参加会议。

控股及参股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所

6议事项须经公司高级管理人员、董事长、董事会或股东会批准的，

参加股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。公司对该等表决行为承担最终责任。

第十三条公司通过外派或任免子公司的董事、监事、总裁、财务负责人及财务经理实现对子公司的有效管控。

公司按子公司章程或相关协议约定向子公司委派或推荐董事、监

事、总裁、财务负责人、财务经理等，该等人员的委派程序如下：

（一）由公司总裁办公会推荐提名人选；（二）报董事长最终审批；

（三）公司推荐人选提交子公司股东（大）会、董事会审议，根据各

子公司章程规定予以确定；（四）公司人力资源管理部门对子公司前述人员的委派情况予以备案。

在子公司任职的董事（执行董事）、监事、总裁、财务负责人

及财务经理代表公司保障出资方权益，履行出资方义务，对子公司实施管理；向公司及时汇报企业的经营管理和财务状况，对其存在的问题提出改善建议，完成公司下达的经营目标。

第十四条子公司的董事、监事、高级管理人员及财务经理应当

严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不

7得以任何直接或间接形式与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的发展战略、生产运营、财务管理、重大投资、法律事务、人力资源、信息技术、行政管理及可持续发展等方面进行指导及监督。

公司总部各部门可以在职能范围内制订相应具体制度，加强对子公司的专业垂直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别提交所涉及部门报备。

第三章运营管控

第十六条子公司的各项经营活动必须遵守中国（如适用）和所

在国家和地区的各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体经营计划制定自身经营管理目标、预算和实施计划，并建立有效的管理体系控制风险，确保有计划地完成年度经营目标和任务，确保公司及股东的投资收益。公司从以下方面实施对子公司的组织控制：

（一）子公司的发展战略纳入公司统一管理，在公司发展战略指导下制定自身的发展规划。

（二）公司股东会、董事会及其下辖的各专门委员会、总裁

8办公会、投资委员会依据公司相关制度对子公司的重要人事任免、重

大事项、重大投融资、大额资金使用等事项行使决策权和管理权，上述事项子公司应根据公司对其授权向公司及时报告，包括但不限于：

发展战略和计划、重要岗位人事任免、年度财务预决算、投融资和机

构重组、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、关联交易、重大

仲裁或诉讼策略、重大资产损失、从事证券及金融衍生品投资、海外子公司的外汇风险等。

（三）子公司的投资，原则上应围绕主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，经公司有权审批部门、机构审批后方可实施。

子公司对其他公司的股权投资均需报公司批准，未经公司批准不得对外投资。

（四）子公司拟签订涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资

产10%的重大合同，或者虽未达到前述金额，但总部相关部门认为重要且签订期限超过一年的长期合同，子公司需由公司批准或授权后方可使合同生效或签订有效合同并履行。子公司应根据各自实际情况，分别制定相应的内部规章制度，用以明确所有类型合同的内部审批决策程序。

（五）子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策与控制制度》的规定，仔细查阅和识别公司关联方关系，审慎判断是否构

9成关联交易。

若构成关联交易应及时报告公司财务资金部和董事会办公室，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务，履行相应的决策程序。

第十七条子公司应在公司统一规划与指导下建立健全本企业的内部控制制度。公司统一领导和组织内部控制体系，子公司负责内控制度在本企业内的实施并定期开展检查工作。公司对子公司的相关工作进行评价和监督，必要时可提出整改建议，子公司应根据建议进行整改。

第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策应当遵循公司的相关规定。

子公司应当设立独立的财务部门，并建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的分离（如子公司经营管理层或与子公司经营管理层有亲属关系的人员不得任职于财务部门），子公司的财务组成人员、财务会计制度应报公司财务资金部备案。子公司财务部门接受公司财务资金部的业务指导和监督。

第十九条公司派出的子公司财务负责人或财务经理应定期向公

司财务负责人和财务资金部报告本公司的财务变动情况，包括但不限于：财务数据及指标变动、人员变动及分工调整。

10第二十条全资和控股子公司应当按照公司财务会计报表、监管

报表编制、披露的内容和时间的要求，及时报送财务报表、监管报表，提供相关会计资料，保证财务报告、监管报表的编制以及披露工作按时完成。

全资和控股子公司应接受母公司委托的注册会计师对其财务报

表及财务报表内部控制的有效性进行审计，并对发现的错报及内控缺陷予以更正/整改。

第二十一条子公司对外担保应严格遵从当地法律的规定。未经

公司授权或批准，子公司不得对外提供担保，也不得互相提供担保。

第四章信息披露管理第二十二条子公司应参照《洛阳栾川钼业集团股份有限公司信息披露制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》以及《公司章程》的规定，制订重大事件及重大信息报告制度，规范重大事件及重大信息的传递、审核和报告流程。

第二十三条子公司应及时按照《洛阳钼业重大事项内部报告制

11度》向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合

同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，避免虚假市场对公司股价产生影响所必需披露的信息，以及有关法律、法规及监管机构要求披露的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第二十四条实施相关交易前，子公司应仔细查阅公司关联方名单，如与公司关联方名单之法人和自然人进行交易，应及时向公司董事会办公室报告，按照公司《关联交易管理制度细则》及《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批、报告义务。

第二十五条子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人

在公司重大信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏全部或部分相关信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第二十六条子公司接待投资者来访、媒体采访或对外宣传前，必须向公司董事会办公室报备，不得私下或提前披露、透露或泄露子公司及公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。

第二十七条子公司的董事长或（各）执行董事为其信息管理的

第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理

12层必须依照公司《信息披露制度》的规定向公司报告相关信息。相关

责任人应对报告信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信息公开披露前，确认其准确性和完整性。

第二十八条内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。