洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、

公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员，具体参照公司章程含义。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持薪酬水平与市场发展相适应、公司实际经营情况相结

合、年度绩效考核相匹配、公司可持续发展相协调的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则。

1第二章薪酬管理机制

第四条董事薪酬方案由股东会决议，并予以披露；高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬委员会负责董事、高级管理人员薪酬

管理制度、年度薪酬标准与方案的制订，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。具体职责与权限由公司《薪酬委员会工作细则》予以规定。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事应当回避。

第七条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬标准及构成

第八条公司视情况给予非执行董事（含独立董事）与其承担的

职责相适应的津贴；非执行董事（含独立董事）因出席公司董事会

和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条公司执行董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、

2绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据执行董事、高级管理人员所任职位的价

值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：是在考核期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据考核期内实现的效益情况以及个人工作业绩完成情况综合核定。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性

股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第四章薪酬的支付

第十一条公司董事、高级管理人员的基本薪酬、绩效薪酬根据公司的规定发放。

第十二条公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为

税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税（如涉及）、社保费用等事项后（如涉及），剩余部分发放给个人。

3第十三条公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬的止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》执行。

第十六条本制度自公司股东会决议通过后生效，修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修改。

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