董事会秘书工作制度

（2026年7月31日第七届董事会第十三次临时会议审议通过）

证券代码：603993.SH

03993.HK

证券简称：洛阳钼业目录

第一章总则.................................................1

第二章任职资格及任免............................................1

第三章职责.................................................3

第四章工作程序...............................................7

第五章法律责任...............................................8

第六章附则.............................................第一章总则

第一条洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范

董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

第二章任职资格及任免

第二条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律

法规和公司股票上市地证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会

秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被公司股票上市地证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施或者期限已届满，未被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、公司股票上市地证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名及

管治委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出

1建议。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。若董事会秘书同时担任公司秘书，香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）对于公司秘书的聘用有其他规定的，从其规定。

第四条公司董事会拟聘任董事会秘书，应当及时向上海证券交易所备案，并报送以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会

秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。

第五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

第六条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事

实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度第二条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。

2第七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第八条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁及财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及公司股票上市地证券交易所业务

规则的学习，不断提高履职能力。

第九条除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计及风险委员会的离任审查，并在公司审计及风险委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十条如董事会秘书同时兼任公司授权代表，公司在另行委任新替任的授

权代表之前，不应辞退董事会秘书。港交所对公司秘书及授权代表离任有另外规定的，从其规定。

第三章职责

第十一条董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向

董事会报告工作；董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、

中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。董事会秘书应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书及/或公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》委任的授权代表是公司与港交所之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障，保管董事会印章，处理董事会日常事务。

3第十二条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制

度的有效执行，办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第十三条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计及风险委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计及风险委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第十四条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报

告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在公司股票上市地证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十六条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十七条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息

管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

4第十八条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时

核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第十九条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

第二十条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现

需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第二十一条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的

时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、公司股票

上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第二十二条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第二十三条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十四条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现

下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

5（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计及风险委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计及风险委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十五条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决

程序符合法律法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

第二十六条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。

6第二十七条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持

有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十八条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分

配等不符合法律法规和公司股票上市地证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

第二十九条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和公司

股票上市地证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第三十条董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事

会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四章工作程序

第三十一条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事

会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十二条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事

会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现

的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

7第三十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计及

风险委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计及风险委员会报告。

第三十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当

及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告。

第五章法律责任

第三十六条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定

与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第三十七条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权

视情形依据《中华人民共和国证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规

定对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8（五）其他违反信息披露义务的情形。

第三十八条董事会秘书不得泄露内幕信息、不得从事内幕交易或操纵证券

市场等违法行为，董事会秘书及公司在证券市场的活动受中国证监会监督管理。

第六章附则

第三十九条本制度经董事会审议批准后生效，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、包括

《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

在内的公司股票上市地的监管规定和上市规则以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

9