洛阳钼业:洛阳钼业公司章程

CMOC Group Limited*

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（SH：603993 HK：03993）公司章程（于二零二六年八月二十日以特别决议案方式通过修订并于同日生效）（本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）目录

第一章总则.................................................4

第二章经营宗旨和范围............................................6

第三章股份.................................................6

第一节股份发行...............................................6

第二节股份增减和回购............................................9

第三节股份转让..............................................10

第四章股东和股东会............................................12

第一节股东的一般规定...........................................12

第二节控股股东和实际控制人........................................16

第三节股东会的一般规定..........................................17

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................22

第六节股东会的召开............................................25

第七节股东会的表决和决议.........................................28

第五章类别股东表决的特别程序.......................................34

第六章董事和董事会............................................36

第一节董事的一般规定...........................................36

第二节董事会...............................................42

第三节独立董事..............................................47

第四节董事会专门委员会..........................................50

第七章高级管理人员............................................52

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................55

第一节财务会计制度与利润分配.......................................55

第二节内部审计..............................................59

第九章会计师事务所的聘任.........................................61

第一节通知................................................61

第二节公告................................................63

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................63

第一节合并、分立、增资和减资.......................................63

第二节解散和清算.............................................66

第十二章修改章程.............................................68

第十三章附则............................................第一章总则

第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称「《章程指引》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司，在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照注册号为：

91410000171080594J。

公司的发起人为洛阳时代资源控股有限公司（曾用名：洛阳矿业集团有限公司）和鸿商产业控股集团有限公司。

第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行 H 股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1191960000股（含超额配售部分），于2007年

4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。

公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200000000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司英文名称：

CMOC Group Limited

4第五条公司住所：中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北邮

政编码：471500

第六条公司注册资本为人民币4278862035.2元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人为董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》和国家其他

法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（以下简称「原公司章程」）作了修订，制定公司章程（以下简称「公司章程」或「本章程」）。

本章程经公司股东会特别决议通过，在公司经国务院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。自生效之日起，公司章程即成为规范公司的组

5织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十二条公司章程为对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司

章程起诉公司的董事、高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是：坚持社会主义市场经济原则，依照以人为

本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针，实行科学的管理和优质的服务，实现股东利益最大化，服务客户，报效社会。

第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：钨钼系列产品的采选、冶炼及深加工；钨钼系列产

品及化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿及饮食（限具有资格的分支机构经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

6第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.2元。

第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地

区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条公司在境内交易所向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为 A 股。公司在香港联合交易所向境外投资人发行的以港币认购的股份，称为 H 股。

第二十条经批准公司发行的普通股总数为736842105股，成立时向发起

人发行700000000股，每股面值人民币1元，其中洛阳时代资源控股有限公司认购357000000股，鸿商产业控股集团有限公司认购343000000股。

上述股份均为普通股。

经公司2006年第一次临时股东大会批准，公司向洛阳华钼投资有限公司定向发行36842105股，每股面值人民币1元，洛阳华钼投资有限公司以现金认购发行的股份。

2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26157895股转让予洛

7阳时代资源控股有限公司，将持有的公司10684210股转让予鸿商产业控

股集团有限公司。

第二十一条公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时

间如下：

发起人姓名认购股份数序号出资方式出资时间（名称）（股）洛阳时代资源控股净资产2006年

1357000000

有限公司折股8月25日鸿商产业控股集团净资产2006年

2343000000

有限公司折股8月25日

第二十二条公司股份总数为21394310176股，公司股本结构现为：公

司已发行的普通股为 21394310176 股，每股面值人民币 0.2 元，其中：A股为 17460842176 股，占公司发行普通股总数的 81.61%；H 股为

3933468000股，占公司发行普通股总数的18.39%。

公司 A 股股东和公司 H 股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可管理机关批准，且在符合相关境外证券交易所要求的前提下，公司A 股可转为 H 股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业，附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，下同）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

8实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以资本公积金转增股本；

（六）发行可转换公司债券；

（七）依法制订员工持股计划，向员工或员工持股机构发行股份；

（八）法律、行政法规规定、许可的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十五条公司在下列情况，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本而注销股份；

9（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上市地证券监管机构的相关规定等法律法规履行信息披露义务。

第三节股份转让

10第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者或其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让；但是除非符

合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付贰元伍角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所

11有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权及发言权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

12（五）查阅、复制本章程、股东名册（包括 H 股股东名册，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续）、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

香港中央结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第三十四条股东要求查阅、复制前条所述公司有关材料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三

款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

13股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计及风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计及风

险委员会向人民法院提起诉讼；审计及风险委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

14公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

审计及风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

15公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

16（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（九）审议批准第四十四条规定的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项，以及根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定

17需由公司股东会审议批准的其他对外投资事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议代表公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应

当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上实时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别

决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第四十四条下列对外担保行为，应在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）本公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

18（七）其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意；前款第

（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条公司发生本条所述「财务资助」交易事项，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）向关联参股公司提供财务资助；

（五）上海证券交易所、《香港上市规则》或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

19（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计及风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四节股东会的召集

第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。为保证股东会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会召开若允许股东采用电子通信方式参会的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东根据股东会通知公告的要求通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

20过半数（不包括半数）同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条审计及风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计及风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及风险委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会（含类别股东会议），并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计及风险委员会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及风险委员会提出请求。

审计及风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开

21股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计及风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计及风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计及风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于审计及风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条审计及风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计及风险委员会以及单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权

22范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条公司召开年度股东会，应在年度股东会召开20日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的地点、日期和时间；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）载有有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；

（六）载有会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（八）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将

23同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以符

合本章程第一八六条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第六十二条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发

出股东会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

24第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

25第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十九条委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人是否按自己的意思表决。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的人员（包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

26审计及风险委员会自行召集的股东会，由审计及风险委员会召集人主持并担任会议主席。审计及风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计及风险委员会成员共同推举的一名审计及风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

27（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）出席股东会的 A股股东（包括股东代理人）和 H股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（八） A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

28表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

29公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

如《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》规定任何股东须

就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并

30依据本章程之规定通过相应的决议。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会以及代

表公司有表决权的股份1%以上的股东均有权提出相关提案。

董事会提出董事候选人提案时，应由现任董事会在征求股东意见后书面提名，提交股东会选举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。

股东会就选举董事进行表决时，如公司控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

31第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决，或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十三条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公司委任

的审计机构的人员或股份过户处共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

32在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一○○条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议做出后就任。

第一○一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

33第五章类别股东表决的特别程序

第一○二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一○三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决

议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一〇四条至第一〇八条分别召

集的股东会议上通过，方可进行。

第一○四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

34（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一○五条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉

及本章程第一〇四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者

在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份

的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一○六条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一〇五条由出席类别

股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可做出。

第一○七条公司召开类别股东会议，应当参照本章程关于召开股东会的通

知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

第一○八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

35类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股

东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一○九条除其他类别股份股东外，A 股股东和 H 股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准或授权，公司每间隔12个月单独或者同时

发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；或

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司 A 股股东可将其持有的股份

转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一一○条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

36（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士，非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士；独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。

第一一一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前发给公司。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

37公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事的选聘程序为：

（一）董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出；

（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

董事候选人的数据真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一一二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

38为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一一三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计及风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计及风险委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项

39表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票

意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利

益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制

错误或者遗漏，主要会计数据和财务指针是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一一四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称「独立董事专门会议」）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

40就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面

通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东会召开日期之前7天。

第一一五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞职通知之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前述所列情形外，董事辞任自公司收到通知之日辞任生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一一六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并与其时有资格重选连任。

41第一一七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一一八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一一九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一二○条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一二一条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一二二条公司设董事会，对股东会负责。

第一二三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据需要设副董事长

421-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一二四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订须由股东会决议的收购本公司股份方案；

（八）在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，就本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份方案作出决议；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事会提名及管治委员会或董事长的提名，聘任或者解聘公

司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据董事会提名及管治委员会或总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）向股东会提名董事候选人；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东

43会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会做出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十二）及

（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的

董事表决同意；但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、

《香港上市规则》、本章程另有规定的，应从其规定。

第一二五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一二六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一二七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一二八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一二九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

44第一三○条董事会每年至少召开四次会议，大约每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。

第一三一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计及风险委

员会、总裁、董事长、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一三二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）或电话；通知时间为：会议召开5日以前。

当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以在合理期限内通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少5日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第一三三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式；

（五）发出通知的日期。

第一三四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。但反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一三五条董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的

合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权，在确定是否有出席法定人数出席会议时，其本人亦不得点算

45在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。

第一三六条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传阅或电话会议方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一三七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一三八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。

第一三九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

46（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一四○条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一四一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备

47独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一四二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一四三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一四四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

48（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一四五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一四四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一四五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

49公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一四七条公司董事会设立审计及风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一四八条审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成，其

中过半数委员为独立非执行董事，委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名，须由独立董事中会计专业人士担任，由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计及风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计及风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。

审计及风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一四九条公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负

50责制定。

第一五○条战略及可持续发展委员会由三位以上委员组成，委员须为公司董事，其中由公司独立非执行董事担任的委员不少于一名。委员由董事会委任。公司董事长为战略及可持续委员会固有委员。战略及可持续发展委员会设主任一名，由公司董事会委任。

战略及可持续发展委员会的责任为制定或定期检讨公司的发展战略、发展

规划和经营目标，根据公司内外部的实际情况，就公司可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议，协助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。

第一五一条提名及管治委员会由三名以上委员组成，委员须为公司董事，其中过半数委员为独立非执行董事。委员由董事会委任。提名及管治委员会设主任一名，副主任一名，由公司董事会委任，且委员会主任须由董事长或独立非执行董事委员担任。

提名及管治委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。

提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及管治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

51第一五二条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中过半数成员为独立非执行董事。委员会设主任一名，由董事会委任并须由独立非执行董事委员担任。

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一五三条各专门委员会对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。

第七章高级管理人员

第一五四条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设董事会秘书一名、财务负责人一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，董事会可根据需要任命除上述人员以外的其他人员为高级管理人员。

52第一五五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一五六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一五七条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一五八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一五九条公司需制定总裁工作细则，经董事会审议通过后生效。总裁工

作细则包括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、其他高级管理人员及负责管理的人员各自具体的职责及其分

53工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一六○条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。

第一六一条副总裁等高级管理人员由总裁或董事会提名及管治委员会提名，董事会决定；副总裁、财务负责人等高级管理人员协助总裁进行公司的各项工作，受总裁领导，向总裁负责。

第一六二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一六三条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保

54管；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）法律法规、监管部门规章规定的其他董事会秘书相关职责。

第一六四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一六五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度与利润分配

第一六六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订的中国会

计准则的规定，制订公司的财务会计制度。

第一六七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会派出

机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一六八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

55第一六九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一七○条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一七一条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求，根据公司盈利情况，结合公司经营及长远发展的需要，力争实现持续、稳定的现金分红。在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司最近一年的

56资产负债率高于百分之七十、公司经营性现金流净额为负数的或发生公司

认为不适宜进行利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。

第一七二条公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。

第一七三条公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（一）具体利润分配政策

利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

现金分红的具体条件：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符合下列要求：

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

5720%。

本章程中的「重大资金支出安排」是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括

30%）的事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分上述情形，提出具体现金分红方案。

发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（二）利润分配审议程序

公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可

供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询审计及风险委员会意见后提交股东会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求审计及风险委员会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，

58调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

第一七四条公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人

应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为其在香港联合交易所挂牌上市的 H 股股东委任的收款代理人应当为

按照香港《受托人条例》注册的信托公司。

公司若被授权没收无人认领的分配利润，该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

第二节内部审计

第一七五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一七六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

59第一七七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计及风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计及风险委员会直接报告。

第一七八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计及风险委员会审议后的评价报告及相关数据，出具年度内部控制评价报告。

第一七九条审计及风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一八○条审计及风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章会计师事务所的聘任

第一八一条公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，进行公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一八二条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一八三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一八四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

60第一八五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一八六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式发出；

（四）在符合法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管机

构的相关规定的前提下，以在符合规定条件的媒体范围内发布；

（五）以在指定媒体上公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

或

（七）中国证监会、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一八七条本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向 A 股股东发

出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的公告；就向

H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

61第一八八条公司发给 H 股股东的通知、数据或书面声明，可以第一八六

条所规定的方式送达。

第一八九条公司召开股东会的会议通知，对于 H 股股东，按照本章第一

八六条的规定进行；对于 A 股股东，以公告方式进行。

第一九○条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。

第一九一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八个小时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件或网站发

布方式发出的，以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。

第一九二条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派

发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第一九三条若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单，如该等股息单尚未提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

第一九四条若公司被授权出售未能联络到的股东的股份，则除非符合下列规定，该等权力不得行使：

62（一）有关股份在12年内至少已分配三次利润，而在该段期间无人认领

分配利润；及

（二）公司在12年届满后于报纸张刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联合交易所有关该意向。

第一九五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一九六条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一九七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一九八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一九九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

63第二○○条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二○一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二○二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程

规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

H 股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版

本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如 H 股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。H 股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

同时，公司亦可发出书面通知要求 H 股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内，并未收到 H 股股东上述书面确认，则该等 H 股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式（包括但不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通知、数据或书面声明。

64第二○三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二○四条公司依照本章程第一七〇条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二○五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二○六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二○七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

65公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二○八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司因本章程第二〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二○九条公司有本章程第二〇八条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二一○条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

66本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二一一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二一二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二一三条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

67破产管理人。

第二一四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二一五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二一六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二一七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二一八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二一九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

68第二二○条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二二一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二二二条本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。

第二二三条本章程所称「关联交易」、「关联方」、「关联关系」等在

《香港上市规则》语境下与「关连交易」、「关连方」、「关连关系」等含义相同。

第二二四条公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公司章程有歧义时，以中文版章程为准。

第二二五条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；

「过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」，不含本数。

第二二六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。本章程由公司董事会负责解释。

69CMOC Group Limited*（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（SH：603993 HK：03993）股东会制度（本制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）

70目录

第一章总则.............................................定义书签。

第二章股东会的性质和职权......................................定义书签。

第三章股东会的召集.........................................义书签。3

第四章股东会的提案与通知......................................义书签。5

第五章会议登记...........................................义书签。7

第六章股东会的召开.........................................义书签。8

第七章股东会的表决和决议......................................义书签。3

第八章股东会记录..........................................义书签。8

第九章其他................................................89

71第一章总则

第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）及公

司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」）

《上海证券交易所股票上市规则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的性质和职权

第三条股东会性质：股东会是公司的最高权力机构。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

72（五）审计及风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定或本章程规定的其他情形。

第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。

第三章股东会的召集

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第九条审计及风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当签署

1份或者数份同样格式内容的书面要求向董事会提出，并阐明会议的议题。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计及风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及风险委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东会（含类别股东会

73议），并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计及风险委员会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及风险委员会提出请求。

审计及风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第十一条审计及风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知

董事会同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。审计及风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计及风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计及风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

74第四章股东会的提案与通知

第十四条股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计及风险委员会以及单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开股东会，应在年度股东会召开20日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的地点、日期和时间；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

75委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）载有会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（八）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

76第五章会议登记

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

77的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条召集人和公司聘请的人员（包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员）应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六章股东会的召开

第二十七条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会

的各项规定，认真、按时组织好股东会。

全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第二十八条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

78第二十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持并担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计及风险委员会自行召集的股东会，由审计及风险委员会召集人主持并担任会议主席。审计及风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，

79由过半数以上审计及风险委员会成员共同推举的一名审计及风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主持人。

未推举会议主持人的出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人；如果

因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和

提案顺序逐项进行，股东会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就

股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益。

80第三十八条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按

持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

第三十九条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在

规定的发言期间内，非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。

股东也不得打断董事会的报告，要求大会发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。

第四十条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第四十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十三条至第四十八条分别召集的股东

会会议上通过，方可进行。

第四十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

81（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中

优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第四十四条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉

及第四十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别

股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约

或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本公司章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股

份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第四十五条类别股东会的决议，应当经根据第四十四条出席类别股东会议

82的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可做出。

第四十六条公司召开类别股东会议，应当参照本规则关于召开股东会的通

知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第四十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第四十八条除其他类别股份股东外，A股股东和 H股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准或授权，公司每间隔12个月单独或者同

时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；或

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司 A 股股东可将其持有的股份

转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

第七章股东会的表决和决议

第四十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公

83告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应该在股东会决议公告中披露前述情况。

第五十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决，或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

84第五十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

第五十四条股东会对提案进行表决前，应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

第五十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

85表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

86管理交予该人负责的合同。

第六十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东会决议要求审计及风险委员会办

理的事项，直接由审计及风险委员会组织实施。

第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议做出后就任。

第六十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

87第六十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章股东会记录

第六十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）出席股东会的 A股股东（包括股东代理人）和 H股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（八） A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。

88第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。

第九章其他

第七十一条本规则作为公司章程的附件，经公司股东会审议批准后，自公

司完成本次 A 股发行并上市之日起生效并实施。

第七十二条本规则由董事会草拟报股东会批准，本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上

市地的监管规则和上市规则（在本规则中简称「上市地监管规定」）以及

本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。

第七十三条本规则所称「以上」、「以内」、「以下」、「超过」，都含本数；

「过」、「不超过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。

第七十四条本规则的解释权属于董事会。

89CMOC Group Limited*（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（SH：603993 HK：03993）董事会会议制度（本会议制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）

90目录

第一条宗旨................................................93

第二条董事会办公室............................................93

第三条定期会议..............................................93

第四条定期会议的提案...........................................93

第五条临时会议..............................................93

第六条临时会议的提议程序.........................................94

第七条会议的召集和主持..........................................94

第八条会议通知..............................................95

第九条会议通知的内容...........................................95

第十条会议通知的变更...........................................95

第十一条会议的召开............................................96

第十二条亲自出席和委托出席........................................96

第十三条关于委托出席的限制........................................96

第十四条会议召开方式...........................................97

第十五条会议审议程序...........................................97

第十六条发表意见.............................................98

第十七条会议表决.............................................98

第十八条表决结果的统计..........................................98

第十九条决议的形成............................................99

第二十条回避表决.............................................99

第二十一条不得越权...........................................100

第二十二条关于利润分配的特别规定....................................100

第二十三条提案未获通过的处理......................................100

第二十四条暂缓表决...........................................100

第二十五条会议录音...........................................100

91第二十六条会议记录.........................................101

第二十七条会议纪要和决议记录......................................101

第二十八条董事签字...........................................101

第二十九条决议公告...........................................102

第三十条决议的执行...........................................102

第三十一条会议档案的保存........................................102

第三十二条附则.............................................102

92第一条宗旨

为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」），制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，在董事会授权下保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书应协助确保董事会程序及所有通用规则皆获遵循。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次会议，大约每季度召开一次。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

93（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计及风险委员会提议时；

（四）总裁提议时；

（五）董事长提议时；

（六）过半数以上独立董事提议时；

（七）根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

94由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出合理会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三

95日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人不能出席会议的原因；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制

96委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，相关议案应当先由独立董事专门会议审议通过。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

97除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，采取举手表决、书面表决或记名投票方式表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计及风险委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

98现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司上市地监管规定要求董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（四）任何议案涉及董事或其关联人的重大利益。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事不得计入出席该次董事会会议的法定人数，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该

99事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或证券监督主管部

门、证券交易所的规定，公司利润分配无需注册会计师出具正式审计报告的，董事会作出相关利润分配决议不适用前款。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

100现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员尽快对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；