洛阳钼业:洛阳钼业H股受限制股份计划

洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

H股受限制股份計劃目錄

釋義....................................................1

1.目的及目標...............................................4

2.合資格參與者..............................................4

3.激勵股份的來源、購買價及期限...............................7

4.管理..................................................7

5.計劃授權限額及服務提供者分項限額...........................9

6.個人限額...............................................10

7.向關連人士授予獎勵........................................11

8.授予獎勵...............................................12

9.獎勵的歸屬..............................................14

10.獎勵失效..............................................16

11.退扣及取消選定參與者資格...................................17

12.其他條款及條件...........................................19

13.退還股份..............................................21

14.受託人購買限制...........................................21

15.收購、供股、公開發售、以股代息計劃.........................22

16.註銷激勵股份............................................24

17.爭議................................................24

18.修改計劃..............................................24

19.終止................................................25

20.預扣................................................25

21.雜項................................................26

22.管轄法律..............................................27

i釋義

「A股」指本公司發行的每股面值人民幣0.20元的內資股，在上交所上市，並以人民幣買賣（股份代號：603993）「實際售價」指根據有關計劃規則，受託人在歸屬時出售有關激勵股份的實際價格（經扣除經紀佣金、印花稅、任何稅項、聯交所交易費、證監會交易徵費及其他任何適用成本及開支）

「採納日期」指於本公司股東大會上批准計劃規則的日期「公司章程」指本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「獎勵」指董事會向選定參與者授予的激勵股份獎勵，根據計劃規則條款，該等獎勵可以H股形式歸屬，或以有關激勵股份的實際售價以現金形式歸屬

「董事會」指本公司董事會，而如文義許可，其包括不時獲本公司董事會轉授權利及權限以本公司董事會授權的任何方

式管理計劃及╱或與信託╱受託人往來的委員會或小組委員會或人士「營業日」指聯交所開市進行交易及香港銀行開門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「控制權變更」指以下任一事件發生：

(a) 本公司所有權變更：任何一名人士或作為一個團

體行事的一名以上人士（「人士」）取得本公司股票的所有權且連同該人士持有的股票構成本公司股

票總投票權30%以上之日，則發生本公司所有權變更，惟經董事會批准因本公司私募融資而導致的任何本公司股票所有權變更者，則不被視為控制權變更；或1(b) 本公司大部分資產所有權變更：任何人士收購（或在截至該人士或該等人士最近一次收購之日止12個月期間內已收購）本公司資產的公平市場總值等於或超過緊接該收購或該等收購前本公司所有資

產的公平市場總值50%之日，則發生本公司大部分資產所有權變更。就本(b)分節而言，公平市場總值指在不考慮與此等資產相關的任何負債的情況下確定的本公司資產的價值或正在出售的資產價值

「緊密聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「本公司」指洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」指本公司董事

「合資格參與者」指具有本計劃規則第2(A)段賦予該詞的涵義

「授出日期」指向合資格參與者作出授出的日期（須為營業日），即授出文據日期

「授出文據」指具有本計劃規則第8(C)段賦予該詞的涵義

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣0.20元的境外上市外資股，其於聯交所主板上市並以港幣買賣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「激勵股份」指就選定參與者而言，董事會根據計劃授予其有關數目之H股

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「購買價」指由董事會全權絕對酌情釐定，選定參與者就購買激勵股份應向本公司支付的代價

2「退還股份」指根據計劃之條款，尚未歸屬及已失效或被沒收之該等

激勵股份，或根據計劃之條款，被視為退還股份之該等H股

「計劃」指本計劃規則所構成之「H股受限制股份計劃」，以其現有形式或經不時修訂者為準

「計劃規則」指本文件所載以其現有形式或經不時修訂的計劃相關規則

「選定參與者」指董事會根據本計劃規則第8(A)段選出參與計劃的合資格參與者（或其法定遺產代理人或法定繼承人，視情況而定）。

「證券及期貨指證券及期貨條例（香港法例第571章）

條例」

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣0.20元的股份，包括A股及H股

「股份計劃」指本計劃及本公司已採納╱不時將採納之所有其他涉及

發行新股份之本公司股份計劃，其受上市規則第17章規管

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「監事」指本公司監事

「庫存股份」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「信託」指就計劃而言，信託契據所構成的信託「信託契據」指本公司（作為授予人）與受託人（作為信託的受託人）將

訂立的信託契據（經不時重列、補充及修訂）

「信託期」指根據信託契據，自信託成立之日起至信託終止為止的期間

「受託人」指董事會可能不時就信託委任之受託人

「歸屬日期」指就選定參與者而言，其激勵股份權益歸屬於該選定參與者之日

3在本計劃規則內，除文義另有所指外：

(i) 條目僅為方便閱讀而加入，不會限制、改變、擴大或以其他形式影響對本計劃規則任何條文的理解；

(ii) 有關條款的提述均指本計劃規則的條款；

(iii) 有關任何法例或法定條文的提述，應理解為對經任何其他法例或法定條文（不論有否變更）加以修訂、綜合或重新頒佈或對其施行作出變更的有關法例

或法定條文的提述，並應包括根據有關法例頒佈的任何附屬法例；

(iv) 性別名詞兼指兩性；及

(v) 提述的人士應包括任何法團、公司、合夥公司、獨資公司、機構、社團、企

業、分公司及任何其他實體。

1.目的及目標

(A) 計劃的具體目標為：

(a) 加深本公司與對本公司業務有重大影響的關鍵人員及高潛質專業人員之

間的聯繫，及加強其與本公司長期發展的貼合度，從而建立一個更具韌性的利益共同體；

(b) 根據「激勵與約束並重」的原則，將對本公司業務有重大影響的優秀僱員及個人納入激勵範圍，以表彰其敬業精神及突出貢獻，並激發其潛力，鼓勵其不斷進取；及

(B) 該等規則載列了合資格參與者激勵安排之運作條款及條件。

2.合資格參與者

(A) 董事會不時釐定的合資格參與者（「合資格參與者」）有資格參與計劃，包括以

下三類：

(a) 本集團任何成員公司的董事（不包括獨立非執行董事）、監事、高級管理

層、僱員（全職或兼職）（「僱員參與者」）；

4(b) 本公司控股公司、同系附屬公司或聯營公司（「關聯實體」）的董事或僱員（全職或兼職）（「關聯實體參與者」）；或

(c) 本集團所僱用的任何服務提供者，該等提供者在本集團日常業務過程中持續且經常性地向本集團提供有利於本集團長期發展的服務，屬於以下任何類別，且董事認為這些服務的連續性及頻率與本集團僱員的服務類似（不包括任何配售代理或就融資、合併或收購提供諮詢服務的財務顧問，以及提供鑒證服務或須秉持公正客觀態度履行職務的專業服務提供者，如審計師或估值師）（「服務提供者參與者」）：

(i) 服務提供者

此類別指設備及技術提供者、物流及供應鏈服務提供者、礦山及廠

房工程、建築及設計供應商、海外資產安全保障供應商，或與本集團不時開展的主要業務活動相關的其他產品或服務的供應商。

(ii) 顧問及諮詢師

此類別指獨立顧問及諮詢師，彼等就地質及礦產資源諮詢、礦業及冶金工程諮詢、當地社區治理諮詢、環境、社會及治理(ESG)及合

規諮詢、市場分析及貿易風險管理、專業財務及資本諮詢與投資研究，或與本集團不時開展的主要業務活動相關的領域，或從商業或戰略角度而言屬理想且必要、並通過引入新業務機會及╱或運用其

在上述領域的專業技能及╱或知識有助於維持或提升本集團競爭力的領域，向本集團提供諮詢、建議及╱或其他專業服務。

(B) 在釐定參與者的資格時，董事會將考慮的事項包括但不限於(i)本集團整體業

務目標、發展計劃及薪酬戰略；(ii)參與者職責範圍及其對本集團更廣泛業務

及戰略的貢獻；(iii)參與者個人表現及未來發展潛力。具體而言，(a) 如屬僱員參與者，(i)其整體工作表現；(ii)其投入的時間；(iii)其在本集團的服務年限；(iv)其工作經驗及職責；及(v)參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件；

5(b) 如屬關聯實體參與者，(i)其對本集團發展的參與及貢獻及╱或為本集團

帶來的裨益及協同效應的程度，其中可能包括其參與本集團及╱或與本集團合作的程度；(ii)其與本集團建立合作關係的時長；(iii)業務發展活動就其對本集團收入或利潤的實際或預期變化提供或預期產生的正面影

響程度；(iv)其是否已提供可計量的協助以改善本集團運營的任何方面，包括但不限於協助本集團開拓新市場或增加現有市場份額；及(v)其為本

集團的成功而可能能夠提供或作出的實際或潛在支持、協助、指引、意

見、努力或貢獻的程度；及

參與者的表現及過往記錄，包括其提供高質量服務的歷史及其維持服務標準及行業聲譽的能力；(iii)服務提供者參與者與本公司之間的合作範圍，如合作是否涉及本集團核心業務、有關業務往來是否易被第三方替代，以及業務關係的持續時間；(iv)服務提供者參與者與本公司之間的業務交易規模以及由董事會評估的對本公司業績的貢獻，當中計及服務提供者參與者所提供的支持、協助、指導及建議的數量；(v)服務提供者參

與者在降低成本、收入及╱或利潤增長或提高毛利率方面對本公司的實

際貢獻；(vi)為本公司發展帶來的益處和戰略價值，如構建新能力或技術壁壘，及提升本公司聲譽；及(vii)服務提供者參與者已經或可能為本公司引入的商業機會及外部資源。

提供服務時，董事會將考慮以下因素：(i)向本集團提供服務的持續時間和性質，以及此類產品或服務的持續性及經常性；(ii)服務提供者參與者的合作時長，包括但不限於服務提供者合約條款、按日、週或月提供服務及於合約期內提供服務時數；及(iii)本公司聘請服務提供者參與者的目的，以及此等服務是否構成或直接輔助本集團所從事的業務。

63.激勵股份的來源、購買價及期限

(A) 計劃項下激勵股份來源將為：(i)受託人從二級市場購買之現有H股；(ii)本公

司向受託人配發及發行之H股；或(iii)庫存股份（如有）。

(B) 倘受託人於二級市場收購現有H股，本公司將促使受託人具備足夠資金，以

根據計劃之條款妥善管理及營運計劃。董事會可向受託人發出指示以收購H股，並訂明有關收購的條款及條件，前提是有關指示須遵守適用法律法規及上市規則。倘本公司向受託人配發及發行新H股，本公司將向受託人提供足夠新H股，以根據計劃之條款妥善管理及營運計劃。倘本公司持有庫存股份且在適當時候，本公司可指示相關股份過戶登記處自庫存轉讓庫存股份予受託人，以使用庫存股份滿足獎勵授予。

(C) 董事會可全權酌情決定選定參與者是否需要支付任何購買價以獲得獎勵，如須支付，則購買價金額會根據(i)可資比較公司之常規，(ii)其他授予或歸屬條款，例如相關股份數量、選定參與者的薪資待遇，及(iii)計劃吸引人才及激勵選定參與者為本集團長遠發展作出貢獻之成效而釐定。為免生疑問，董事會可釐定購買價為零代價。

(D) 除董事會或股東根據計劃規則決定提早終止外，計劃由採納日期起計十(10)

年內有效，其後不再根據計劃授出任何激勵股份。

4.管理

(A) 本公司股東大會為本公司的最高權力機構並負責審議批准計劃的採納，而董

事會是計劃的執行管理機構。根據計劃規則及信託契據，計劃須受董事會及受託人管理。在不損害前述條文以及上市規則及其他適用法律法規允許的情況下，董事會可議決根據計劃規則，將董事會的任何或全部權利、責任及權力（包括根據計劃授出獎勵的權力）轉授予董事會另一委員會或一名或多名董

事會認為合適的人士。有關授權人士的任期、職權範圍和報酬（如有）應由董事會釐定。

(B) 董事會及╱或其授權人士（在董事會的授權範圍內）有權不時：

(a) 解釋本計劃之規則及授予獎勵的相關條款；

7(b) 為計劃的管理、解釋、實施及運作作出或更改該等安排、指引、程序

及╱或規例，但該等安排、指引、程序及╱或規例不得與本計劃規則相抵觸；

(d) 批准授出文據的形式和內容；

(e) 決定、審閱、批准及調整授出日期、選定參與者、將予授予的激勵股

份、購買價及歸屬條件；

(f) 建立、評估及設定歸屬條件並審議歸屬條件的達成；

(g) 調整、評估及審議歸屬條件的變更或根據計劃規則調整任何獎勵的歸屬日期；

(h) 審議和批准在計劃中未明確的特殊情況的處理方案；

(i) 根據相關法律法規，決定與計劃實施相關的其他事宜；

(j) 為計劃之目的而聘請銀行、會計師、受託人、法律顧問、顧問及其他專

業機構（如有）；

(k) 簽署、簽立、修訂及終止與計劃有關的所有文件，進行與計劃有關的所有程序，並採取其他步驟或行動以落實計劃規則的條款和意向；

(l) 審閱及批准所有與信託有關的事宜；

(m) 於董事會認為屬必要的情況下，對根據計劃授予相關選定參與者的獎勵條款作出有關調整，並須以書面通知方式將有關調整通知相關選定參與者；

(n) 就獎勵、歸屬及╱或計劃的管理而言，作出董事會認為屬適當的其他決定或裁斷，惟該等決定或裁斷不得與計劃規則、上市規則及適用法律相抵觸；及

(o) 管理及進行就實施計劃而言屬必要的其他事宜，惟不包括須由本公司股東大會決定的事宜。

85.計劃授權限額及服務提供者分項限額

(A) 就根據計劃及任何其他股份計劃將授予的所有獎勵而可能發行及將予發行的H股總數，不得超過393345000股H股，相當於採納日期已發行H股總數（不包括庫存股份，如有）的約10.0%（「計劃授權限額」），惟本公司獲股東批准除外。

(B) 於計劃授權限額內，就根據計劃及任何其他股份計劃將授予服務提供者參與

者的所有獎勵而可能發行的H股總數，不得超過39333000股H股，相當於採納日期已發行H股總數（不包括庫存股份，如有）的約1.0%（「服務提供者分項限額」），惟本公司獲股東批准除外。

(D) 如本公司在計劃授權限額及服務提供者分項限額經股東於股東大會批准通過

後進行股份合併或分拆，緊接該合併或分拆的前一日與後一日就根據所有有關股份計劃按計劃授權限額及服務提供者分項限額而授出的所有購股權（如有）及股份獎勵所可予發行的最高股份數目佔已發行股份總數的百分比（計至最接近的一股完整股份）須相同。

(E) 計劃授權限額可於(i)股東批准上一次更新日期，及(ii)採納計劃日期（以較遲者為準）起計三年後，由股東於股東大會上更新，惟須符合以下規定：

(a) 按更新後計劃授權限額總額可就授出的所有購股權及獎勵發行的H股總數不得超過本公司於股東批准更新計劃授權限額當日的已發行H股（不包括庫存股份，如有）總數的10%；及(b) 已按符合上市規則第17章有關條文的方式向股東發出關於建議更新計劃

授權限額的通函，當中載有關條文所指定的資料，包括但不限於已根據現有計劃授權限額授出的激勵股份數目，以及是次更新的理由。

9(F) 計劃授權限額可於(i)股東批准上一次更新日期，及(ii)採納計劃日期（以較遲者為準）起計三年內，由股東於股東大會上更新，惟須符合以下規定：

(a) 於股東大會上任何控股股東及其聯繫人（或（若無控股股東）董事（不包括獨立非執行董事）及本公司的最高行政人員以及其各自的聯繫人）均必須放棄表決贊成有關決議；及

(b) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定。

(G) 如本公司是在根據上市規則第13.36(2)條向股東按比例發行證券後立即作出更新，以使在更新後尚餘的計劃授權限額與緊接其發行證券前的尚餘計劃授權限額（按已發行H股的百分比計算）（計至最接近的一股完整股份）相同，則本計劃規則第5(F)段第(a)及(b)分段的規定將不適用。

(H) 本公司可另行召開股東大會尋求股東批准，授出超過計劃授權限額的購股權或獎勵，惟須符合以下規定：

(a) 超過限額的激勵股份只能授予本公司在獲得有關股東批准前已特別指定的合資格參與者；

(b) 已按符合上市規則第17章有關條文的方式向股東發出載有授出詳情的通函，當中載有關條文所指定的資料，包括但不限於獲授此等激勵股份的每名合資格參與者的姓名、授予每名合資格參與者的激勵股份的數目及條款以及向合資格參與者授予激勵股份的目的和解釋激勵股份的條款如何達到有關目的；及

6.個人限額

(A) 在本計劃規則規限下，若向任何合資格參與者（「有關合資格參與者」）授予任何購股權及獎勵會導致於授出時在截至並包括授出日期的12個月期間內就根據所有股份計劃授予有關合資格參與者的所有購股權及獎勵（不包括根據有關股份計劃條款已失效者）所發行及將發行的H股數目合共超過已發行的H股（不包括庫存股份，如有）總數的1%，則不得授予，惟以下情況除外：

10(a) 有關授予激勵股份已按上市規則第17章有關條文規定的方式，經股東於股東大會上正式批准，會上有關合資格參與者及其緊密聯繫人或（若有關合資格參與者為關連人士）其聯繫人已放棄投票權；及

(b) 已按符合上市規則第17章有關條文的方式向股東發出載有授出詳情的通函，當中載有關條文所指定的資料，包括但不限於有關合資格參與者的身份、將授予的激勵股份（以及於上述12個月期間內授予該有關合資格參與者的激勵股份）的數目及條款、向有關合資格參與者授出激勵股份的目的和解釋激勵股份的條款如何達到有關目的。

7.向關連人士授予獎勵

(A) 如向董事、監事、最高行政人員或任何主要股東或彼等各自的任何聯繫人授

予激勵股份，須經獨立非執行董事批准，方為有效。

(B) 如向本公司董事（獨立非執行董事除外）、監事、最高行政人員或其各自的

任何聯繫人授予激勵股份，會令截至及包括授出日期止的12個月期間內向該建議選定參與者授出的所有獎勵（不包括根據有關股份計劃條款已失效者）

所發行及將發行的股份合計超過已發行H股（不包括庫存股份，如有）總數的

0.1%，則該再次授予將不會生效，除非：

(a) 授出已按上市規則第17章的相關規定所述方式獲股東於股東大會上正式批准，建議選定參與者、其聯繫人及本公司所有核心關連人士已在該會議上放棄投票贊成批准相關決議案；

(b) 一份載有授出激勵股份詳情的通函已按符合上市規則第17章相關規定的方式發送予股東，當中載有上市規則第17章相關規定所訂明的資料（包括但不限於獨立非執行董事就授出激勵股份的條款是否公平合理及該授出激勵股份是否符合本公司及股東整體利益的意見以及其對獨立股東作出的投票建議）；及

11(C) 如向主要股東或其各自的任何聯繫人授予激勵股份，會令截至及包括授出日期止的12個月期間內向該建議選定參與者授出的所有購股權及獎勵（不包括根據有關股份計劃條款已失效者）所發行及將發行的股份合計超過已發行H股（不包括庫存股份，如有）總數的0.1%，則該再次授予激勵股份將不會生效，除非：

(D) 如向董事、監事、最高行政人員或任何主要股東或其各自的任何聯繫人授予

激勵股份的條款作出任何變動，倘激勵股份的首次授予已根據本計劃規則獲批准，該變動須按上市規則第17章相關規定所述方式獲股東批准，惟根據計劃現行條款自動生效的變動除外。

(E) 上述向本公司董事、監事或最高行政人員授予激勵股份的規定不適用於選定

參與者僅為本公司擬任董事、監事或最高行政人員的情況。

8.授予獎勵

(A) 在計劃規則規限下，董事會可不時全權酌情選擇任何合資格參與者作為選定

參與者（「選定參與者」）參與計劃，並按董事會可全權酌情釐定的代價以及條款及條件向任何選定參與者授予激勵股份。

(B) 倘擬向任何選定參與者授予任何激勵股份，本公司須遵守上市規則可能適用

的有關條文，包括任何披露、申報、公告及╱或股東批准規定，除非上市規則另有豁免。

12(C) 董事會決定向任何選定參與者授予激勵股份後，本公司須向該選定參與者發

出書面文件（「授出文據」），列明授予有關激勵股份的條款及條件，包括：(a)選定參與者的姓名；(b)將授予的激勵股份數目；(c)歸屬準則及條件；(d)歸

屬期及歸屬日期；及(e)董事會及╱或授權人士釐定的其他條款及條件。

(D) 授出文據將要求合資格參與者承諾按授予條款持有激勵股份，並受計劃規則及授出文據所載任何其他條款及條件約束。合資格參與者可按照授出文據所載方式接納授予激勵股份的要約，並須於授出文據發出日期起計五(5)個營業日內簽署及透過電郵交回隨附於授出文據的接納表格。一經接納，激勵股份即視為於授出文據日期已獲授予。倘合資格參與者未能在本8(D)段所述接納期限屆滿前簽署及交回隨附於授出文據的接納表格，則授予該合資格參與者的獎勵將即時失效。

(E) 董事會應於本公司與選定參與者正式簽署授出文據後，通知受託人有關該等授出的條款及條件（包括但不限於選定參與者的姓名、已授出獎勵的詳情、歸屬時間表及條件（如有））。在不違反本計劃規則所作之任何調整的前提下，授出文據中所列明的激勵股份數目，應構成授予該選定參與者的最終激勵股份數目。

(F) 在遵守計劃的條文及所有適用法律、法規及條例的前提下，董事會有權按個別情況全權酌情決定，對任何授予施加任何條件、限制或限制性規定（須於授出文據（定義見下文）中載明），包括但不限於：

(a) 歸屬日期後對H股的處置設定鎖定期或限制；

(b) 為因應合資格參與者所居住、受僱或提供服務的司法管轄區內適用法

律、稅務政策或慣例的差異，而有必要或適當加入的特別條款；及(c) 若選定參與者的職位因任何原因被調整或降級，董事會可全權酌情決定隨時調整（包括減少）授予該選定參與者的激勵股份數目，惟該等激勵股份尚未歸屬者方可作此調整。

139.獎勵的歸屬

(A) 根據計劃授出的激勵股份，其歸屬可受限於對董事會認為合適的選定參與者

所設定的以績效為基礎的歸屬條件。該等績效目標可因人而異，並可能包含財務、營運、戰略和個人指標的均衡組合，而非依賴單一指標。若董事會全權酌情為相關激勵股份設定任何績效目標，董事會將考慮計劃的目的並參考以下因素來評估該等績效目標：

(a) 本集團層面：本集團的整體策略重點、本集團在合理期間內的業務表現

和財務表現，以及同業可比較公司的業績。此舉旨在確保獎勵能夠成為推動本集團發展戰略實施的工具，並確保核心人員的努力與本集團的長期發展方向保持一致；

(b) 選定參與者負責的部門層面：相關部門的歷史表現以及已批准的年度和多年期預算。此舉旨在確保連續性，保持有意義的挑戰水平，並促進持續改進和價值創造；

(d) 鑒於採礦業的週期性，本公司還將考慮中長期價格預測和供需前景，避免設定在極端市場條件下無法實現或過於容易實現的目標，並確保激勵措施在不同的市場週期中保持有效。

(B) 在遵守計劃及授出文據的條款及條件的前提下，並於相關選定參與者已完成

激勵股份歸屬的所有適用的歸屬條件後，由受託人代表合資格參與者持有的相關股份，應依照適用的歸屬時間表進行歸屬。已歸屬的獎勵應由本公司於合理期限內全權酌情以以下方式滿足：(a)由本公司配發及發行相關數目的激勵股份，或將相關數目的庫存股份轉讓予合資格參與者，並入賬列作繳足；

(b)本公司指示並促使受託人向合資格參與者轉讓相關數目的激勵股份；(c)本公司向該等選定參與者支付或促使支付相當於實際售價的現金（連同在該等激勵股份歸屬後所獲得的股息或其他分派（如有））；或(d)以上方式的任意組合。

14(C) 在所有適用法律、規則及法規之規限下，董事會可全權酌情決定該等歸屬標

準及歸屬條件或歸屬期間。歸屬期間不得少於十二(12)個月，惟對於僱員參與者，於下列任何情況下，董事會可全權酌情決定歸屬日期可少於授出日期起計12個月內：

(a) 向新入職者授出獎勵，以取代彼等於離職前僱主時喪失的股份獎勵或購股權；

(b) 向因死亡、殘疾或發生任何控制範圍以外事件而終止受僱的僱員參與者授出獎勵；

(d) 若非因有關行政或合規原因而應提早授出，惟須等待下一批方授出的獎勵。於此情況下，歸屬期或會縮短，以反映獎勵本應授出的時間；及(e) 授出具混合或加速歸屬時間表的獎勵，如獎勵可於12個月內平均歸屬。

(D) 於激勵股份歸屬後並受授出文據載明的任何條件（例如禁售安排（如有））規限，就向選定參與者歸屬激勵股份而言，在受託人於歸屬日期前至少十(10)個營業日收到以下文據後：(i)董事會或授權人士指示受託人將激勵股份轉讓

予選定參與者及╱或其控制實體（如信託或私人公司）的書面通知；(ii)由受

託人指定並由選定參與者及╱或其控制的實體（如信託或私人公司）正式簽署

的轉讓文件正本（如有）；及(iii)根據受託人的客戶盡職調查政策（如有）所要

求的選定參與者及╱或其控制的實體（如信託或私人公司）的客戶盡職調查文件，受託人應於歸屬日期或之後在切實可行的情況下盡快按照董事會的指示將相關激勵股份轉讓予相關選定參與者及╱或其控制實體（如信託或私人公司），惟無論如何不得遲於歸屬日期後十(10)個營業日。倘受託人於相關歸屬日期之前或當日未收到本計劃第(i)、(ii)及(iii)項所規定的必要文件，則除非董事會另行決定，相關激勵股份將於相關歸屬日期失效且不得歸屬。相關激勵股份將被沒收並轉為退還股份。選定參與者不得以任何方式就該等或任何其他股份或其任何權利或權益向本公司、董事會、信託或受託人提出申索。

(E) 於歸屬日期前，據此作出的任何獎勵屬獲授激勵的選定參與者個人所有，不

得出讓或轉讓，且選定參與者不得以任何方式出售、轉讓、抵押、按揭、設立產權負擔或根據有關激勵股份以任何其他人士為受益人設立任何權益，或訂立或有意訂立任何協議以如此行事，除非及直至有關激勵股份實際歸屬及轉讓予選定參與者及╱或受其控制之實體（如信託或私人公司）。根據計劃授15出的激勵股份於歸屬後轉讓予選定參與者及╱或受其控制之實體（如信託或私人公司）的任何激勵股份應在所有方面與轉讓日期當時存在的已繳足股款

的已發行H股享有同等地位。於歸屬該等激勵股份前收取的所有股息或其他分派將由董事會根據計劃全權酌情處置。於激勵股份歸屬前，選定參與者將不會擁有任何股東權益，並須放棄與其持有或其可能持有的股份相關的任何投票權。

10.獎勵失效

(A) 尚未歸屬之獎勵或其任何部份將於以下情況（以最早者為準）自動失效：

(a) 除董事會另行決定外，本公司或本集團的成員公司因正常退休以外之任何理由根據相關政策及本公司批准終止選定參與者的僱傭、服務或聘用當日；

(b) 選定參與者發生下列事件當日：

(i) 除董事會另行決定外，成為本集團任何競爭對手之高級職員、董事、僱員、顧問、諮詢人、合夥人或擁有本集團任何競爭對手1%或以上權益之股東或其他擁有人；或

(ii) 蓄意作出使本集團任何競爭對手獲得競爭利益或優勢之任何行為；

(d) 選定參與者（不論蓄意或因其他原因）違反計劃之可轉讓性條款當日；

(e) 選定參與者宣佈破產或與其債權人全面訂立任何安排或和解協議當日；

(f) （就受表現目標或其他歸屬條件規限之獎勵而言）獎勵未達成歸屬條件當

日（獎勵僅就相關激勵股份部分因應用該等表現目標或其他歸屬條件而未獲歸屬而告失效除外）；及

(g) 法院確認選定參與者負有刑事責任當日。

1611.退扣及取消選定參與者資格

(A) 倘發生董事會合理認為有理由削減獎勵的情況，董事會可在獎勵歸屬前隨時酌情決定將已授出獎勵所涉及的激勵股份數目削減至董事會認為在此情況下

合適的數目（包括減至零）。

(B) 倘出現董事會合理認為有理由就已行使及已轉讓激勵股份作出削減的情況，則董事會可酌情決定選定參與者應向本公司還款（不論透過支付現金收益或扣減或抵銷本集團相關成員公司欠付選定參與者的任何款項），金額相等於選定參與者所收取的按稅後基準計算的利益（包括任何股息及分派），惟董事會可酌情決定償還較低金額。各選定參與者應視為承諾，作為參與計劃的條件，採取一切必要行動完成贖回或回購相關激勵股份或支付現金以遵守本段的規定，並明確授權扣減或抵銷本集團相關成員公司欠付選定參與者的任何款項。

下列各項：

(a) 本集團任何成員公司的經審核財務賬目出現重大錯誤陳述或重列（會計實務變更除外）；

(b) 選定參與者的疏忽、欺詐或嚴重不當行為導致或有合理可能導致：

(i) 對本集團任何成員公司（或本集團任何成員公司的相關業務單位、產品線或職能部門）造成重大聲譽損害；

(ii) 對本集團任何成員公司（或本集團任何成員公司的相關業務單位、產品線或職能部門）的財務狀況造成重大不利影響；或(iii) 對本集團任何成員公司（或本集團任何成員公司的相關業務單位、產品線或職能部門）的商機及持續業績或盈利前景造成重大不利影響；

(i) 聲譽受到重大損害；

(ii) 財務狀況受到重大不利影響；或

(iii) 商機及持續業績或盈利前景受到重大不利影響；

17(d) 違反任何適用司法管轄區的相關法律法規或本集團任何成員公司、任何

關聯實體或任何服務提供者參與者的公司章程條文；

(e) 選定參與者牽涉違反職業道德、洩露本集團機密信息、疏忽職守、行賄

或索賄、挪用公款、盜竊、詐騙、違反競業限制承諾，或有其他損害本集團利益及聲譽、對本集團形象造成重大負面影響或導致崗位變動的行為，或因上述原因而終止與本集團相關成員的勞動或聘用關係；

(f) 損害本集團利益的其他行為；或

(g) 在離任審計中發現選定參與者有重大違規行為。

(D) 倘在歸屬日期或之前的任何時間，選定參與者死亡或被依法宣佈死亡，激勵

股份應按以下方式歸屬：

(a) 倘死亡是因選定參與者在工作期間履行職責所致，則選定參與者權利的歸屬保持不變。董事會有權根據歸屬時間表將選定參與者所獲授但尚未歸屬的任何獎勵進行歸屬，或將選定參與者所獲授但尚未歸屬的所有獎勵進行加速歸屬；或

(b) 倘死亡是因其他原因所致，則董事會可全權酌情決定由本公司註銷已授出但尚未歸屬的激勵股份。

(E) 倘選定參與者於歸屬日期或之前任何時間，因重大疾病或傷殘導致喪失工作

能力等原因離開本公司，以致終止與本集團的僱傭關係，則激勵股份應按以下方式歸屬：

(a) 倘喪失工作能力是因選定參與者在工作期間履行職責所致，選定參與者權利的歸屬應保持不變。董事會有權按照歸屬時間表歸屬或加速歸屬選定參與者所獲授的所有已歸屬股份；或

(b) 倘喪失工作能力是因其他原因所致，董事會可決定由本公司註銷已授出但尚未歸屬的激勵股份。

(F) 倘於歸屬日期或之前任何時間，選定參與者因退休或獲本公司調任而離開本集團，以致終止與本集團的僱傭關係，則選定參與者權利的歸屬應保持不變。董事會有權按照歸屬時間表歸屬或加速歸屬選定參與者所獲授的所有已歸屬股份。

18(G) 受託人應以信託形式直接或間接持有已歸屬的激勵股份，並在(i)選定參與者身故後兩(2）年（或受託人與董事會不時協定的較長期間）或(ii)信託期（以較短者為準）內將其轉讓予選定參與者的合法遺產代理人或合法繼承人，條件是受託人必須收到(a)由受託人指定並經選定參與者的合法遺產代理人或合法

繼承人正式簽署的轉讓文件正本（如有）；(b)受託人的客戶盡職審查政策所規定的選定參與者的合法遺產代理人或合法繼承人的客戶盡職審查文件。倘有關已歸屬激勵股份未能轉讓或因任何原因而成為無主財物，則該等已歸屬激勵股份將隨即沒收及停止可轉讓，激勵股份則成為退還股份。根據董事會的指示，受託人應在二級市場出售有關退還股份，而受託人在二級市場出售退還股份所收取的款項應保留為信託基金的一部分。

12.其他條款及條件

(A) 為免生疑問，(a) 選定參與者不得因獎勵根據計劃授出而對激勵股份擁有任何權益或權

利（包括投票權、收取股息的權利、轉讓權及因本公司清算而產生的權利），除非及直至激勵股份於歸屬日期歸屬時實際轉讓予選定參與者及╱或受其控制的實體（如信託或私人公司）。特別是，在授出文據所述的禁售期（如有）屆滿之前，選定參與者在歸屬時無權將已歸屬的激勵股份轉讓予任何第三方；

(b) 選定參與者對信託所持有的激勵股份、H股或其他信託基金或財產不享有任何權利；

他財產向受託人發出任何指示（包括但不限於投票權）；

(d) 受託人應就其以信託形式直接或間接持有的任何H股（如有）（包括但不限於激勵股份、任何紅股及由此產生的以股代息股份）放棄行使投票權；

(e) 董事會可全權酌情決定，將以信託形式持有的本公司於獎勵授出日期至歸屬日期期間宣佈的或來源於任何激勵股份的全部現金收入、分派及以

股代息分派銷售所得款項用於支付信託的費用、成本及開支，而餘額（如有）亦應保留作為信託基金的一部分，可用於根據董事會的指示從二級市場購買現有H股作為激勵股份的來源；

19(f) 除董事會另行決定外，倘授出文據所訂明的歸屬條件於有關歸屬日期前

或當日未能完全達成，則有關激勵股份不會歸屬，而是隨即失效及被沒收。該等激勵股份將成為退還股份。選定參與者不得向本公司、董事會、信託或受託人提出任何申索；及

(g) 倘選定參與者身故，如果沒有在本計劃規則第11(G)段規定的期限內將有關利益轉讓予選定參與者的合法遺產代理人或合法繼承人，則該等利益將被沒收，而選定參與者的合法遺產代理人或合法繼承人不得向本公司、董事會、信託或受託人提出任何申索。

(B) 倘上市規則及所有不時適用法律的任何守則或規定禁止股份買賣，則董事會

不得根據本計劃規則第8(A)段授出任何獎勵。在不限制前述條文的一般性的原則下，在以下期間或情況下不得作出有關授出：

(a) 得知內幕消息後直至（並包括）公佈該消息後的交易日為止；

(b) 在下列日期（以較早者為準）前30天起至業績公告日期止的期間（惟此期間亦應涵蓋延遲發佈業績公告的期間）：

(i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期（不論上市規則有否規定）業績的董事會會議日期（因該日期為根據上市規則首次知會聯交所者）；或

(ii) 本公司根據上市規則公佈任何年度或半年度業績，或季度或任何其他中期（不論上市規則有否規定）業績的截止日期；

(d) 未獲得任何政府或監管機關必要批准的任何情況；或

(e) 授出激勵股份為上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規所禁止或會導致違反此類規定的任何情況。

2013.退還股份

受託人應在二級市場出售退還股份，且受託人因在二級市場出售退還股份而收到的款項仍為信託基金的一部分。當激勵股份被視為計劃的退還股份時，受託人應相應通知本公司。

14.受託人購買限制

(A) 在第14(E)段的規限下，本公司為滿足激勵股份的授出，應向信託轉撥必要的資金並指示信託人按當時市價或指定價格範圍內的價格在市場上購買股份。

(B) 倘受託人收到本公司關於在二級市場上購買股份的指示，受託人應在收到本

公司提供的必要資金後，在合理可行情況下盡快在二級市場上按當時市價或指定價格範圍內的價格購買本公司指示的股份數目。

(D) 受託人僅有責任以激勵股份包含在信託中為限，在歸屬時將激勵股份轉讓予選定參與者。

(E) 本公司發行新股份時應遵守適用的上市規則，並將向聯交所申請批准將予發

行的新股份上市及買賣。倘上市規則、證券及期貨條例或其他適用法律不時禁止有關行為（如適用），或有關行為（如適用）將導致本公司成為公司收購、合併及股份回購守則不時規定的強制性要約的對象，則本公司不得發行或配發股份，亦不得指示受託人按當時市價或指定價格範圍內的價格在二級市場購買股份。倘該禁令導致錯過計劃規則或信託契據施加的指定時間，則該指定時間應視為延長至該禁令不再妨礙有關行為的首個營業日後合理可行的最早時間。

(F) 在依據第12(B)條不得根據計劃授出獎勵的期間，受託人不得根據計劃自二級市場購買股份。

2115.收購、供股、公開發售、以股代息計劃(A) 儘管本計劃規則有任何其他規定，倘本公司發生控制權變更事件（不論透過要約、合併、安排計劃或其他方式），董事會應全權酌情決定是否加速向選定參與者歸屬任何激勵股份。倘董事會決定加速向任何選定參與者歸屬任何激勵股份，則本計劃規則第9段所載程序將適用。

(B) 倘於任何激勵股份尚未行使時，本公司股本結構出現變動（包括利潤或儲備資本化、資本化發行、供股、本公司股本合併、拆細或削減），董事會可全權酌情作出其認為適當的公平調整，包括：

(a) 受計劃規限的最高H股數目；及╱或

(b) 本公司可根據計劃向選定參與者發售的已授出但尚未歸屬的H股數目；

及╱或

(i) 本公司發行證券作為交易代價時，不得進行有關調整；

(ii) 任何有關調整必須給予每名選定參與者與其先前有權享有者比例相

同的本公司股本（計至最接近的一股完整股份）；

(iii) 不得作出會導致股份購買價低於人民幣0.20元的調整，但如發生此情況，購買價應調整為不低於人民幣0.20元；

(iv) 未經股東事先特別批准，不得作出任何有利於選定參與者的調整；

(v) 任何有關調整（就資本化發行所作調整除外）須由獨立財務顧問或核

數師以書面形式向董事確認符合上述本計劃規則第15(B)(c)(ii)段的規定；及

(vi) 所作任何調整須符合聯交所不時發出的上市規則及上市規則的任何

進一步指引╱詮釋。

公司股本結構變動後的調整通知各選定參與者（並將通知副本送交受託人）。

22(D) 除董事會另行決定外，倘本公司就受託人根據計劃持有的任何H股公開發售新證券，受託人不得認購任何新H股。在進行供股的情況下，受託人應酌情在市場上出售其獲配發的未繳股款供股權，且出售該等供股權所得款項淨額應作為信託基金的一部分持有。

(E) 除董事會另行決定外，倘本公司就受託人持有的任何H股發行紅利認股權證，受託人不得行使紅利認股權證所附的任何認購權而認購任何新H股，並應在市場上出售其獲授的紅利認股權證，出售該等紅利認股權證的所得款項淨額應作為信託基金的一部分持有。

(F) 除董事會另行決定外，倘本公司進行送股，就受託人持有的任何H股所配發的紅利應作為信託基金的一部分持有。

(G) 除董事會另行決定外，倘本公司進行以股代息計劃，受託人應選擇收取以股代息H股，而就受託人直接持有的任何H股所配發的以股代息H股應作為信託基金的一部分持有。

(H) 除董事會另行決定外，本公司就以信託形式持有的股份進行其他非現金及非以股代息分派時，應由受託人處置有關分派，相關所得款項淨額應視為作為信託基金一部分持有的股份的現金收入。

(I) 倘本公司正式向其股東發出通知以召開股東大會審議有關本公司自動清盤的決議案（為合併或重組目的且其後本公司絕大部分業務、資產及負債轉移至繼承公司的情況除外），或本公司被頒令清盤，則董事會應全權酌情決定任何激勵股份是否歸屬於選定參與者及應歸屬有關激勵股份的時間。倘董事會決定任何激勵股份應予歸屬，其應即時通知選定參與者（並將通知副本送交受託人），並應盡合理努力促使受託人採取必要行動，以選定參與者及該參與者的任何家族成員為受益人，將激勵股份的法定及實益擁有權轉讓予該參與者及╱或受其控制的實體（如信託或私人公司）。為免生疑問，倘董事會決定有關尚未歸屬的激勵股份不予歸屬，則有關激勵股份將告即時失效及被沒收。

2316.註銷激勵股份

(A) 董事會可酌情註銷任何尚未歸屬或已失效的獎勵。有關注銷應通知受託人及相關選定參與者。

(B) 除非不時有可用的計劃授權限額，否則不得授予合資格參與者任何激勵股份

以代替其已註銷的激勵股份。就計算計劃授權限額及服務提供者限額而言，已註銷的激勵股份將被視為已動用。

17.爭議

與計劃有關的任何爭議應交由董事會決定，董事會的決定在無明顯錯誤的情況下，應屬終局性，並具有約束力。

18.修改計劃

(A) 在下文的規限下，董事會可隨時修改計劃的任何條款，包括但不限於合資格

參與者接受獎勵的方式、獎勵的條款及條件，惟該等修改須符合適用法律及上市規則的規定（以適用者為限）。

(B) 計劃中與上市規則第17.03條所載事項有關的特定條文不得作出有利於承授人

或參與者的修改，計劃條款及條件任何重大性質的修改及董事會有關計劃條款任何修改之權限的變動，在任何一種情況下，未經股東於股東大會上事先批准，均不得作出。

(C) 對授出獎勵條款的任何變動（除非有關修改是根據計劃的現有條款自動生效），如果首次授出獎勵經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則該變動須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東於股東大會（視情況而定）批准。

(D) 董事會可修訂計劃中的條文，反映聯交所於採納日期後對有關上市規則作出

的任何修訂，以符合上市規則的有關條文，而計劃是為反映採納日期的狀況而擬定。

(E) 在計劃有效期內，與計劃條款變動有關的所有詳情之書面通知應在變動生效後立即發予所有選定參與者及受託人。經修訂的計劃條款應繼續符合上市規

則第17章的相關規定。

2419.終止

(A) 計劃將於下列日期（以較早者為準）終止：

(a) 採納日期十週年當日；及

(b) 股東在股東大會上通過普通決議案或董事會通過普通決議案決定的提前

終止日期，惟有關終止不得影響任何選定參與者的任何存續權利。

(B) 計劃終止時，(a) 不得根據計劃進一步授出激勵股份；及

(b) 待受託人收到由受託人規定的所需文件後，根據計劃授予的所有選定參與者的激勵股份將繼續由受託人持有，並根據獎勵條件歸屬予選定參與者。

20.預扣

(A) 本公司或任何附屬公司有權預扣，而任何選定參與者有責任支付因授出激勵

股份而產生或應付的任何稅款及╱或社會保障性繳款。

(B) 董事會可制定適當程序對任何有關付款作出規定，以確保本公司或任何附屬

公司收到有關發生任何下述事件的意見，此類事件可能導致產生需支付任何有關稅費或社會保障性繳款的任何責任或影響該等責任的時間或金額，或可能使本公司或有關附屬公司因發生有關事件而獲得任何稅額抵減。

則的前提下，要求選定參與者在獲授獎勵時支付本公司或任何附屬公司所估計的覆蓋因獎勵而產生或應付的全部或部分稅款及╱或社會保障性繳款的金額。

2521.雜項

(A) 計劃並不構成本公司或其任何附屬公司與任何僱員之間的任何僱傭合約的一部分，而僱員根據其職務、僱傭或聘用條款所享有的權利及承擔的責任不應因其參與計劃或參與計劃的任何權利而受到影響。計劃並不構成本集團與任何服務提供者參與者之間的任何協議及╱或承諾。參與計劃不應賦予任何參與者因任何原因（無論合法與否）終止職務、僱傭或聘用條款而獲得任何補償或損害賠償的權利。

(B) 參與計劃或根據計劃獲得任何獎勵並不賦予任何合資格參與者根據計劃或本集團任何其他股份計劃於日後獲得任何參與或授出的任何權利或預期。

屬必要或合宜的程序及安排，以確保符合所有相關司法管轄區的適用證券法、外匯法及稅法。每名選定參與者應授權本公司代其開立任何必要的經紀賬戶或其他賬戶，並應提供董事會就本公司及選定參與者遵守上述責任而可能合理要求的資料。

(D) 本公司與任何合資格參與者之間的任何通知或其他通訊，如由本公司通知合

資格參與者，可以電子郵件、預付郵資郵寄或由專人送交本公司的中國主要營業地點或合資格參與者不時通知本公司的其他地址。如由合資格參與者通知本公司，其應按本公司不時通知的地址、電郵地址或由專人送交本公司。

任何以郵遞方式送達的通知或其他通訊應視為在郵件寄出72小時後送達。以電子方式送達的任何通知或其他通訊應視為於發出後翌日收到。

(E) 本公司應承擔設立及管理計劃的費用，為免生疑問，包括本計劃規則第21(D)

段所述通訊所產生的費用、受託人購買股份及於相關歸屬日期向任何選定參

與者及╱或受其控制的實體（如信託或私人公司）轉讓激勵股份所產生的開

支、印花稅、交易徵費及一般登記費。為免生疑問，本公司對任何合資格參與者就任何出售、購買、歸屬或轉讓股份而應付的任何其他性質的稅款或開支概不負責。

(F) 倘任何選定參與者因任何激勵股份的授出或任何激勵股份的歸屬（或以其他方式轉讓）而應在任何司法管轄區繳納任何稅項、稅款、徵費或社會保障性繳款，則該選定參與者應負責迅速繳納該等稅項、稅款、徵費或社會保障性繳款（視情況而定），並應彌償本公司及受託人因逾期或延遲繳納該等款項而產生或與之相關的任何損失、損害賠償、負債、費用及開支。倘本公司或受託人未收到令其滿意的彌償保證，本公司或受託人均無責任向選定參與者授出或轉讓獎勵項下的H股。

26(G) 本公司、董事會、信託及受託人對任何合資格參與者未能取得該合資格參與

者參與計劃所需的同意或批准，或對其因參與計劃而可能承擔的任何稅項、稅款、開支、費用或任何其他負債概不負責。

(H) 選定參與者接受獎勵及從信託基金提取激勵股份轉讓予選定參與者，均須符合法律及主管機關規章及公司章程的規定。本公司將協助選定參與者遵守該等法律、法規及公司章程的規定，以獲得激勵股份。然而，本公司不會對因未獲得主管機關批准（如需要）而未能獲得激勵股份承擔責任。

(I) 倘本計劃的任何條文或部分條文被認定為不合法、無效或不可強制執行（適用於任何人士或情況），則相關不合法、無效或不可強制執行性不應影響本計劃其餘部分的合法性、有效性或可強制執行性，或有關條文對其他人士或情況的適用性，且本計劃的各項條文應在法律允許的最大限度內有效、合法及可強制執行。

(J) 所有合格參與者必須嚴格遵守保密責任。除非法律法規規定，否則合資格參與者不得向他人查詢或披露任何與本計劃及獎勵相關的信息。任何違反保密責任的行為將視為違反僱傭合約，而董事會可全權酌情取消及沒收該合資格參與者的激勵股份及相關權益。

(K) 本計劃以中英文編製，如有歧義，概以英文版本為準。

22.管轄法律

(A) 本計劃的運作須遵守公司章程及本公司須遵守的任何適用法律及法規。

(B) 本計劃及據此授出的獎勵受香港法律管轄，並應按香港法律詮釋。香港法院

對所有因本計劃而引起或與其有關的糾紛（包括非合約糾紛）有專屬管轄權。