甬金科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

甬金科技集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善甬金科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司管理层的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》

等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括非独立董事、职工代表董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员，具体范围以《公司章程》载明的为准。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩；

（二）体现权责对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（五）体现公开、公正、透明的原则，根据目前的实际收入水平，参照同行业

和同地区上市公司的标准，保持公司薪酬的吸引力和竞争力。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责研究和审查董事及高级管理人员的

薪酬政策和方案，审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评，对公司薪酬

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制度执行情况进行监督。

行政部与财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第七条公司董事的年度薪酬确认，须报经董事会同意后，提交股东会审议。

高级管理人员的年度薪酬确认，须提交董事会审议确认。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

（二）不在公司担任其他职务的非独立董事，公司可以经过相关合规审议程序后决定其相关薪酬。

（三）公司独立董事实行津贴发放制度，发放标准由股东会决定。独立董事因

出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需

的其他费用，由公司承担。

（四）公司高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本薪资和绩效薪资两部分构成。

1、基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场

薪资水平等因素确定，为年度的基本报酬；

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况和公司业绩完成情况等综合

考核结果确定，绩效薪酬占总薪酬的比例原则上不低于50%。绩效薪酬包含即期奖励和递延奖励，具体比例由薪酬方案另行确定，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据当年考核结果核算发放。

（五）公司通过授予股票期权、限制性股票等权益工具，作为董事、高级管理人员中长期激励收入。

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第九条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事、不在公司担任其他职务的非独立董事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司经营管理岗位任职的董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、突出责任、职责履行等方面进行考核，并依其的职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、突出责任、职责履行、全局观念等方面进行考核，按年发放。

第十条公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，经公司董事会薪酬与考核

委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章薪酬发放与递延支付

第十一条董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期激励收入的确定与支付，应以公司经营业绩与个人履职成效相结合的绩效评价结果为依据。公司应当以经审计的财务数据为基准开展业绩评价，同步考核董事及高级管理人员履职情况，形成综合评价结论；同时预留一定比例绩效薪酬实行递延支付，待绩效评价工作全部完成、年度报告披露后予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，公司将按照国家和公司的

有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分(如有)；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条对公司董事、高级管理人员离任审计时，经核实的公司绩效状况与

评价考核结果出现差异的，据实考评相应年度的绩效考核。

公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形的，公司可以考虑不予发

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放或降低该董事、高级管理人员绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或中国证券监督管理委员会宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重违反公司规章制度，受到公司违规处分的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（六）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。

第五章薪酬调整、追索与止付

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整情况；

（五）个人业绩及能力。

第十七条有下列情形之一的，公司应当对董事、高级管理人员的绩效薪酬和

中长期激励收入进行重新考核，追回超额发放部分，或减少、停止支付未支付的薪酬：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；

（二）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，给公司造成损失的；

（三）董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违

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规行为负有过错的。

董事、高级管理人员离职后，若发现其任职期间存在本条款所列情形的，公司仍有权启动追索程序，追责时效为离职后3年内，薪酬与考核委员会核查后报董事会审议执行。

第六章其他激励事项

第十八条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理

人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同时。

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