甬金科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善甬金科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的治理

结构，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，特制订本工作细则。

第二条总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董

事会决议，对董事会负责。

第二章职责及分工

第三条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四条总经理有权审批本细则规定权限下的一般交易事项：

1（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以下，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过人民币100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额超过人民币100万元。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）租入或租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）赠与或受赠资产；

（六）债权或债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）银行借款；

（十）抵押资产；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）公司董事会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

2产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五条总经理有权审批符合下列标准的关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（上市公司提供担保、财务资助除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（上市公司提供担保、财务资助除外）；

（三）其他未达到公司披露标准的关联交易内容。

第六条总经理有权审批公司对外签署的《战略合作框架协议》和本细则规定权限下的业务合同（即购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售而签署的相关合同），为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的业务合同：

（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产30%以下，或绝对金额不超过人民币1亿元；

（二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净

利润绝对值的30%以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；

（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

30%以下，或绝对金额不超过人民币1亿元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

第七条单笔资产损失核销不超过人民币500万元，如单笔金额超过上述金

额或一个会计年度内发生额累计超过净资产的3%，应经董事会批准。

第八条根据公司日常经营情况，股东会和董事会权责范围之外的经营事项

由总经理办公会决定。属于法律、行政法规或者《公司章程》对总经理有权审批的交易事项有更为严格规定的，从其规定。

第九条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的

生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

3第十条副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理交办的其它事项。

第十一条财务总监行使以下职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及

年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相关的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提

交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

4（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）总经理交办的其他事项。

第三章总经理办公会

第十二条总经理办公会是指由总经理召集的定期办公会议。

第十三条总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。

第十四条公司总经理办公会每月召开一次，由总经理主持，总经理办公会

成员及与议题相关的临时邀请人员参加；总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。

第十五条总经理办公例会主要目的包括：

（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；

（二）了解全局并对近期业务目标能否完成做出判断；

（三）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；

（四）必要的人事变动；

（五）强调和指导需要优先考虑的事项；

（六）了解市场变化，做出迅速反应；

（七）分享实践经验；

（八）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

第十六条总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日

期、议题、出席人员等。

第十七条总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达

成一致意见的，由总经理作出决定。

第十八条总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议

5召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员

和记录员要在记录本上签名确认。会议记录由董事会办公室负责保管，保存期限不少于三年。

第四章议事程序和审批权限

第十九条在《公司章程》、本细则规定以及董事会授权范围内，总经理可

根据公司实际经营情况审批相关事项，超出相关规定或授权权限须报董事会审批。

第二十条两个或以上的部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经

理最终裁定、审批。

第二十一条各职能部门预算以内（包括年度预算、单项预算）和授权范围

内事项的批准权限全部授予各职能部门相关负责人，经各部门负责人批准后报财务部审核支付；超过各职能部门预算及超出授权范围的事项，经财务总监审核后报总经理签批。

第二十二条公司所有岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。审计部负责人调整，总经理需征得董事会审计委员会同意。

第二十三条总经理其它审批权限：

（一）年度预算内所有款项的审批；

（二）所有诉讼、仲裁及相应付款。

第五章向董事会的报告制度

第二十四条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告。定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报、月报。

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

6（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其它专题报告。

第二十五条董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

第二十六条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或审计委员

会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十七条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。

第六章总经理的薪酬、奖惩

第二十八条总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会讨论决定。

第二十九条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益

做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

第三十条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符

合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

第三十一条总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有

关法律、法规的规定，追究法律责任。

第七章附则

第三十二条本细则所称“以上”、“以内”包含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第三十三条本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

7时，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订后报董事会批准。

第三十四条本细则经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。本细则解释权属公司董事会。

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