证券代码：603995证券简称：甬金股份公告编号：2025-045
债券代码：113636债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案部分内容尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、取消公司监事会
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、公司章程的修改情况公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
修订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
第一条为维护甬金科技集团股份有限第一条为维护甬金科技集团股份有限修公司（以下简称“公司”）及其股东和公司（以下简称“公司”）及其股东、改
1修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有
有关法律、行政法规设立的股份有限公关法律、行政法规设立的股份有限公司。
司。公司原为有限责任公司，经原有限公司原为有限责任公司，经原有限公司公司全体股东一致同意整体变更为股全体股东一致同意整体变更为股份有限
份有限公司，原有限公司全体股东作为公司，原有限公司全体股东作为股份有修股份有限公司的发起人，以发起设立的限公司的发起人，以发起设立的方式设改方式设立股份有限公司，并在金华市工立股份有限公司，并在金华市市场监督商行政管理局办理注册登记，取得股份管理局办理注册登记，取得股份有限公有限公司营业执照。司营业执照，统一社会信用代码
91330700753962378R。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条由董事会选举代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长为公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同修时辞去法定代表人。法定代表人辞任改的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。
--第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新法定代表人因为执行职务造成他人损增害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其所认购的股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部财产对公司修担责任，公司以其全部财产对公司的债的债务承担责任。改务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、修股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法改
法律约束力的文件，对公司、股东、董律约束力的文件，对公司、股东、董事、
2修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
事、监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、高级管董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、指公司的总经理、副总经理、财务负责修董事会秘书。人（本公司称“财务总监”）、董事会改秘书。
第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。
修式。公司的资本划分为股份，每一股的改金额相等。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
修
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条改
件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币修
标明面值，每股面值人民币1.0元。标明面值。改
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为修
365617089股，均为人民币普通股。365617089股，均为人民币普通股。改第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事修会按照本章程或者股东会的授权作出改决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会修会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：改加资本：（一）向不特定对象发行股份；
3修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规及中国证监会批定的其他方式。
准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根
股所导致的公司股本变更等事项应当据法律、行政法规、部门规章等文件的
根据法律、行政法规、部门规章等文件规定以及公司可转换公司债券募集说明的规定以及公司可转换公司债券募集书的约定办理。
说明书的约定办理。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；修
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、改
并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式行。进行。修公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）改
（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当通过形收购本公司股份的，应当通过公开的公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会修议；公司因本章程第二十四条第一款第决议；公司因本章程第二十五条第一款改
（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，应当经三规定的情形收购本公司股份的，应当经
4修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属应当在6个月内转让或者注销；属于第
于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，公司合计持有的本公司股份数不数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的10%，
10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。修让。改
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份修作为质押权的标的。作为质权的标的。改
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起一年内不得转让。报其所持有的本公司股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况；在就任时确定的任职期间每年转让修公司申报其所持有的本公司股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一类改
变动情况；在任职期间每年转让的股份别股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司同一种类股公司股票上市交易之日起一年内不得转
份总数的25%；所持本公司股份自公司让。上述人员离职后半年内，不得转让股票上市交易之日起一年内不得转让。其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后六个月内卖质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由在卖出后六个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回修会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包改因购入包销售后剩余股票而持有5%以销售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有中国证监会规定的其以及有中国证监会规定的其他情形的除他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质
5修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内的，股东有权要求董事会在三十日内执执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名义名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，修同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。改公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确修人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记改登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法及依据本章程请求、召集、（二）依法请求召开、召集、主持、参修
主持、参加或者委派股东代理人参加股加或者委派股东代理人参加股东会，并改东大会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
6修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东大会会议记录、董事会会务会计报告，符合规定的股东可以查阅议决议、监事会会议决议、财务会计报公司的会计账簿、会计凭证；
告；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其份；
股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券修供证明其持有公司股份的种类以及持法》等法律、行政法规的规定。
改
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
修
董事会、股东等相关方对股东会决议的改
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
7修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事新项进行表决；
增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合计持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上
1%以上股份的股东有权书面请求监事单独或合计持有公司1%以上股份的股
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本章提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收修况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或改益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
8修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人修人的利益；的利益；
改
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权--
股份的股东，将其持有的股份进行质押删的，应当在该事实发生当日，向公司作除出书面报告。
--第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新人独立地位和股东有限责任，逃避债增务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增
9修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
--第四十二条公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证新
监会和证券交易所的规定行使权利、履增行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：
违反规定给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露
组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披露方式损害公司和其他股东的合法权益，工作，及时告知公司已发生或者拟发生不得利用其控制地位损害公司和社会的重大事件；
公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行修为；改
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
10修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新的，应当维持公司控制权和生产经营稳增定。
--第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守新
法律、行政法规、中国证监会和证券交增易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
修
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计改
（九）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内单次或累计购
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务买、出售重大资产（不包括购买原材料、所作出决议；燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（十三）审议批准本章程第四十二条规日常经营相关的资产购买或者出售行
定的担保事项；为，但资产置换中涉及到的此类资产购
（十四）审议公司在一年内单次或累计买或者出售行为，仍包括在内）超过最购买、出售重大资产（不包括购买原材近一期经审计总资产30%的事项；料、燃料和动力，以及出售产品、商品（十一）审议公司与关联人发生的交易等与日常经营相关的资产购买或者出金额（包括承担的债务和费用）在人民售行为，但资产置换中涉及到的此类资币3000万元以上，且占公司最近一期产购买或者出售行为，仍包括在内）超经审计净资产绝对值5%以上的交易（提
11修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型过最近一期经审计总资产30%的事项；供担保除外）；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（十二）审议批准变更募集资金用途事金额（包括承担的债务和费用）在人民项；
币3000万元以上，且占公司最近一期（十三）对公司董事会设立战略、审计、经审计净资产绝对值5%以上的交易（提提名、薪酬与考核委员会作出决议；供担保除外）；（十四）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十五）审议法律、行政法规、部门规
（十七）对公司董事会设立战略、审计、章或本章程规定应当由股东会决定的其
提名、薪酬与考核委员会作出决议；他事项。
（十八）选举、更换独立董事、决定独公司经股东会决议，或者经本章程、股
立董事津贴；东会授权由董事会决议，可以发行股
（十九）审议独立董事的议案；票、可转换为股票的公司债券，具体执
（二十）审议公司监事会提出的议案；行应当遵守法律、行政法规、中国证监
（二十一）审议股权激励计划和员工持会及证券交易所的规定。
股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或
（二十二）审议法律、行政法规、部门证券交易所规则另有规定外，上述股东
规章、证券交易所规则和本章程规定应会的职权不得通过授权的形式由董事会当由股东大会决定的其他事项。或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列“提供担保”行第四十七条公司发生“提供担保”交为，董事会审议后须经股东大会审议通易事项，除应当经全体董事的过半数审过：议通过外，还应当经出席董事会会议的
（一）单笔担保额超过公司最近一期经三分之二以上董事审议通过，并及时披
审计净资产10%的担保；露。担保事项属于下列情形之一的，还
（二）按照担保金额连续十二个月内累应当在董事会审议通过后提交股东会审
计计算原则，超过公司最近一期经审计议：
总资产30%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）公司及控股子公司对外提供的担审计净资产10%的担保；修保总额，超过公司最近一期经审计总资（二）按照担保金额连续十二个月内累改产的30%以后提供的任何担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）公司及控股子公司对外提供的担总资产30%的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资（三）公司及控股子公司对外提供的担产的50%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资
（五）为资产负债率超过70%的担保对产的30%以后提供的任何担保；
象提供的担保；（四）公司及控股子公司对外提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方保总额，超过公司最近一期经审计净资
提供的担保；产的50%以后提供的任何担保；
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订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（七）法律、行政法规、部门规章、证（五）为资产负债率超过70%的担保对券交易所和本章程规定应当由股东大象提供的担保；
会审议通过的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方上述担保事项应当在董事会审议通过提供的担保；
后提交股东大会审议。董事会审议担保（七）法律、行政法规、部门规章、证事项时，应经全体董事的过半数通过，券交易所和本章程规定应当由股东会审并经出席董事会会议的三分之二以上议通过的其他担保情形。
董事同意。股东大会审议前款第（二）股东会审议前款第（二）项担保事项时，项担保事项时，应经出席会议的股东所应经出席会议的股东所持表决权的三分持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事应当经出席董事会会议的非关联董事的的三分之二以上董事审议同意并作出三分之二以上董事审议同意并作出决决议，并提交股东大会审议。公司为控议，并提交股东会审议。公司为控股股股股东、实际控制人及其关联方提供担东、实际控制人及其关联方提供担保的，保的，控股股东、实际控制人及其关联控股股东、实际控制人及其关联方应当方应当提供反担保。提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或关联人提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决须经出席股东大该项表决，该项表决须经出席股东会的会的其他股东所持表决权的半数以上其他股东所持表决权的半数以上通过。
通过。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十三条公司下列财务资助行为，第四十八条公司发生“财务资助”交
董事会审议后须经股东大会审议通过：易事项，除应当经全体董事的过半数审
（一）单笔财务资助金额超过公司最近议通过外，还应当经出席董事会会议的
一期经审计净资产的10%；三分之二以上董事审议通过，并及时披修
（二）被资助对象最近一期财务报表数露。公司下列财务资助行为，还应当在改
据显示资产负债率超过70%；董事会审议通过后提交股东会审议：
（三）最近十二个月内财务资助金额累（一）单笔财务资助金额超过公司最近
计计算超过公司最近一期经审计净资一期经审计净资产的10%；
产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数
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修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（四）证券交易所或者公司章程规定的据显示资产负债率超过70%；
其他情形。（三）最近十二个月内财务资助金额累资助对象为公司合并报表范围内的控计计算超过公司最近一期经审计净资产
股子公司，且该控股子公司其他股东中的10%；
不包含公司的控股股东、实际控制人及（四）证券交易所或者本章程规定的其
其关联人的，可以免于适用前款规定。他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条公司发生的交易（提供担第四十九条除本章程第四十七条、四保、财务资助除外）达到下列标准之一十八条外，公司发生的交易达到下列标的，在董事会审议通过后，应当提交股准之一的，在董事会审议通过后，应当东大会审议：提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资修
产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000改万元；万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的50%以个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的50%以上，且且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
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修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；优先认缴出资权等）；
（十二）其他法律法规规定、本章程或（十二）证券交易所、本章程或公司股公司股东大会认定的其他交易。东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者品等与日常经营相关的资产购买或者出
出售行为，但资产置换中涉及到的此类售行为，但资产置换中涉及到的此类资资产购买或者出售行为，仍包括在内。产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十五条公司发生下列情形之一交第五十条公司发生下列情形之一交易易的，可以免于按照本章程第四十四条的，可以免于按照本章程第四十九条的的规定提交股东大会审议，但仍应当按规定提交股东会审议，但仍应当按照法照法律法规和章程的其他规定履行信律法规和章程的其他规定履行信息披露
息披露义务：义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债（一）公司发生受赠现金资产、获得债修
务减免等不涉及对价支付、不附有任何务减免等不涉及对价支付、不附有任何改义务的交易；义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第（二）公司发生的交易仅达到本章程第
四十四条第一款第（四）项或者第（六）四十九条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。收益的绝对值低于0.05元的。
第四十六条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，修召开一次，并应于上一个会计年度完结应当于上一会计年度结束后的六个月内改之后的六个月之内举行。举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在修
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修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时股改
时股东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事（六）法律、行政法规、部门规章或本二分之一以上同意时；章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本前述第（三）项持股股数按股东提出书章程规定的其他情形。面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为公为公司住所地或股东大会会议召开通司住所地或股东会会议召开通知中明确知中明确的其他地点。的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股修股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。
改
上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股会现场会议召开地点不得变更。确需变东大会现场会议召开地点不得变更。确更的，召集人应当在现场会议召开日前需变更的，召集人应当在现场会议召开至少两个工作日公告并说明原因。
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条公司召开股东大会时将聘第五十四条公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资修
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
改
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修
16修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型改
第五十条股东大会会议由董事会召--删集。除
第五十一条独立董事有权向董事会提第五十五条董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，但应当取得全体内按时召集股东会。
独立董事二分之一以上同意。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会应当根据法律、行政法规和本章程的独立董事要求召开临时股东会的提议，规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章修
不同意召开临时股东大会的书面反馈程的规定，在收到提议后十日内提出同改意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应在意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应在作股东大会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议后的五日内发出召开股东
时股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时后十日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作修作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东改
股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集会议职责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。
第五十三条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规修
行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后十日内改后十日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股
17修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
开股东大会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续九十日以上单独或者合计大会，连续九十日以上单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东可以自行有公司10%以上股份的股东可以自行召召集和主持。
集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会。同行召集股东会的，须书面通知董事会。
时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比修比例不得低于10%。例不得低于10%。改监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向证券交通知及股东会决议公告时，向证券交易易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的应予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，的股东名册。董事会未提供股东名册的，修召集人可以持召集股东大会通知的相召集人可以持召集股东会通知的相关公改关公告，向证券登记结算机构申请获告，向证券登记结算机构申请获取。召取。召集人所获取的股东名册不得用于集人所获取的股东名册不得用于除召开除召开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召集修
股东大会，会议所必需的费用由公司承的股东会，会议所必需的费用由公司承改担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十七条提案的内容应当属于股东第六十一条提案的内容应当属于股东修
大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事改
18修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后两日内发出股东大会在收到提案后两日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时修除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反改东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十七条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人应在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会召
召开二十日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应于会议召开十五日前时股东会将于会议召开十五日前以公告修以公告方式通知各股东。方式通知各股东。改在计算起始期限时，不应当包括会议召在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理修理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人改人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
码；（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
19修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟根据法律、行政法规、部门规章和其他讨论的事项需要独立董事发表意见的，规范性文件及本章程的规定，股东会应独立董事的意见最迟应当于股东大会当采用网络投票方式的，公司应当提供通知或补充通知发出时披露。网络投票方式。股东会提供网络投票方根据法律、行政法规、部门规章和其他式的，应当安排在证券交易所交易日召规范性文件及本章程的规定，股东大会开，且现场会议结束时间不得早于网络应当采用网络投票方式的，公司应当提投票结束时间。股东会网络方式投票的供网络投票方式。股东大会提供网络投开始时间，不得早于现场股东会召开前票方式的，应当安排在证券交易所交易一日下午3:00，并不得迟于现场股东会日召开，且现场会议结束时间不得早于召开当日上午9:30，其结束时间不得早网络投票结束时间。股东大会网络方式于现场股东会结束当日下午3:00。
投票的开始时间，不得早于现场股东大股东以网络方式参加股东会的，按照为会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东会提供网络投票服务的机构的相关
场股东大会召开当日上午9:30，其结束规定办理股东身份验证，并以其按该规时间不得早于现场股东大会结束当日定进行验证所得出的股东身份确认结果下午3:00。为准。
股东以网络方式参加股东大会的，按照股权登记日与会议日期之间的间隔应当为股东大会提供网络投票服务的机构不多于七个工作日。股权登记日一旦确的相关规定办理股东身份验证，并以其认，不得变更。
按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充分项的，股东会通知中应充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；修
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；改
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
20修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
第六十二条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会股东大会通知中列明的提案不应取消。通知中列明的提案不应取消。一旦出现修一旦出现延期或取消的情形，召集人应延期或取消的情形，召集人应当在原定改当在原定召开日前至少两个工作日公召开日前至少两个工作日公告并说明原告并说明原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十三条公司董事会和其他召集人第六十七条公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常应采取必要措施，保证股东会的正常秩修秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯改
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施股东合法权益的行为，应采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章修章程行使表决权。程行使表决权。改股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身其身份的有效证件或证明、股票账户份的有效证件或证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、授权法人股东应由其法定代表人或者法定代代表或者其委托的代理人出席会议。法表人委托的代理人出席会议。法定代表修定代表人、授权代表出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人身份证、能改示本人身份证明、能证明其具有法定代证明其具有法定代表人资格的有效证
表人、授权代表资格的有效证明；委托明；代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证明、非自然人股东单位的法定代人依法出具的书面授权委托书。
表人/授权代表依法出具的书面委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司修
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
改
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对
21修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为非自然人股东的，应加盖单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东--删
不作具体指示，股东代理人是否可以按除自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投修票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者改者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表委托人为非自然人的，由其法定代表人、人、授权代表或者其决策机构决议授权授权代表或者其决策机构决议授权的人的人作为代表出席公司的股东大会。作为代表出席公司的股东会。
第六十九条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份修
证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份改
决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第七十一条股东大会召开时，公司全第七十四条股东会要求董事、高级管理修
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员改议，高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审修举的一名监事主持。计委员会成员主持。
改
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。
22修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
第七十三条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议修
的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内改容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为本章程的附件，由董事会应作为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报修股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。改作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股东修员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说改作出解释和说明。明。
第七十七条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；修
所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要改份总数的比例；点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会修
表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议改名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决
23修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
方式表决的有效资料一并由董事会秘的有效资料一并保存，保存期限不少于书保存，其他资料保存期限不少于十十年。
年。
第七十九条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快出决议的，应采取必要措施尽快恢复召修恢复召开股东大会或直接终止本次股开股东会或直接终止本次股东会，并及改东大会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地向公司所在地中国证监会派出机构及中国证监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第八十条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决修表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。改股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支修报酬和支付方法；付方法；改
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、证券交易所
（五）公司年度报告；规则或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规、证券交易所过以外的其他事项。
规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
修
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、改清算和变更公司形式；清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；
24修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（五）公司在一年内购买、出售重大资（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公司
审计总资产30%的事项；最近一期经审计总资产30%的；
（六）调整或变更公司利润分配政策、（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；利润分配方案；
（七）根据本章程第二十四条第一款第（七）根据本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形，审（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；议批准收购本公司股份方案；
（八）法律、行政法规、证券交易所规（八）法律、行政法规、证券交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决则或本章程规定和股东会以普通决议认
议认定会对公司产生重大影响的、需要定会对公司产生重大影响的、需要以特以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表的股份总数。
决权的股份总额。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入修的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且改
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份数。
总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东立的投资者保护机构可以公开征集股投票权。征集股东投票权应当向被征集东投票权。征集股东投票权应当向被征人充分披露具体投票意向等信息。禁止集人充分披露具体投票意向等信息。禁以有偿或者变相有偿的方式征集股东投止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易修
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，改决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有
25修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型入有效表决总数；股东大会决议的公告效表决总数；股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有董事会应对拟提交股东会审议的有关事关事项是否构成关联交易作出判断。项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关（一）与股东会审议的事项有关联关系
系的股东，应当在股东大会召开之日前的股东，应当在股东会召开之日前向公向公司董事会披露其关联关系并主动司董事会披露其关联关系并主动申请回申请回避；避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，东，并对关联股东与关联交易事项的关并对关联股东与关联交易事项的关联关联关系进行解释和说明；系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数会议的非关联股东所持表决权的半数以以上通过；如该交易事项属本章程第八上通过；如该交易事项属本章程第八十
十二条规定的特别决议事项，应由出席五条规定的特别决议事项，应由出席会会议的非关联股东所持表决权的三分议的非关联股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求股东会的股东或股东代表有权要求关联关联股东回避；如其他股东或股东代表股东回避；如其他股东或股东代表提出
提出回避请求时，被请求回避的股东认回避请求时，被请求回避的股东认为自为自己不属于应回避范围的，应由股东己不属于应回避范围的，应由股东会会大会会议主持人根据情况与现场董事、议主持人根据情况与现场董事及相关股监事及相关股东等会商讨论并作出是东等会商讨论并作出是否回避的决定。
否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其应予回避的关联股东可以参加审议与有关联关系的关联交易，并可就该关联其有关联关系的关联交易，并可就该关交易是否公平、合法及产生的原因等向联交易是否公平、合法及产生的原因等股东会作出解释和说明，但该股东无权向股东大会作出解释和说明，但该股东就该事项参与表决。
无权就该事项参与表决。
第八十五条公司应在保证股东大会合第八十八条公司应在保证股东会合法、法、有效的前提下，通过各种方式和途有效的前提下，通过各种方式和途径，修径，包括提供网络形式的投票平台等现包括提供网络形式的投票平台等现代信改代信息技术手段，为股东参加股东大会息技术手段，为股东参加股东会提供便
26修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型提供便利。利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公修
公司不得与董事、总经理和其他高级管司不得与董事、高级管理人员以外的人改理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单应第九十条董事候选人名单应当以提案当以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序如董事候选人的提名方式和程序如下：
下：（一）董事会有权提出董事候选人的提
（一）董事会有权提出董事候选人的提案；
案；（二）单独或者合计持有公司3%以上股
（二）监事会有权提出非职工代表出任份的股东有权提出非独立董事、非职工的监事候选人的提案；代表董事候选人提案；
（三）单独或者合计持有公司3%以上股（四）公司董事会、审计委员会、单独
份的股东有权提出非独立董事、非职工或者合并持有公司已发行股份1%以上代表监事候选人提案；的股东有权提名独立董事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者（五）职工代表担任的董事由公司职工
合并持有公司已发行股份1%以上的股通过职工代表大会、职工大会或者其他东有权提名独立董事候选人；形式民主选举产生后直接进入董事会；
（五）职工代表担任的监事由公司职工（六）股东提名董事候选人时，应当在
通过职工代表大会、职工大会或者其他股东会召开十日前向董事会书面提交董
形式民主选举产生后直接进入监事会；事候选人的提案，提案除应符合本章程修
（六）股东提名董事或者监事候选人第六十一条规定外，还应附上以下资料：改时，应当在股东大会召开十日前向董事1、提名人的身份证明；
会或监事会书面提交董事、监事候选人2、提名人持有公司相应股份的凭证；
的提案，提案除应符合本章程第五十七3、提名人的提名意图；
条规定外，还应附上以下资料：4、被提名人的身份证明；
1、提名人的身份证明；5、被提名人的简历和基本情况说明；
2、提名人持有公司相应股份的凭证；6、被提名人无本章程第一百〇四条规定
3、提名人的提名意图；情形的声明。
4、被提名人的身份证明；如果需要，公司可以要求提名人提交的
5、被提名人的简历和基本情况说明；上述资料经过公证。
6、被提名人无本章程第一百〇一条规公司董事会对上述提案进行审查后，认定情形的声明。为符合法律和公司章程规定条件的，应如果需要，公司可以要求提名人提交的提请股东会决议；认为不符合法律和公上述资料经过公证。司章程规定条件的，可以决定不列入股公司董事会或监事会对上述提案进行东会议程的，并向提名人书面说明理由。
审查后，认为符合法律和公司章程规定（七）提名人应事先征求被提名人同意条件的，应提请股东大会决议；认为不后，方可提交董事候选人的提案。董事
27修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
符合法律和公司章程规定条件的，可以候选人应在股东会召开之前作出书面承决定不列入股东大会议程的，并向提名诺，同意接受提名，承诺公开披露的董人书面说明理由。事候选人的资料真实、完整并保证当选
（七）提名人应事先征求被提名人同意后切实履行董事职责。股东会议事规则后，方可提交董事、监事候选人的提案。应当对董事候选人的提名方式和程序等董事或监事候选人应在股东大会召开事项予以详细规定。
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会议事规则应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。
第八十八条股东大会就选举董事、监第九十一条股东会就选举董事进行表
事进行表决时，根据本章程的规定或者决时，根据本章程的规定或者股东会的股东大会的决议，可以实行累积投票决议，可以实行累积投票制。股东会选制。如公司单一股东及其一致行动人拥举两名以上独立董事时，应当实行累积有权益的股份比例在百分之三十及以投票制；如公司单一股东及其一致行动上，应当采用累积投票制。人拥有权益的股份比例在百分之三十及前款所称累积投票制是指股东大会选以上，也应当采用累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选举董选董事或者监事人数相同的表决权，股事时，每一股份拥有与应选董事人数相东拥有的表决权可以集中使用。董事会同的表决权，股东拥有的表决权可以集应当向股东公告候选董事、监事的简历中使用。董事会应当向股东公告候选董和基本情况。事的简历和基本情况。修股东大会以累积投票方式选举董事、监股东会以累积投票方式选举董事的：改
事的：（一）董事、独立董事分别选举；
（一）董事、独立董事和监事分别选举；（二）与会股东所持每一股份的表决权
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；
拥有与应选董、监事人数相等的投票（三）股东可以将所持股份的全部投票权；权集中投给一名董事候选人，也可以分
（三）股东可以将所持股份的全部投票散投给数位董事候选人；
权集中投给一名董、监事候选人，也可（四）参加股东会的股东所代表的有表以分散投给数位董、监事候选人；决权的股份总数与应选董事人数的乘积
（四）参加股东大会的股东所代表的有为有效投票数总数。
表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票数总数。
第八十九条除累积投票制外，股东大第九十二条除累积投票制外，股东会将
会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项修事项有不同提案的，应按提案提出的时有不同提案的，应按提案提出的时间顺改间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
28修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
原因导致股东大会中止或不能作出决导致股东会中止或不能作出决议外，股议外，股东大会不得对提案进行搁置或东会不得对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不得第九十三条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为修被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进改大会上进行表决。行表决。
第九十二条股东大会采取记名方式投第九十五条股东会采取记名方式投票修票表决。股东所持每一股份有一表决表决。
改权。
第九十三条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场修师、股东代表与监事代表共同负责计公布表决结果，决议的表决结果载入会改票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。
的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
修
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、改
场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应第九十八条出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通修
未投的表决票均视为投票人放弃表决机制股票的名义持有人，按照实际持有改权利，其所持股份数的表决结果应计为人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
29修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型“弃权”。
第九十七条股东大会决议应当及时公第一百条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司修
占公司有表决权股份总数的比例、表决有表决权股份总数的比例、表决方式、改
方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次第一百〇一条提案未获通过，或者本次修
股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在改当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、第一百〇二条股东会通过有关董事选修
监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间为股东会改时间为股东大会决议通过之日。决议通过之日。
第一百条股东大会通过有关派现、送第一百〇三条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将股或资本公积转增股本提案的，公司将修在股东大会结束后两个月内实施具体在股东会结束后两个月内实施具体方改方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第一百〇一条公司董事为自然人。董第一百〇四条公司董事为自然人。董事
事无需持有公司股份。有下列情形之一无需持有公司股份。有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾修五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满改
（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
30修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证劵市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证劵市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期三年，董事任期届职务。董事任期三年，董事任期届满可满可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事在每届任期中增、补选的董事，其董事修任期为当届董事会的剩余任期，即从股任期为当届董事会的剩余任期，即从股改东大会审议通过其董事提名之日起计东会审议通过其董事提名之日起计算，算，至当届董事会任期届满后改选董事至当届董事会任期届满后改选董事的股的股东大会召开之日止。东会召开之日止。
董事可以由总经理、副总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任，但兼任总经理、副高级管理人员职务的董事以及由职工代总经理或者其他高级管理人员职务的表担任的董事，总计不得超过公司董事董事以及由职工代表担任的董事，总计总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设置职工代表董事一名。
公司董事会暂不设置职工代表董事。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务：务：
修
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资改
非法收入，不得侵占公司的财产；金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；
31修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受其他储；非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，将公司资金借贷按照本章程的规定经董事会或者股东会给他人或者以公司财产为他人提供担决议通过，不得直接或者间接与本公司保；订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或者
东大会同意，与公司订立合同或者进行他人谋取属于公司的商业机会，但向董交易；事会或者股东会报告并经股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，或者公司根据法律、行政法规或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者本章程的规定，不能利用该商业机会司的商业机会，自营或者为他人经营与的除外；
公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为经股东会决议通过，不得自营或者为他己有；人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本公司所有；给公司造成损失的，应当承章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇七条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。
修
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
改
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
32修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（三）认真阅读公司的各项商务、财务照规定的业务范围；
报告，及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）认真阅读公司的各项商务、财务
（四）应当对公司定期报告签署书面确报告，及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权，并接受监事会对其履行职责的合情况和资料，不得妨碍审计委员会行使法监督和合理建议；职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会修议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建改议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇六条董事可以在任期届满以--前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数删少于董事会成员的三分之一或独立董除事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期第一百〇九条董事可以在任期届满以届满，应向董事会办妥所有移交手续，前辞任。董事辞任应当向公司提交书面其对公司和股东承担的忠实义务，在任辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任修
期结束后并不当然解除，其对公司商业生效，董事会将在两个交易日内披露有改秘密保密的义务在其任职结束后仍然关情况。如因董事的辞任导致公司董事有效，直至该秘密成为公开信息。其他会成员低于法定最低人数，在改选出的义务的持续期间应当根据公平的原则董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型决定，视事件发生与离任之间时间的长行政法规、部门规章和本章程规定，履短，以及与公司的关系确认在何种情况行董事职务。公司建立董事离职管理制和条件下结束。度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系确认在何种情况和条件下结束而定。
--第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新无正当理由，在任期届满前解任董事增的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也修赔偿责任。应当承担赔偿责任。
改
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、--删
行政法规、中国证监会和证券交易所的除有关规定执行。
第一百一十一条本节有关董事义务的--删规定，适用于公司监事和高级管理人除员。
第二节独立董事第三节独立董事修改
第一百一十二条公司建立独立董事制--度。独立董事是指不在公司担任除董事删
外的其他职务，并与公司及公司主要股除
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
34修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型客观判断关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十三条担任公司独立董事应第一百三十三条公司独立董事应按照
当符合下列基本条件：法律、行政法规、中国证监会、证券交
（一）根据法律、行政法规及其他有关易所和本章程的规定，认真履行职责，规定，具备担任上市公司董事的资格；在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
（二）符合有关规定所要求的独立性；专业咨询作用，维护公司整体利益，保
（三）具备上市公司运作的基本知识，护中小股东合法权益。担任公司独立董
熟悉相关法律法规和规则；事应当符合下列基本条件：
（四）具有五年以上履行独立董事职责（一）根据法律、行政法规及其他有关
所必需的法律、会计或者经济等工作经规定，具备担任上市公司董事的资格；
验；（二）符合有关规定所要求的独立性；修
（五）具有良好的个人品德，不存在重（三）具备上市公司运作的基本知识，改大失信等不良记录熟悉相关法律法规和规则；
（六）法律、行政法规、中国证监会规（四）具有五年以上履行独立董事职责
定、证券交易所业务规则和本章程规定所必需的法律、会计或者经济等工作经的其他条件。验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条独立董事必须保持独第一百三十四条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业（一）在公司或者其附属企业任职的人修
任职的人员及其直系亲属、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关改系；系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股
35修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
份1%以上或者是本公司前十名股东中份百分之一以上或者是公司前十名股东
自然人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在本公司股份百分之五以上的股东或者在公司前
前五名股东单位任职的人员及其直系五名股东任职的人员及其配偶、父母、亲属；子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制子女；
人或者其各自的附属企业有重大业务（五）与公司及其控股股东、实际控制
往来的人员，或者在有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往单位及其控股股东、实际控制人任职的来的人员，或者在有重大业务往来的单人员；位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制员；
人或者其各自附属企业提供财务、法（六）为公司及其控股股东、实际控制
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但人或者其各自附属企业提供财务、法律、不限于提供服务的中介机构的项目组咨询、保荐等服务的人员，包括但不限全体人员、各级复核人员、在报告上签于提供服务的中介机构的项目组全体人
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员及主要负责人；员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）要负责人；
项至第（六）项所列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项
（八）法律、行政法规、中国证监会规至第六项所列举情形的人员；
定、证券交易所业务规则和公司章程等（八）法律、行政法规、中国证监会规
规定的不具备独立性的其他人员。定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百一十五条独立董事的提名、选--
举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合
计持有公司已发行股份1%以上的股东删可以提出独立董事候选人并经股东大除会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
36修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公司独立董事管理办法》等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对公司独立董事候选人提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满可连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（六）独立董事连续独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
37修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》等
规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》等
规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
--第一百三十五条独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东新负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下增列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
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订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条为了充分发挥独立董第一百三十六条独立董事行使下列特
事的作用，独立董事除应具有《公司法》别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权（一）独立聘请中介机构，对公司具体外，还具有以下特别职权：事项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体（二）向董事会提议召开临时股东会；
事项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大（四）依法公开向股东征集股东权利；
会；（五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）提议召开董事会会议；益的事项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规修
（五）对可能损害上市公司或者中小股定和本章程规定的其他职权。改东权益的事项发表独立意见；独立董事行使前款第一项至第三项所列
（六）法律、行政法规、中国证监会规职权的，应当经全体独立董事过半数同定和公司章程规定的其他职权。意。
独立董事行使前款第（一）项至（三）独立董事行使第一款所列职权的，公司项职权，应当经全体独立董事过半数同将及时披露。上述职权不能正常行使的，意；独立董事行使第一款所列职权的，公司将披露具体情况和理由。
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条独立董事除履行董事--的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；删
（四）公司的股东、实际控制人及其关除联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
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修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（七）法律、行政法规、证券交易所规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条公司建立独立董事工--作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、删中国证监会规定或者公司章程规定的除董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董
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修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
--第一百三十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新的方案；增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十新
七条所列事项，应当经独立董事专门会增议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
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订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会第二节董事会修改
第一百一十九条公司设董事会，对股--删东大会负责。除
第一百二十条董事会由九名董事组第一百一十三条公司设董事会，董事会成，其中独立董事三名。设董事长一人。由九名董事组成，其中独立董事三名。
修董事会中兼任公司高级管理人员以及设董事长一人。董事长由董事会以全体改由职工代表担任的董事人数总计不得董事的过半数选举产生。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）负责召集股东大会，并向股东大作；
会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司
亏损方案；股票或者合并、分拆、分立、解散及变
（六）制订公司增加或者减少注册资更公司形式的方案；修
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司改
（七）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、股票或者合并、分拆、分立、解散及变提供担保事项、委托理财、关联交易、更公司形式的方案；对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
提供担保事项、委托理财、关联交易、董事会秘书及其他高级管理人员，并决对外捐赠等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（九）决定公司内部管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、理、财务总监等高级管理人员，并决定
董事会秘书；根据总经理的提名，决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十）制订公司的基本管理制度；
42修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或
（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）向股东大会提请选举和更换公股东会审议。
司董事和独立董事；
（十七）按照股东大会的决议，设立董
事会专门委员会，并确定其组成人员；
（十八）根据本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条公司董事会应当就注第一百一十五条公司董事会应当就注修册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准改准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会修事会议事规则规定董事会的召开和表议事规则规定董事会的召开和表决程改决程序，作为本章程的附件，由董事会序，作为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。
--第一百一十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保事项、委托理财、关联交易、对外新
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程增序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条董事会应当确定对外第一百一十八条公司发生的本章程第投资、收购出售资产、资产抵押、提供四十九条所述的交易（提供担保、财务修担保事项、委托理财、关联交易、对外资助除外）达到下列标准之一的，须经改
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程董事会审议通过后方可实施：
序；重大投资项目应当组织有关专家、（一）交易涉及的资产总额（同时存在
43修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型专业人员进行评审，并报股东大会批帐面值和评估值的，以高者为准）占公准。司最近一期经审计总资产的10%以上；
公司发生的本章程第四十四条所述的（二）交易标的（如股权）涉及的资产交易（提供担保、财务资助除外）达到净额（同时存在账面值和评估值的，以下列标准之一的，须经董事会审议通过高者为准）占公司最近一期经审计净资后方可实施：产的10%以上，且绝对金额超过1000
（一）交易涉及的资产总额（同时存在万元；帐面值和评估值的，以高者为准）占公（三）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资
（二）交易标的（如股权）涉及的资产产的10%以上，且绝对金额超过1000
净额（同时存在账面值和评估值的，以万元人民币；高者为准）占公司最近一期经审计净资（四）交易产生的利润占公司最近一个
产的10%以上，且绝对金额超过1000万会计年度经审计净利润的10%以上，且元；绝对金额超过100万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的债（五）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资会计年度相关的营业收入占公司最近一
产的10%以上，且绝对金额超过1000个会计年度经审计营业收入的10%以万元人民币；上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度相关的净利润占公司最近一个绝对金额超过100万元人民币；会计年度经审计净利润的10%以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额超过100万元人民币；
会计年度相关的营业收入占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，一个会计年度经审计营业收入的10%以取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条公司发生的提供担第一百一十九条公司发生的提供担保、保、财务资助事项除应当经全体董事的财务资助事项除应当经全体董事的过半
过半数审议通过外，还应当经出席董事数审议通过外，还应当经出席董事会会会会议的三分之二以上董事审议通过，议的三分之二以上董事审议通过，并及修并及时披露。本章程规定的提供担保、时披露。本章程规定的提供担保、财务改财务资助事项需提交股东大会审议的，资助事项需提交股东会审议的，董事会董事会审议通过后还应提交股东大会审议通过后还应提交股东会审议。
审议。
第一百二十六条公司与关联自然人发第一百二十条公司与关联自然人发生修
44修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
生的交易金额（包括承担的债务和费的交易金额（包括承担的债务和费用）改
用）在30万元以上的交易（提供担保在30万元以上的交易（提供担保除外）
除外）应当由董事会审议。应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、公司不得直接或者间接向董事、高级管高级管理人员提供借款。理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额（包括公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的交易（提供担保除值绝对值0.5%以上的交易（提供担保除外），应当由董事会审议。外），应当由董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会本章程规定上述交易需提交股东会审议审议的，董事会审议后还应提交股东大的，董事会审议后还应提交股东会审议。
会审议。
第一百二十七条公司董事会设董事长第一百一十三条公司设董事会，董事会一人，由公司董事担任，以全体董事的由九名董事组成，其中独立董事三名。修过半数选举产生和罢免。设董事长一人。董事长由董事会以全体改董事的过半数选举产生。
第一百二十八条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力修
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法改
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。董事会
（五）董事会授予的其他职权。应谨慎授予董事长职权，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，除临时董事会两次会议，由董事长召集，除临时董事修会议外，于会议召开十日以前书面通知会会议外，于会议召开十日以前书面通改全体董事和监事。知全体董事。
第一百三十一条有下列情形之一的，第一百二十四条有下列情形之一的，可董事长应在十日内召集临时董事会会以召开董事会临时会议。董事长应当自议；接到提议后十日内召集和主持临时董事修
（一）代表十分之一以上表决权的股东会会议；改
提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东
（二）三分之一以上董事联名提议时；提议时；
45修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；（三）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；
（八）法律法规规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规规定的其他情形。
第一百三十二条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报、电话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。邮寄或专人送达。修临时董事会应当于会议召开两日以前临时董事会应当于会议召开两日以前通改
通知全体董事和监事，出现特别紧急事知全体董事，出现特别紧急事由需召开由需召开董事会会议的，可不受上述通董事会会议的，可不受上述通知形式和知形式和通知时限的限制。通知时限的限制。
第一百三十四条董事会会议应当由全第一百二十七条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董体董事的过半数出席方可举行。董事会事享有一票表决权。董事会作出决议，作出决议，必须经全体董事的过半数通必须经全体董事的过半数通过。过。修对于董事会权限范围内的担保事项，除董事会决议的表决，实行一人一票。改应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十五条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使修行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关改系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足三人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会召开会议和表
为：现场记名投票表决、举手表决或本决方式为：现场记名投票表决、电子通章程规定的其他形式。讯方式投票表决或现场和电子通讯相修董事会临时会议在保障董事充分表达结合的方式投票表决。改意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条董事会会议应当由董第一百三十条董事会会议，应由董事本修
46修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
事本人出席，董事因故不能出席的，可人出席；董事因故不能出席，可以书面改以书面委托其他董事代为出席，独立董委托其他董事代为出席，委托书中应载事不得委托非独立董事代为出席会议，明代理人的姓名，代理事项、授权范围一名董事不得在一次董事会会议上接和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
受超过两名董事的委托代为出席会议，代为出席会议的董事应当在授权范围内在审议关联交易事项时，非关联董事不行使董事的权利。董事未出席董事会会得委托关联董事代为出席会议。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在委托书应当载明代理人的姓名，代理事该次会议上的投票权。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条董事会决议以书面记第一百八十八条公司召开董事会的会修名方式作出。议通知，以邮件方式送出或由专人送出。改
第一百三十九条董事会应当对会议所第一百三十一条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会的董事应当在会议记录上签名。
修
议的董事有权要求在记录上对其在会董事会会议记录作为公司档案保存，保改议上的发言作出说明性记载。存期限不少于十年。董事会决议以书面董事会会议记录作为公司档案由董事记名方式作出。
会秘书保存，保存期限为十年。
第一百四十条董事会会议记录包括以第一百三十二条董事会会议记录包括
下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托修
出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；
改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）。
--第一百三十九条公司董事会设置审计新委员会，行使《公司法》规定的监事会增的职权。
--第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新其中独立董事3名，由独立董事中会计增专业人士担任召集人。审计委员会成员
47修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型和召集人由董事会选举产生。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履新
行职务的，由过半数的审计委员会成员增共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条董事应当在董事会决--删议上签字并对董事会的决议承担责任。
除
董事会决议违法法律、行政法规或者本
48修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十二条公司董事会根据股东--
大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员删
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中除
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条战略委员会有下列主第一百四十二条公司董事会设置战略、要职责：提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
（一）对公司长期发展战略进行研究并依照本章程和董事会授权履行职责，专提出建议；门委员会的提案应当提交董事会审议
（二）对公司重大投资决策进行研究并决定。专门委员会工作规程由董事会负提出建议。责制定。战略委员会负责研究制定公司长期发展战略，对重大投资项目进行分析评估，并就下列事项向董事会提出建修
议：
改
（一）公司长期发展战略；
（二）公司重大投资决策。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条审计委员会有下列主--
要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
删
（二）监督及评估内部审计工作，负责除内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
49修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十五条提名委员会有下列主第一百四十三条提名委员会负责拟定
要职责：董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）研究董事、高级管理人员的选择序，对董事、高级管理人员人选及其任
标准和程序并提出建议；职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（二）遴选合格的董事人选和高级管理向董事会提出建议：
人员人选；（一）提名或者任免董事；
修
（三）对董事人选和高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；
改
进行审核并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会有第一百四十四条薪酬与考核委员会负
下列主要职责：责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）研究董事与高级管理人员考核的并进行考核，制定、审查董事、高级管标准，并进行考核并提出建议；理人员的薪酬决定机制、决策流程、支（二）研究和审查董事、高级管理人员付与止付追索安排等薪酬政策与方案，的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使修权益条件的成就；改
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条各专门委员会可以聘--删
请中介机构为其决策提供专业意见，有除关费用由公司承担。
第一百四十八条各专门委员会对董事--删会负责，依照本章程和董事会授权履行除
50修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书--删除
第一百四十九条公司董事会设董事会第一百五十八条公司设董事会秘书，负秘书。董事会秘书是公司高级管理人责公司股东会和董事会会议的筹备、文员，对董事会负责。件保管以及公司股东资料管理，办理信修息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守改法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条董事会秘书应当具备履第一百五十九条董事会秘书应当具备
行职责所必需的财务、管理、法律专业履行职责所必需的财务、管理、法律专知识，并具有良好的个人品德及职业道业知识，并具有良好的个人品德及职业德，严格遵守有关法律、法规和规章，道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。能够忠诚地履行职责。
下列人员不得担任公司董事会秘书：下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；定情形之一的；修
（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）自受到中国证监会最近一次行政改处罚未满三年的；处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；（四）法律法规、规范性文件及证券交
（五）法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他易所认定不适合担任董事会秘书的其情形的人士。
他情形的人士。
第一百五十一条董事会秘书的主要职第一百六十条董事会秘书的主要职责
责是：是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调（二）负责公司投资者关系管理，协调修
公司与证券监管机构、投资者、证券服公司与证券监管机构、投资者、证券服改
务机构、媒体等之间的信息沟通；务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，会，参加股东大会、董事会会议、监事参加股东会、董事会会议、审计委员会会会议及高级管理人员相关会议，负责会议及高级管理人员相关会议，负责董董事会会议记录工作并签字；事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，
51修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事和高级管理人员进行证
进行证券法律法规、上市规则及相关规券法律法规、上市规则及相关规定的培
定的培训，协助前述人员了解各自在信训，协助前述人员了解各自在信息披露息披露中的权利和义务；中的权利和义务；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理（七）知悉公司董事和高级管理人员违
人员违反法律、行政法规、规章、规范反法律、行政法规、规章、规范性文件、
性文件、上市规则、证券交易所其他相上市规则、证券交易所其他规定及公司
关规定及公司章程时，或者公司作出或章程时，或者公司作出或可能作出违反可能作出违反相关规定的决策时，应当相关规定的决策时，应当提醒相关人员提醒相关人员并立即如实地向证券交并立即如实地向证券交易所报告；
易所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其
司董事、监事、高级管理人员、控股股董事、监事、高级管理人员持有本公司
东及其董事、监事、高级管理人员持有股份的资料，并负责披露公司董事、高本公司股份的资料，并负责披露公司董级管理人员持股变动情况；
事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、《证券法》、中国
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职证监会和证券交易所要求履行的其他责。
职责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
取利益。
第一百五十三条公司解聘董事会秘书第一百六十二条公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董当自事实发生之日起在一个月内解聘事会秘书：
修
董事会秘书：（一）出现本章程规定的不得担任公司改
（一）出现本章程第一百五十条所规定董事会秘书的情形之一；
的不得担任公司董事会秘书的情形之（二）连续三个月以上不能履行职责；
一；（三）在履行职责时出现重大错误或疏
（二）连续三个月以上不能履行职责；漏，给投资者造成重大损失；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏（四）违反国家法律、行政法规、部门
52修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型漏，给投资者造成重大损失；规章、规范性文件、上市规则、证券交
（四）违反国家法律、行政法规、部门易所其他规定以及本章程，给投资者造
规章、规范性文件、上市规则、证券交成重大损失。
易所其他规定以及本章程，给投资者造成重大损失。
第一百五十四条公司应当在聘任董事第一百六十三条公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行诺在任职期间以及在离任后持续履行保
保密义务直至有关信息披露为止，但涉密义务直至有关信息披露为止，但涉及及公司违法违规的信息除外。公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监审计委员会的离任审查，在公司审计委督下移交有关档案文件、正在办理或待员会的监督下移交有关档案文件、正在修办理事项。办理或待办理事项。改公司董事会秘书空缺期间，董事会应当公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董指定一名董事或高级管理人员代行董事
事会秘书的职责，并报证券交易所备会秘书的职责，并报证券交易所备案，案，同时尽快确定董事会秘书人选。董同时尽快确定董事会秘书人选。董事会事会秘书空缺时间超过三个月的，董事秘书空缺时间超过三个月的，董事长应长应当代行董事会秘书职责，直至公司当代行董事会秘书职责，直至公司正式正式聘任新的董事会秘书。聘任新的董事会秘书。
第一百五十五条公司设总经理1名，第一百四十五条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或公司设3至10名副总经理，由董事会聘解聘。任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者董事可受聘兼任总经理、副总经理或者修
其他高级管理人员，但兼任总经理、副其他高级管理人员，但兼任总经理、副改总经理或者其他高级管理人员职务的总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事以及由职工代表担任的董事，总计事以及由职工代表担任的董事，总计不不得超过公司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十六条本章程第一百〇一条第一百四十六条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。
修
本章程第一百〇三条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务改
义务和第一百〇四条第（四）项、第（五）的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条总经理应当根据董事会第一百五十条总经理应当根据董事会修
53修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
或者监事会的要求，向董事会或者监事的要求，向董事会报告公司重大合同的改会报告公司重大合同的签订、执行情签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理情况。总经理必须保证该报告的真实性。
必须保证该报告的真实性。
第一百六十三条总经理工作细则包括第一百五十三条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自修具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；改
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条总经理可以在任期届第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具修体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳改劳务合同规定。动合同规定。
第一百六十七条副总经理由总经理提第一百五十七条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在名，并由董事会聘任。副总经理可以在修任期届满以前提出辞职。有关副总经理任期届满以前提出辞职。有关副总经理改辞职的具体程序和办法由副总经理与辞职的具体程序和办法由副总经理与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条高级管理人员执行公第一百一十二条董事执行公司职务，给
司职务时违反法律、行政法规、部门规他人造成损害的，公司将承担赔偿责章或本章程的规定，给公司造成损失任；董事存在故意或者重大过失的，也修的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
改
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。新高级管理人员执行公司职务时违反法增
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会--删除
54修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
第一节监事--删除
第一百七十条本章程第一百〇一条规--
定关于不得担任董事的情形，同时适用删于监事。
除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条监事应当遵守法律、--
行政法规和本章程，对公司负有忠实义删
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂除
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十二条监事的任期每届为三--删年。监事任期届满，连选可以连任。除
第一百七十三条监事任期届满未及时--改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事删辞职导致职工代表监事人数少于监事除
会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十四条监事应当保证公司披--删
露的信息真实、准确、完整，并对定期除报告签署书面确认意见。
第一百七十五条监事可以列席董事会--删会议，并对董事会决议事项提出质询或除者建议。
第一百七十六条监事不得利用其关联--删
关系损害公司利益，若给公司造成损失除的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条监事执行公司职务时--
违反法律、行政法规、部门规章或本章删
程的规定，给公司造成损失的，应当承除担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百七十八条公司设监事会。监事--
会由三名监事组成，监事会设主席一删人。监事会主席由全体监事过半数选举除产生。监事会主席召集和主持监事会会
55修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十九条监事会行使下列职--
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事删
会不履行《公司法》规定的召集和主持除股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十条监事会每六个月至少召--开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开二删日以前送达全体监事。除监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
56修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第一百八十一条监事会可要求公司董--
事、总经理及其他高级管理人员、内部删
及外部审计人员出席监事会会议，回答除监事会所关注的问题。
第一百八十二条监事会制定监事会议--事规则，明确监事会的议事方式和表决删程序，以确保监事会的工作效率和科学除决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第三节监事会决议--删除
第一百八十三条监事会会议应当由全--删体监事的二分之一以上出席方可举行。
除每一监事有一票表决权。
第一百八十四条监事会的表决方式--
为：采取记名投票表决、举手表决或本章程规定的其他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见删
的前提下，可以用传真等方式进行并作除出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一百八十五条监事会应当将所议事--
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
删监事有权要求在记录上对其在会议上除的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务、会计和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改
第一百八十七条公司在每一会计年度第一百六十七条公司在每一会计年度修结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派出改
证券交易所报送并披露年度报告，在每机构和证券交易所报送并披露年度报
57修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
一会计年度上半年结束之日起二个月告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易二个月内向中国证监会派出机构和证券所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关上述年度报告、中期报告应当按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百八十八条公司除法定的会计账第一百六十八条公司除法定的会计账修册外，不另立会计账册。公司的资产，册外，不另立会计账册。公司的资金，改不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条公司分配当年税后利第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。修提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后改公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。
除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百九十条公司的公积金用于弥补第一百七十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不为增加公司资本。
得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积修
法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以改公积金不得少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
58修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
--第二节利润分配新增
第一百九十一条公司股东大会对利润第一百七十一条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，公司董事会须在股修股东大会召开后两个月内完成股利（或东会召开后两个月内完成股利（或股份）改
股份）的派发事项。的派发事项。
第一百九十二条公司重视对投资者的第一百七十二条公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。政策。
（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资利润分配应重视对投资者的合理投资回回报，并兼顾公司的可持续发展。报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：（二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式进相结合或法律、法规允许的其他方式进
行利润分配，并优先采用现金方式分配行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股采取与现金分红同时或者单独实施股票票股利分配方案。原则上每年度公司进股利分配方案。原则上每年度公司进行修行一次现金分红，在有条件的情况下，一次现金分红，在有条件的情况下，可改可以进行中期现金分红。利润分配不得以进行中期现金分红。利润分配不得超超过累计可分配利润的范围，不得损害过累计可分配利润的范围，不得损害公公司持续经营能力。司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司公司进行利润分配的依据是以母公司的
的可供分配的利润。同时，为了避免出可供分配的利润。同时，为了避免出现现超分配的情况，公司应当按照合并报超分配的情况，公司应当按照合并报表、表、母公司报表中可供分配利润孰低的母公司报表中可供分配利润孰低的原则原则来确定具体的分配比例。来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：（三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的1、在满足正常生产经营的资金需求的前前提下，公司可以优先采取现金分红方提下，公司可以优先采取现金分红方式式进行利润分配。每年以现金方式分配进行利润分配。每年以现金方式分配的的利润不少于当年实现的按照合并财利润不少于当年实现的按照合并财务报
务报表口径的可分配利润的10%。具体表口径的可分配利润的20%。具体比例比例由董事会根据公司经营状况和中由董事会根据公司经营状况和中国证监
国证监会的有关规定拟定，经股东大会会的有关规定拟定，经股东会审议通过
59修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型审议通过后实施。后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事3、在满足现金分红条件下，公司董事会
会应当综合考虑公司所处行业的特点、应当综合考虑公司所处行业的特点、发
发展阶段、自身经营模式、盈利水平等展阶段、自身经营模式、盈利水平等相
相关因素，区分下列情形，按照本章程关因素，区分下列情形，按照本章程规规定的原则及程序，采取现金与股票股定的原则及程序，采取现金与股票股利利相结合的利润分配方式：相结合的利润分配方式：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现
现金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金金分红在该次利润分配中所占比例最分红在该次利润分配中所占比例最低应
低应达到80%；达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现
现金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金金分红在该次利润分配中所占比例最分红在该次利润分配中所占比例最低应
低应达到40%；达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金金分红在该次利润分配中所占比例最分红在该次利润分配中所占比例最低应
低应达到20%。达到20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时（四）公司实施现金分红应当至少同时
满足以下条件：满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实1、公司该年度实现盈利，且该年度实现现的可分配利润（即公司弥补亏损、提的可分配利润（即公司弥补亏损、提取取公积金后的税后利润）、累计可分配公积金后的税后利润）、累计可分配利
利润均为正值，且公司现金流可以满足润均为正值，且公司现金流可以满足公公司正常经营和持续发展的需求；司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出2、审计机构对公司该年度财务报告出具
具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支3、公司无重大投资计划或重大现金支出出计划等事项发生（公司首次公开发行计划等事项发生（公司首次公开发行股股票或再融资的募集资金投资项目除票或再融资的募集资金投资项目除外）；
外）；重大投资计划或重大现金支出计重大投资计划或重大现金支出计划是指
划是指公司未来十二个月内拟建设项公司未来十二个月内拟建设项目、对外
目、对外投资、收购资产或购买设备的投资、收购资产或购买设备的累计支出累计支出达到或超过公司最近一期经达到或超过公司最近一期经审计净资产
审计净资产的30%。的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现在上述条件同时满足时，公司应采取现
60修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型金方式分配利润。金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以（五）发生如下任一情况时，公司可以
视情况调整分红政策：视情况调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性
性公告的；公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资2、公司除募集资金、政府专项财政资金
金等专项专用或专户管理资金以外的等专项专用或专户管理资金以外的现金现金（含银行存款、高流动性的债券等）（含银行存款、高流动性的债券等）余余额均不足以支付现金股利的；额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司3、按照既定分红政策执行将导致公司股
股东大会或董事会批准的重大投资项东会或董事会批准的重大投资项目、重
目、重大交易无法按既定交易方案实施大交易无法按既定交易方案实施的；
的；4、董事会有合理理由相信按照既定分红
4、董事会有合理理由相信按照既定分政策执行将对公司持续经营或保持盈利
红政策执行将对公司持续经营或保持能力构成实质性不利影响的。
盈利能力构成实质性不利影响的。（六）利润分配周期：在符合利润分配（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，条件下，公司原则上按年进行利润分也可以进行中期利润分配。
配，也可以进行中期利润分配。（七）保护公司和股东的利益：公司应
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策当严格执行本章程规定的现金分红政以及股东会审议批准的现金分红方案；
策以及股东大会审议批准的现金分红股东存在违规占用公司资金的，公司在方案；股东存在违规占用公司资金的，利润分配时应当扣减其所获分配的现金公司在利润分配时应当扣减其所获分红利，以偿还被占用的资金。
配的现金红利，以偿还被占用的资金。（八）公司利润分配政策的制定和变更：
（八）公司利润分配政策的制定和变1、公司董事会应就制订或变更利润分配
更：政策做出预案，经全体董事过半数以上
1、公司董事会应就制订或变更利润分表决通过后，提交股东会审议批准。独
配政策做出预案，经全体董事过半数以立董事应对利润分配政策的制订或变更上表决通过后，提交股东大会审议批发表独立意见。公司因外部经营环境或准。独立董事应对利润分配政策的制订自身经营状况发生较大变化确需变更利或变更发表独立意见。公司因外部经营润分配政策时，董事会还应在相关预案环境或自身经营状况发生较大变化确中进行详细论证和说明。
需变更利润分配政策时，董事会还应在2、股东会审议变更利润分配政策时，须相关预案中进行详细论证和说明。经出席股东会会议的股东（包括股东代
2、公司监事会应当对董事会制订和变理人）所持表决权的三分之二以上表决
更的利润分配政策进行审议，并经半数通过，并在定期报告中披露变更原因。
以上监事表决通过。监事会应对董事会3、公司董事会和股东会在对利润分配政执行公司分红政策和股东回报规划以策的论证和决策过程中，应当通过多种及是否履行相应决策程序和信息披露渠道充分听取并考虑独立董事和中小股
61修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型等情况进行监督。东的意见。
3、股东大会审议变更利润分配政策时，（九）公司利润分配的决策程序和机制：
须经出席股东大会会议的股东（包括股1、公司的分红回报规划和利润分配的具东代理人）所持表决权的三分之二以上体方案应由公司董事会制订，并在董事表决通过，并在定期报告中披露变更原会审议通过后提交股东会审议；公司在因。拟定现金分红方案时应当听取有关各方
4、公司董事会和股东大会在对利润分的意见，包括但不限于通过公开征集意
配政策的论证和决策过程中，应当通过见、召开论证会、电话、传真、邮件等多种渠道充分听取并考虑独立董事和方式，与股东特别是持有公司股份的机中小股东的意见。构投资者、中小股东就现金分红方案进
（九）公司利润分配的决策程序和机行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息制：的，公司还应当及时进行信息披露。
1、公司的分红回报规划和利润分配的2、董事会每年结合公司的盈利情况、资
具体方案应由公司董事会制订，并在董金需求和股东回报规划等提出分红建议事会审议通过后提交股东大会审议；公和拟订利润分配方案；拟订现金分红具司在拟定现金分红方案时应当听取有体方案时应当认真研究和论证现金分红
关各方的意见，包括但不限于通过公开的时机、条件和最低比例、调整的条件征集意见、召开论证会、电话、传真、及其决策程序要求等，独立董事应当发邮件等方式，与股东特别是持有公司股表明确意见并公开披露。
份的机构投资者、中小股东就现金分红3、董事会提出的分红建议和拟订的利润
方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏分配方案，应提交股东会审议。股东会感信息的，公司还应当及时进行信息披对现金分红具体方案进行审议时，应当露。提供多种渠道与股东特别是中小股东进
2、董事会每年结合公司的盈利情况、行沟通和交流，充分听取中小股东的意
资金需求和股东回报规划等提出分红见和诉求，并及时答复中小股东关心的建议和拟订利润分配方案；拟订现金分问题。
红具体方案时应当认真研究和论证现4、独立董事可以征集中小股东的意见，金分红的时机、条件和最低比例、调整提出分红提案，并直接提交董事会审议。
的条件及其决策程序要求等，独立董事5、若公司在特殊情况下无法按照本章程应当发表明确意见并公开披露。规定的现金分红政策或最低现金分红比
3、董事会提出的分红建议和拟订的利例确定当年利润分配方案的，应当在年
润分配方案，应提交股东大会审议。股度报告中披露具体原因。公司当年利润东大会对现金分红具体方案进行审议分配方案应当经出席股东会的股东所持时，应当提供多种渠道与股东特别是中表决权的三分之二以上通过。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小6、公司年度报告期内盈利且累计未分配股东的意见和诉求，并及时答复中小股利润为正、未进行现金分红，或单一年东关心的问题。度拟分配的现金红利总额（包括中期已
4、独立董事可以征集中小股东的意见，分配的现金红利）与当年归属于公司股
提出分红提案，并直接提交董事会审东的净利润之比低于30%，或特殊情况议。下未按照本章程规定的现金分红政策或
62修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
5、若公司在特殊情况下无法按照本章最低现金分红比例进行利润确定当年利
程第一百九十二条规定的现金分红政润分配方案的，公司董事长、独立董事
策或最低现金分红比例确定当年利润和总经理、财务总监等高级管理人员应
分配方案的，应当在年度报告中披露具当在年度报告披露之后、年度股东会股体原因以及独立董事的明确意见。公司权登记日之前，在公司业绩发布会中就当年利润分配方案应当经出席股东大现金分红方案相关事宜予以重点说明。
会的股东所持表决权的三分之二以上如未召开业绩发布会的，应当通过现场、通过。网络或其他有效方式召开说明会，就相
6、公司年度报告期内盈利且累计未分关事项与媒体、股东特别是持有公司股
配利润为正、未进行现金分红，或单一份的机构投资者、中小股东进行沟通和年度拟分配的现金红利总额（包括中期交流，及时答复媒体和股东关心的问题。已分配的现金红利）与当年归属于公司上述利润分配方案提交股东会审议时，股东的净利润之比低于30%，或特殊情应当提供网络投票方式为中小股东参与况下未按照本章程第一百九十二条规表决提供便利，并按参与表决的股东的定的现金分红政策或最低现金分红比持股比例分段披露表决结果。
例进行利润确定当年利润分配方案的，7、对股东会审议通过的利润分配方案，公司董事长、独立董事和总经理、财务公司董事会须在股东会召开后两个月内
总监等高级管理人员应当在年度报告完成股利（或股份）的派发。
披露之后、年度股东大会股权登记日之8、公司应以每三年为一个周期，制订周前，在公司业绩发布会中就现金分红方期内股东分红回报规划。
案相关事宜予以重点说明。如未召开业9、公司根据生产经营情况、投资规划和绩发布会的，应当通过现场、网络或其长期发展等需要调整或变更本章程规定他有效方式召开说明会，就相关事项与的利润分配政策、制定或调整股东回报媒体、股东特别是持有公司股份的机构规划的，应从保护股东权益出发，由董投资者、中小股东进行沟通和交流，及事会进行详细论证，提交股东会审议，时答复媒体和股东关心的问题。上述利并须经出席股东会的股东所持表决权三润分配方案提交股东大会审议时，应当分之二以上通过。调整后的利润分配政提供网络投票方式为中小股东参与表策不得违反相关法律、法规、规范性文
决提供便利，并按参与表决的股东的持件。
股比例分段披露表决结果。10、利润分配事项的信息披露：公司对
7、对股东大会审议通过的利润分配方有关利润分配事项应当及时进行信息披案，公司董事会须在股东大会召开后两露。
个月内完成股利（或股份）的派发。公司应当在定期报告中披露现金分红政
8、公司应以每三年为一个周期，制订策的制定和执行情况，说明是否符合本
周期内股东分红回报规划。章程的规定或股东会决议的要求，分红
9、公司根据生产经营情况、投资规划标准和比例是否明确和清晰，相关决策
和长期发展等需要调整或变更本章程程序和机制是否完备，独立董事是否尽规定的利润分配政策、制定或调整股东职履责并发挥了应有的作用，中小股东回报规划的，应从保护股东权益出发，合法权益是否得到充分维护等。对现金由董事会进行详细论证，由独立董事发分红政策进行调整或变更的，还应当详
63修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
表明确意见，提交股东大会审议，并须细说明调整或变更的条件和程序是否合经出席股东大会的股东所持表决权三规和透明。报告期盈利但董事会未作出分之二以上通过。调整后的利润分配政现金分配方案的，还应当在定期报告中策不得违反相关法律、法规、规范性文披露原因，以及未用于分红的资金留存件。公司的用途。
10、监事会对董事会执行公司分红政策公司年度报告期内盈利且累计未分配利
和股东回报规划的情况、董事会调整或润为正，未进行现金分红或拟分配的现变更利润分配政策以及董事会、股东大金红利总额（包括中期已分配的现金红会关于利润分配的决策程序和信息披利）与当年归属于公司股东的净利润之
露等情况进行监督。监事会发现董事会比低于30%的，公司应当在审议通过年存在以下情形之一的，应当发表明确意度报告的董事会公告中详细披露以下事见，并督促其及时改正：项：
（1）未严格执行现金分红政策和股东（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
回报规划；身经营模式、盈利水平、资金需求等因
（2）未严格履行现金分红相应决策程素，对于未进行现金分红或现金分红水序；平较低原因的说明；
（3）未能真实、准确、完整披露现金（2）留存未分配利润的确切用途以及预分红政策及其执行情况。计收益情况；
11、利润分配事项的信息披露：公司对（3）董事会会议的审议和表决情况。
有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方
案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配的
64修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百九十三条公司利润分配政策。第一百七十三条公司利润分配政策。公
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序司交纳所得税后的利润，按下列顺序分分配：配：
修
（1）弥补上一年度的亏损；（1）弥补上一年度的亏损；
改
（2）提取法定公积金10%；（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；（3）提取任意公积金；
（4）支付股利。（4）支付股利。
第二节内部审计第三节内部审计修改
第一百九十四条公司实行内部审计制第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结修果运用和责任追究等。改公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十五条公司内部审计制度和--
审计人员的职责，应当经董事会批准后删实施。审计负责人向董事会负责并报告除工作。
--第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结新果运用和责任追究等。。增公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
65修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
--第一百七十五条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新内部审计机构应当保持独立性，配备专增职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
--第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过新程中，应当接受审计委员会的监督指增导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新责。公司根据内部审计机构出具、审计增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十八条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新
进行沟通时，内部审计机构应积极配增合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十九条审计委员会参与对内新部审计负责人的考核。增
第三节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任修改
第一百九十七条公司聘用会计师事务第一百八十一条公司聘用、解聘会计师修
所由股东大会决定，董事会不得在股东事务所由股东会决定，董事会不得在股改大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条公司应向聘用的会计第一百八十二条公司保证向聘用的会
师事务所提供真实、完整的会计凭证、计师事务所提供真实、完整的会计凭证、修
会计账簿、财务会计报告及其他会计资会计账簿、财务会计报告及其他会计资改料，不得拒绝、隐匿、谎报。料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条会计师事务所的审计第一百八十三条会计师事务所的审计修费用由股东大会决定。费用由股东会决定。改
第二百条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十四条公司解聘或者不再续
师事务所时，提前三十天事先通知会计聘会计师事务所时，提前三十天事先通修师事务所，公司股东大会就解聘会计师知会计师事务所，公司股东会就解聘会改事务所进行表决时，允许会计师事务所计师事务所进行表决时，允许会计师事
66修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告修改
第二百〇三条公司召开股东大会的会第一百八十七条公司召开股东会的会修议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。改
第二百〇五条公司召开监事会的会议--删通知，以邮件方式送出或由专人送出。除
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人修
人没有收到会议通知，会议及会议作出没有收到会议通知，会议及会议作出的改的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、修散和清算解散和清算改
--第一百九十五条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新除外。增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条公司合并，应当由合第一百九十六条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在指定信息披露媒体上公告。债权内在指定信息披露媒体上或者国家企业修人自接到通知书之日起三十日内，未接信用信息公示系统公告。改到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起四十五日的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条公司合并时，合并各第一百九十七条公司合并时，合并各方修
方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公改或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第二百一十四条公司分立，其财产作第一百九十八条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产修清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起改十日内通知债权人，并于三十日内在指十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。定信息披露媒体上或者国家企业信用信
67修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型息公示系统公告。
第二百一十六条公司需要减少注册资第二百条公司需要减少注册资本时，将本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信在指定信息披露媒体上公告。债权人自用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的知书的自公告之日起四十五日内，有权自公告之日起四十五日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，修的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。第一改百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
--第二百〇一条公司依照本章程第一百
七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新
本章程第二百条第二款的规定，但应当增自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
--第二百〇二条违反《公司法》及其他新
相关规定减少注册资本的，股东应当退增
68修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第二百〇三条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本新章程另有规定或者股东会决议决定股增东享有优先认购权的除外。
第二百一十八条有下列情形之一的，第二百〇五条有下列情形之一的，公司
公司应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；修
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继改
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上表决权的股东，可人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条公司有本章程第二百--删
一十八条第（一）项情形的，可以通过除修改本章程而存续。
第二百二十条依照前款规定修改本章第二百〇六条公司有本章程第二百〇程，须经出席股东大会会议的股东所持五八条第（一）项、第（二）项情形，表决权的三分之二以上通过。且尚未向股东分配财产的，可以通过修修改本章程或者经股东会决议而存续。
改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条公司因本章程第二百第二百〇七条公司因本章程第二百〇
一十八条第（一）项、第（二）项、第五条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清修
应当在解散事由出现之日起十五日内算。董事为公司清算义务人，应当在解改成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日内组成清算组或者股东大会确定的人员组成。逾期不进行清算。
69修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
成立清算组进行清算的，债权人可以申清算由董事或者股东会确定的人员组请人民法院指定有关人员组成清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债进行清算。权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条清算组在清算期间行第二百〇八条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的修业务；业务；
改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条清算组应当自成立之第二百〇九条清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在在指定信息披露媒体上公告。债权人应指定信息披露媒体或者国家企业信用信当自接到通知书之日起三十日内，未接息公示系统上公告。债权人应当自接到到通知书的自公告之日起四十五日内，通知书之日起三十日内，未接到通知书向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组修债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。改事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人定清算方案，并报股东会或者人民法院民法院确认。确认。修公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的改
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。
70修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条清算组在清理公司财第二百一十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人为公司财产不足清偿债务的，应当向人修民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
改
公司经人民法院宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十六条公司清算结束后，清第二百一十二条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人修者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申改关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条清算组人员应当忠于第二百一十三条清算组人员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司修
者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故改清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成
司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程修改
第二百二十九条有下列情形之一的，第二百一十五条有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，本章程规定的事项与修改后法规修改后，本章程规定的事项与修改修的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；改
（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十条股东大会决议通过的章第二百一十六条股东会决议通过的章
程修改事项应经有关主管机关审批的，程修改事项应经有关主管机关审批的，修须报有关主管机关批准；涉及公司登记须报有关主管机关批准；涉及公司登记改事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条董事会依照股东大会第二百一十七条董事会依照股东会修修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批意改批意见修改本章程。见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则修
71修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型改
第二百三十三条释义第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或持有公司股本总额50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东会大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。
修
系。（四）中小股东，是指单独或者合计持改
（四）主要股东，是指持有上市公司百有上市公司股份未达到百分之五，且不
分之五以上股份，或者持有股份不足百担任上市公司董事、高级管理人员的股分之五但对上市公司有重大影响的股东。
东。（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
（五）中小股东，是指单独或者合计持兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
有上市公司股份未达到百分之五，且不兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父担任上市公司董事、监事和高级管理人母等。
员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（七）直系亲属是指配偶、父母、子女。
（八）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百三十四条董事会可依照本章程第二百二十条董事会可依照本章程的修的规定，制订章程细则。章程细则不得规定，制定章程细则。章程细则不得与改与本章程的规定相抵触。本章程的规定相抵触。
第二百三十六条本章程所称“以第二百二十二条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”、“高于”、“以内”，都含本数；“少于”、“低修
“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过”、“超过”，改于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
都不含本数。
72修
订
修订前（2024年4月版本）修订后（2025年8月版本）类型
第二百三十八条本章程附件包括股第二百二十四条本章程附件包括股东修
东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。
改事会议事规则。
第二百三十九条本章程自股东大会第二百二十五条本章程自股东会审议修
审议通过之日起实施，修改时亦同。通过之日起实施，修改时亦同。改三、相关制度的修订
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据相关规定，公司拟对相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作细则修订是
4独立董事专门会议工作细则修订否
5总经理工作细则修订否
6董事会秘书工作细则修订否
7对外投资管理办法修订是
8对外担保管理办法修订是
9关联交易管理办法修订是
0子公司管理办法修订否
11战略委员会工作细则修订否
12提名委员会工作细则修订否
13薪酬与考核委员会工作细则修订否
14审计委员会工作细则修订否
15内部审计制度修订否
防范控股股东及关联方占用公司资金
16修订是
管理制度
17募集资金管理制度修订是
18投资者关系管理制度修订否
19重大信息内部报告制度修订否
20内幕信息知情人登记制度修订否
21信息披露管理制度修订否
7322期货套期保值业务管理制度修订否
23会计师事务所选聘制度修订是
24监事会议事规则废除是
上述修订后的制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度详见公司于同日披露的内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《甬金科技集团股份有限公司章程》
2、《股东会议事规则》
3、《董事会议事规则》
4、《独立董事工作细则》
5、《独立董事专门会议工作细则》
6、《总经理工作细则》
7、《董事会秘书工作细则》
8、《对外投资管理办法》
9、《对外担保管理办法》
10、《关联交易管理办法》
11、《子公司管理办法》
12、《战略委员会工作细则》
13、《提名委员会工作细则》
14、《薪酬与考核委员会工作细则》
15、《审计委员会工作细则》
16、《内部审计制度》
17、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
18、《募集资金管理制度》
19、《投资者关系管理制度》
20、《重大信息内部报告制度》
21、《内幕信息知情人登记制度》
7422、《信息披露管理制度》
23、《期货套期保值业务管理制度》
24、《会计师事务所选聘制度》特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2025年8月15日
75
沪公网安备31011802005267号
