上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕322号
───────────────关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
宁波继峰汽车零部件股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金
181000万元，将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。2）“合肥汽车内饰件生产基地项目”建成后将形成60万套乘用车座椅的生产规模，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建成后将形成20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件的生产规模，“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”建成后将形成1000
万套汽车出风口的生产规模，包括电动出风口、手动出风口等汽车零部件产品。3）报告期内，公司2020年、2021年、2022年实现归母净利润-2.58亿元、1.26亿元、-14.17亿元，公司国外地区销售收入占比分别为74.20%、73.94%和76.07%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的
区别与联系，公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性；（2）公司实施本次募
投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对
手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险；（3）说明公司及控股、参股子公司
是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（4）报告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181000.00万元，主要用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产
1000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。本次募投
项目预计将实现良好的经济效益。
请发行人说明：（1）各募投项目建筑安装工程、设备购
置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情
况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为
1561864.07万元、1676016.71万元和1788302.09万元，归母
净利润分别为-25823.14万元、12637.05万元和-141737.72万元；从2020下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，导致公司盈利能力出现下滑。2）报告期各期，公司国外地区销售收入占比分别为74.20%、73.94%和76.07%。3）报告期各期，公司应收账款账面价值分别233799.00万元、230992.40万元和
264284.68万元。4）报告期各期，公司存货账面价值分别
150368.20万元、172991.26万元和182465.90万元，其中原材料规模较大。5）公司其他非流动资产包括客户提名费，报告期各期客户提名费的账面金额分别为17977.70万元、18397.80万
元和22510.19万元，公司一年以内的客户提名费计入其他流动资产。6）报告期末，公司开发支出为13714.21万元，同比增加
5024.83 万元，主要系 2022 年 S2900 座椅顶部研发项目、MSG295_MSG297 悬架研发项目尚未完成，未转出至无形资产所致。
请发行人说明：（1）在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后
续发展趋势，与同行业公司是否存在显著差异；分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施；（2）公司国
外地区的销售内容、销售模式、主要合作客户情况，分析公司报告期内海关报关数据、信保数据、汇兑损益与公司出口业务规模
的匹配性；（3）公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同
行业可比公司是否存在显著差异，结合应收账款账龄分布、信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司坏账准备计提是否充分；（4）结合原材料的主要类别，说明原材料规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，结合原材料价格变动情况、存货库龄情况、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（5）客户提名费的具体内容及形成原因，相关金额的确认依据，公司对客户提名费的会计分类依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）报告期内，公司开发支出的形成过程，相关资本化时点及判断依据，与同行业可比公司是否存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对境外收入履行的核查程序、核查过程、核查结论。
4.关于商誉减值
根据申报材料，报告期末，公司商誉余额为267140.34万元，其中2022年对格拉默集团计提商誉减值准备100890.75万元，前期公司向控股股东的关联方通过发行股份方式购买格拉默集
团相关股权，存在减值补偿协议，减值测试期间为2019年、2020年及2021年。
请发行人说明：（1）结合标的公司的实际经营情况、资产组
合认定、主要参数选取、管理层判断等，说明报告期各期末公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值计提是否充分；（2）2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的具体原因，结合减值迹象出现时点，标的公司生产经营环境是否发生重大变化，与前期收购时预测业绩是否存在较大差异等，说明公司在标的公司减值测试补偿期过后一次性计提大额减值的原因及合理性，是否存在损害公司及投资者利益情形。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第7号》第10条进行核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为1069.25万元，公司共有联营企业、合营企业4家，其中宁波继华汽车电子科技有限公司主要从事车载冰箱的研发、生产和销售。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与公司主营业务是否存在紧密关联，是否属于财务性投资；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第1条进行核查并发表明确意见。请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年五月十八日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年05月18日印发
