股东大会会议资料
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二三年十一月
1股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...................................4
关于选举第五届董事会非独立董事的议案....................................5
关于选举第五届董事会独立董事的议案.....................................6
关于选举第五届监事会监事的议案.......................................7
2股东大会会议资料
会议议程
现场会议召开时间：2023年11月17日13点30分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限
公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月17日至2023年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2、关于选举第五届董事会非独立董事的议案
3、关于选举第五届董事会独立董事的议案
4、关于选举第五届监事会监事的议案
四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
3股东大会会议资料
议案一：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对独立董事的相关规定做出了修改，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相应条款进行修订，并调整条款对应编号和规范部分条款的表述方式。修订后的《独立董事工作制度》详见附件1。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
4股东大会会议资料
议案二：
关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的有关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名王义平先生、王继民先生、马竹琼女士、冯巅先生、刘杰先生、张思俊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件2）。董事任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
5股东大会会议资料
议案三：
关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的有关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名王民权先生、赵香球女士、谢华君女士为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件3）。董事任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。
上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
6股东大会会议资料
议案四：
关于选举第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的有关规定，公司监事会提名王静艳女士、李大卫先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件4），股东大会选举通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。监事任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。
上述议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
7股东大会会议资料
附件1：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障独立董事履行职责，促进公司持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
8股东大会会议资料召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事或独立董事候选人必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任公司的独立董事应当符合下列条件：
9股东大会会议资料
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及公司章程规定的情形。
第八条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到上交所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
10股东大会会议资料
（六）上交所认定的其他情形。
第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能
力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
11股东大会会议资料
第十四条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
12股东大会会议资料
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
13股东大会会议资料的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、第三十
条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
14股东大会会议资料
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
15股东大会会议资料
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
16股东大会会议资料
沟通等多种方式履行职责。
第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本制度第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
17股东大会会议资料
第四章履职保障
第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
18股东大会会议资料用。
第四十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则
第四十四条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。
第四十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第四十六条本制度的解释权归董事会。
19股东大会会议资料
附件2：
第五届董事会非独立董事候选人简历
1、王义平：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有浙江大学
高级研修班证书。曾在岱山水泥厂、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工作曾任宁波继峰汽车内饰件有限公司董事长、宁波继峰汽车零部件有限公司总经理、本公司总经理等职。现任公司董事长，兼任长春继峰汽车零部件有限公司执行董事、成都继峰汽车零部件有限公司执行董事、武汉继峰汽车零部件有限公司执行董事、广州继
峰汽车零部件有限公司执行董事、宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司董事长、宁
波继峰缝纫有限公司执行董事、沈阳继峰汽车零部件有限公司执行董事兼总经理、宁波继烨贸易有限公司董事长等职。
王义平先生为公司实际控制人之一，与一致行动人邬碧峰女士、王继民先生合计持有公司621041076股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
2、王继民：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任宁波继峰汽车零部件有限公司总经理助理、宁波继峰缝纫有限公司董事等职。现任公司董事，兼任宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司董事、宁波继烨贸易有限公司董事兼经理、上海继文企业管理有限公司执行董事兼经理、宁波继弘投资
有限公司监事，宁波旭昌国际贸易有限公司监事等职。
王继民先生为公司实际控制人之一，与一致行动人王义平先生、邬碧峰女士合计持有公司621041076股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
3、马竹琼：女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任公司财务部职员、副经理，现任公司财务部经理。
马竹琼女士为公司实际控制人王义平先生之外甥女，个人未持有公司股份，未
20股东大会会议资料
受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
4、冯巅：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
公司商务部销售员、经理、商务总监，现任公司董事、总经理，兼任宁波继峰缝纫有限公司总经理、Jifeng Auto Parts Co. Ltd.执行董事、Jifeng Japan 株式会社董事、广州华峰汽车部件有限公司董事等职。
冯巅先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，持有公司92500股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5、刘杰：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士研究生学历。曾任汉唐证券业务经理；倍利证券（香港）上海办事处总经理助理；宁波吉品工业互联有限公司财务总监、副总经理；新禾控股集团常务副总经理；华商基
金投资经理；公司财务总监。现任公司董事、董事会秘书、投融资总监。
刘杰先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
6、张思俊：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司董事、财务总监。
张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
21股东大会会议资料
附件3：
第五届董事会独立董事候选人简历
1、王民权：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，九三学社社员，工学硕士，教授。曾任连云港高等化工专科学校专任教师，现任宁波职业技术学院专任教师、宁波旭升集团股份有限公司独立董事。
王民权先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
2、赵香球：女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任浙
江凡心律师事务所律师，浙江亚辉律师事务所律师、合伙人、执行主任。现任浙江太安律师事务所律师、合伙人、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。
赵香球女士与公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
3、谢华君：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，资产评估师，税务师。现任职宁波东海会计师事务所部门副经理，宁波拓普集团股份有限公司独立董事。
谢华君女士与公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
22股东大会会议资料
附件4：
第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、王静艳：女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任宁波继峰汽车零部件股份有限公司财务部职员、副经理、内审部副经理，现任公司合规部经理、监事。
王静艳女士为公司实际控制人王义平先生之侄女，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
2、李大卫：男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任宁波继峰汽车零部件股份有限公司项目部项目工程师、研发部副经理、项目部副
经理、助理项目总监，现任公司项目总监、监事。
李大卫先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
23
