证券代码:603997证券简称:继峰股份公告编号:2024-010
转债代码:110801转债简称:继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于为子公司银行融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*被担保人名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)
的间接全资子公司 Jiye Auto Parts GmbH(以下简称“德国继烨”)。
*公司本次拟为德国继烨提供担保的本金金额为8000万欧元,截至本公告披露日,公司实际为德国继烨提供的担保余额为8000万欧元(不含本次担保)。
*本次担保没有反担保。
*截至本公告披露日,公司无逾期对外担保的情况。
*特别风险提示:公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净
资产100%,敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
(一)本次担保基本情况
为加强集团资金管理,降低财务费用,德国继烨拟向 CHINA MERCHANTSBANK (EUROPE) S.A.(以下简称“招银欧洲”)牵头的银团贷款 8000 万欧元,用以置换 Commerzbank Aktiengesellschaft(以下简称“德商行”)的银行贷款,并计划由本公司、宁波继烨贸易有限公司(以下简称“宁波继烨”)、控股股东宁
波继弘控股集团有限公司(以下简称“继弘集团”)提供连带责任保证担保。本次是公司及子公司对全资子公司的担保,无反担保。
鉴于继弘集团是无偿为德国继烨提供担保,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次担保免于按照关联交易的方式审议和披露。
(二)本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序12024年3月1日,公司召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于为德国继烨银行融资提供担保的议案》。因该单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次担保须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)德国继烨的基本信息
公司名称(中文)继烨德国汽车内饰有限公司
公司名称(外文) Jiye Auto Parts GmbH成立时间2017年12月12日
住所 Kitzingen Germany
注册资本 25000EUR经理王继民经营范围持有和管理股份
(二)德国继烨的财务情况
单位:人民币万元
项目2022年12月31日(经审计)2023年9月30日(未审计)
资产总额378250.59385075.22
负债总额66810.6860687.61
银行贷款总额66806.1060679.20
流动负债总额7427.4860687.61
资产净额311439.91324387.61
2022年1-12月2023年1-9月
营业收入--
净利润-122286.87-2581.38
注:上述数据为德国继烨单体报表的财务数据。
(三)被担保人与公司股权结构
100% 100% Jiye Auto Parts 100%
继峰股份宁波继烨德国继烨
(Luxembourg)S.a r.l
2公司间接持有德国继烨100%的股权,德国继烨为公司的间接全资子公司
三、担保协议的主要内容
1、担保人:本公司、宁波继烨、继弘集团
2、被担保人:德国继烨
3、债权人:招银欧洲牵头的银团
4、担保的本金金额:8000万欧元
5、担保方式:连带责任保证
6、担保期间:贷款协议项下的最终到期日后满三年之日终止
7、担保的范围:贷款协议中约定应收取的债务本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金、实现债权或者实现担保物权等所有应付款项和/或其他非本金性质的金额而承担的责任
四、担保的必要性和合理性
本次是为满足德国继烨的资金需求而提供的担保,有利于降低公司的财务成本,符合公司的整体利益。本次担保对象为公司间接全资子公司,公司对其具有充分的控制力,能对其经营进行有效监控与管理,财务风险处于公司可控制的范围之内,担保风险较小。
五、董事会意见
2024年3月1日,公司召开了第五届董事会第二次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权,一致同意的表决结果,审议通过了《关于为德国继烨银行融资提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币
71.54亿元(按照2024年3月1日汇率计算),占公司2022年度经审计净资产
的比例为207.04%,均为对全资、控股子公司提供的担保,无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年3月1日
3