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北京国枫律师事务所

关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]A0134号

致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（“贵公司”）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决

结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资

格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资

格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由贵公司第五届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站公开发布了《关于召开2025年年度股东会的通知》，（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次股东会的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2026年4月23日下午13:30在宁波市北仑区育王山路

388号如期召开，会议由董事长王义平先生主持。本次股东会采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当

日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载

2明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及公司章程的规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

本次股东会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及公司章程规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和

个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会

议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计251人，代表股份731276362股，占贵公司有表决权股份总数的57.4783%。

除贵公司股东外，出席本次股东会现场会议的人员还有贵公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师。

经查验，本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会各项议案的表决程序与表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及公司章程的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

31．审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》经表决，同意股份731167662股，反对股份75750股，弃权股份32950股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9851%。

2．审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》经表决，同意股份731168362股，反对股份80700股，弃权股份27300股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9852%。

3．审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》经表决，同意股份731165012股，反对股份78400股，弃权股份32950股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9847%。

4．审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》经表决，同意股份726512712股，反对股份4736450股，弃权股份27200股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.3485%。

5．审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》经表决，同意股份730981462股，反对股份266350股，弃权股份28550股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9596%。

6．审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》经表决，同意股份731169562股，反对股份78250股，弃权股份28550股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9853%。

7．审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》经表决，同意股份730962512股，反对股份258850股，弃权股份55000股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9570%。

48．审议通过了《关于公司独立董事2026年度津贴方案的议案》经表决，同意股份731012712股，反对股份214050股，弃权股份49600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9639%。

9．审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》经表决，同意股份731013312股，反对股份211700股，弃权股份51350股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9640%。

10．审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》经表决，同意股份731139362股，反对股份105850股，弃权股份31150股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9812%。

11．审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经表决，同意股份730988812股，反对股份253200股，弃权股份34350股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9606%。

12．审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》经表决，同意股份726551012股，反对股份4696800股，弃权股份28550股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.3538%。

13．审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》经表决，同意股份726549212股，反对股份4696650股，弃权股份30500股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.3535%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第4项、第10议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

5表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的过半数通过。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及公司章程的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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