证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2025-057
转债代码：110801转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其议事规则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司监事会取消后，公司监事会成员自动解任，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司对各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
由于本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监
事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权。
二、修订《公司章程》及其议事规则的情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相应条款进行修订。公司拟增减相关条款、优化部分条款的表述方式，相应调整相关章节、条款及其对应编号和序号，并提请股东
1大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年9月8日
2修订说明：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事会”修改为
“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“公司章程”表述调整为“本章程”、“总经理和其他高级管理人员”表述调整为“高级管理人员”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉及对条款进行实质修订的，修订对照表将不再逐项列示。
附件一：
《公司章程》修订对照情况一览表修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本和其他法律法规等有关规定，制订公司章程。章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经宁波市对外第二条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以贸易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股下简称“公司”）。
份有限公司；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统经宁波市对外贸易经济合作局（甬外经贸资管函[2011]760号）批准，公司一社会信用代码为：913302007503809970。由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：
913302007503809970。
第六条公司注册资本为人民币1266076241元。第六条公司注册资本为人民币1266076241元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
3通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项
通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。
第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监等。会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股第十六条公司的股份采取股票的形式。
份的凭证。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
4集中存管。司集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下： 第二十条 公司发起人为宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International
序号 名 称 注册号 住 所 Co. Ltd、宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙），全体发起人以其
45在宁波继峰汽车零部件有限公司截至2011年8月31日经审计的净资产按宁波继弘投资有北仑区大碶普陀山路
1330206000118182
4201相应比例进行折股作为出资。公司设立时发行的股份总数为180000000限公司号幢室股，每股面值为1元。
Wing Sing Level 5 Development
上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：
2 International Co. 17720 Bank of Samoa Building
Ltd Beach Road Apia Samoa 序号 股东名称 股份数额（股）出资额（元）出资方式宁波君润恒睿股宁波市北仑区梅山大道商1宁波继弘投资有限公司104040000104040000净资产
3权投资合伙企业330200000078334
务中心一号办公楼325室（有限合伙） Wing Sing International Co.2 48960000 48960000 净资产
Ltd
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股宁波君润恒睿股权投资合伙32700000027000000净资产份。上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：企业（有限合伙）合计180000000180000000/
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1宁波继弘投资有限公司10404000057.8
2 Wing Sing International Co. Ltd 48960000 27.2
宁波君润恒睿股权投资合伙企业
32700000015（有限合伙）合计180000000100
第十九条公司股份总额为1266076241股；公司的股本结构为：普通股第二十一条公司已发行的股份数为1266076241股；公司的股本结构为：
1266076241股。普通股1266076241股，无其他类别股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
5务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条股东持有的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以第三十一条公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
6股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连责任。带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，义务。
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
7（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东《证券法》等法律、行政法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司有权请求人民法院认定无效。
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章请求人民法院撤销。程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
8公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到向人民法院提起诉讼。
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼的名义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
9债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份删去
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利删去益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害，公司采取如下具体措施：
（一）建立严格的领导责任制和有效的工作机制，严格进行资金划拨管理，明确职责，落实责任，健全内部控制制度，明确货币资金支付管理审批权限；
（二）控制股东或者实际控制人不得通过违规担保，非公允关联交易等方式，侵害公司资产。
（三）严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实
交易背景的汇票等等方式，将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用；
维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务；公司董事、
监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
10公司资产时，对责任人将给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管
理人员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
11票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产30%的事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担用）在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝之五以上的关联交易；
对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准本章程第四十九条规定的对外投资、购买、出售资产及
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；其他交易事项；
（十七）审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
12他交易事项；的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
总资产30％的担保；计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他需审批的担保事项。经股东会审批的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，公司有权追究相关责任或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大人的相应责任；给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会审议前款第（四）项担员应当承担赔偿责任。
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
13（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
但资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人除外。
新增第四十八条公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以不适用本条规定。
第四十一条公司对外投资、购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动第四十九条公司对外投资、购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，下同）及其他交易事项动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，下同）及其他交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过万元；5000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
14且绝对金额超过500万元人民币。且绝对金额超过500万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元币；人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大第五十二条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或者股东
会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。会通知中的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
15（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告，有关意见中不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。
新增第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规同意召开临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
16登记日的股东名册。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出他股东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职知中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
议召开十五日前通知各股东。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
17法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）是否具有表决权；
示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以删去按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
18议，总经理和其他高级管理人员列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主的一名审计委员会成员主持。
持人，继续开会。股东自行召集的股大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
19（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或者公司本规定的，以及股东会以普通决议认定会
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的当写明非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下:（一）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
（二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和删去途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
20会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董积投票制：
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、（一）公司选举两名以上独立董事的；
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。上。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有当选董事。
公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过的简历及基本情况。其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提出关于提名董事的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十三条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十三条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
21票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人召开，且现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均密义务。
负有保密义务。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩逾五年；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；逾三年；
22（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
人员；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；等，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
调查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会第一百零二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
分之一。当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
23储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为注意。
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营董事对公司负有下列勤勉义务：
业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；
24准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董本章程规定，履行董事职务。
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应生效或任职届满后一年内仍然有效。当严格履行与公司约定的竞业禁止义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
25无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所删去的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。删去
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项公司形式的方案；
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购购公司股份的事项；
公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未经公司股东（九）决定公司内部管理机构的设置；
大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，司签订担保合同；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十）决定公司内部管理机构的设置；总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
26（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十一）制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十二）制订公司章程的修改方案；
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十三）制订公司章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）审议除需由股东大会批准以外的对外担保和财务资助事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大删去
关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百零八条公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：第一百一十六条公司股东会授权董事会审批下列权限的交易事项：
（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事项：（一）公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一
公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，应当的，但未达到提交股东会审议标准的，应当提交董事会审议批准：
27提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉公司最近一期经审计总资产的10%以上；
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，但未达（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，到提交股东大会审议标准的；以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%1000万元；
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和评估值的，以较高者作为计算数据，但未达到提交股东大会审议标准的；的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但未达到提交股东大会审议且绝对金额超过100万元人民币;
标准的；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人
绝对金额超过100万元人民币，但未达到提交股东大会审议标准的;民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
但未达到提交股东大会审议标准的；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会算购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，但未达计算。
到提交股东大会审议标准的；（二）决定未达到提交股东会审议标准的对外担保和财务资助事项。董事公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。但财务资助对
（二）未达到提交股东大会审议标准的对外担保和财务资助事宜：象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用上述规定。
过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意同意。但资助对（三）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
东、实际控制人及其关联人的，不适用上述审议程序。（四）决定累计金额在500万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”
（三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可包含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。超过前述金
28公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。（五）公司与关联人发生的交易达到以下标准之一，但未达到提交股东会
（四）对外捐赠标准的，应当提交董事会审议批准：
1、决定累计金额在500万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
2、超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
新增第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条董事会设董事长一人，副董事长若干人，均由公司董事会第一百一十七条董事长行使下列职权：
以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；告；
（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资；（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
（八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；（八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
的其他职权。
第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职
或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
29第一百一十五条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事邮寄、传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：提前五天通知，但在会会议除外。特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。第一百二十五条董事会表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并事会召开方式：现场或通讯或现场结合通讯的方式。
作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董可以审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章。代效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
30易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
31度报告同时披露。
新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
32数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
33新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会员会。的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
34第一百二十四条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行删去职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策第一百四十一条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
进行研究并提出建议。策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核删去查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第一百二十七条提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
35第一百二十八条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策对董事会负责。流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、删去
规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十一条公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
36（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）对外捐赠（八）对外捐赠
1、决定单笔金额在100万元人民币以内的对外捐赠事项，包含公司及公司控（1）决定单笔金额在100万元人民币以内的对外捐赠事项，包含公司及公
股子公司发生的对外捐赠金额。司控股子公司发生的对外捐赠金额。
2、决定累计金额在200万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公（2）决定累计金额在200万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包
司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十七条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
37众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用删去于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠删去
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。删去
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监删去
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定删去期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询删去或者建议。
第一百四十七条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注删去
38独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第一百四十八条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查删去董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损删去失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司删去
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会删去主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权：删去
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
39（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临删去时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表删去决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由股东大会审议通过。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的删去监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：删去
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
40可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的百分之二十五。可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准删去后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
41内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司的通知以下列方式发出：第一百七十四条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公司章程规定的方式进第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
行。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。删去
第一百七十八条公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》第一百八十条公司在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所
及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
要披露信息的媒体。
新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
42公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
43应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，可以请求人民法院解散公司；通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
（五）公司章程规定的其他解散事由出现。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
44（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当报其债权。
对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十八条章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行删去备案。
45第二百条释义第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的其他关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监第二百一十一条公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。
第二百零六条公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。第二百一十二条本章程自股东会通过之日起生效。
46附件二：
《股东会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他规则》”）和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《宁波法律、行政法规和《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定司章程”）的规定，制定本规则。
本规则。
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：删去
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
47（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提删去
供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：删去
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
48（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：删去
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
但资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人除外。
第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还删去
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
49一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第八条的规定删去
提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，开一次，并应于上一会计年度结束之后的6个月内举行。并应于上一会计年度结束之后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第十一条规定的应当召开临时股东大临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临会的情形时，临时股东大会应当在相关事实发生之日起2个月内召开。时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临删去
时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
50前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或内容。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通时提案股东的持股比例。
知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
新增第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
51第二十三条股东大会的通知包括以下内容：第十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
第二十七条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东提供便利。
席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在范围内行使表决表决权。
授权范围内行使表决表决权。
第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不不得以任何理由拒绝。得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
理人本人有效身份证件、股东授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
52法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证委托书。
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托书。人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）是否具有表决权；
示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以删去按自己的意思表决。
第三十五条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，删去
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、行政法规或公司章程有关规定的情形。
第三十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明代理人合法身份、委删去
53托关系等相关凭证不符合法律、行政法规或公司章程的规定致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内第三十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
表决权的股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表，会议主持人应
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应会议记录人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资效资料一并保存，保存期限为十年。
料一并保存，保存期限为十年。
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
54（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告；他事项。
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使删去表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决总数。股东会决议的公出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单联股东的表决情况。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。的股份总数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
持表决权的二分之一以上通过方为有效。定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股权的股份总数。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
55定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决对征集投票权提出最低持股比例限制权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第五十二条股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对删去
公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十三条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式删去和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选制。
董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合
计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的
临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第二十四条规定的有关董事、监事候选人的详细资
56料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况。
第五十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同第四十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、就任。
监事会任期届满之日为止。
第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
57第六十八条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记删去
录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十九条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等删去
有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人删去
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七十四条本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关第五十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布有关信息披露内容。
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
58附件三：
《董事会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。第二条公司依法设立董事会。
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订本公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）司形式的方案；
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
（八）决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未经公司股东（九）决定公司内部管理机构的设置；
大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并司签订担保合同；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）决定公司内部管理机构的设置；理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
59（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十一）制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十二）制订公司章程的修改方案；
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十三）制订公司章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会决议授予的其他职
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十七）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）审议除需由股东大会批准以外的对外担保和财务资助事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。
新增第六条公司股东会授权董事会审批下列权限的交易事项：
（一）公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，但未达到提交股东会审议标准的，应当提交董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
60且绝对金额超过100万元人民币;
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）决定未达到提交股东会审议标准的对外担保和财务资助事项。董事会
审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。但财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用上述规定。
（三）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或
使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
（四）决定累计金额在500万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）公司与关联人发生的交易达到以下标准之一，但未达到提交股东会标准的，应当提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第六条董事会设董事长1人，副董事长若干人，均由董事会以全体董事的第七条董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过过半数选举产生。半数选举产生。
61第七条董事长行使下列职权：第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
（八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职第九条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，名董事履行职务。由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专删去业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第十一条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：删去
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条董事会秘书的主要职责是：删去
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
62披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向公司股票挂牌交易的证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工
63作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或删去
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条公司董事会设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会第十三条公司董事会设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会
审计委员会、董事会薪酬与考核四个专门委员会。审计委员会、董事会薪酬与考核四个专门委员会。
委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。长担任。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召专门委员会的提案提交董事会审议决定。集人）一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
新增第十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
64新增第十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十七条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一第十八条董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会依据本规则第二十二条在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议时可以提出临时董事会议案。案。
65董事会提案应当符合下列条件：董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，（一）提案内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
并且属于董事会的职责范围；规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。提交董事会审议。
第十八条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监第十九条除依据本规则第二十二条在其提议召开临时董事会时提出临时
事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十九条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，其中董事和高级管删去理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；（三）事由和议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；尽快召开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
66口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签第二十八条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发之日起第7个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人登日为送达日期。
回复日期为送达日期。
第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托代理事项；
（三）委托事项及委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；（四）委托期限；
（五）委托期限；（五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
（六）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
的情况。
第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
67托；托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决；
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案第三十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议、董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者董事会专门委员会的审议情况。
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十四条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作删去出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十八条董事会秘书应当自行安排董事会办公室工作人员对董事会会第四十七条董事会秘书应当自行安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：议作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点、会议召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；
68（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事的发言要点；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提弃权票数）；
案的表决意向；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。删去
第五十七条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪第五十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出理人员予以纠正。决议要求高级管理人员予以纠正。
69
沪公网安备31011802005267号
