宁波继峰汽车零部件股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事（包括独立董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公正的原则；

（二）责、权、利统一的原则；

（三）长远发展的原则；

（四）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。第七条公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与考核

第八条独立董事实行津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

第九条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬标准：主要依据岗位职责、能力、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、个人绩效考核结果等综合确定。

考核周期为年度考核，按照当年考核结果发放。

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条董事、高级管理人员出席（列席）公司董事会、股东会或按《公司法》、公司章程相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条同时兼任高级管理人员的董事，按照就高的原则确定绩效考核标准。

第十三条公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

果及其薪酬情况，并予以披露。

第四章薪酬的发放

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十六条非独立董事、高级管理人员薪酬发放的时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第十七条独立董事的津贴按月发放或按年一次性发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章薪酬的调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位职能发生变动的个别调整；

（六）其他公司认为有必要作为薪酬调整依据的事项。

第二十三条调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬与考核委

员会提出，并按照有关规定，提交公司董事会或股东会审议。第六章薪酬的止付追索

第二十四条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以

减少或不予发放绩效薪酬或津贴:

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分；

（三）被证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成重大损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，应根据情形轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分收回。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、行政

法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。