宁波继峰汽车零部件股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除

职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露有关情况。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

4（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者

欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第七条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律、行政

法规、部门规章及《公司章程》的规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第八条董事、高级管理人员应于正式离职后向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料及其他物品等的移交。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公

司可依规启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十一条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的

4忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十二条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止义务。

第十三条离职董事、高级管理人员应承担的其他忠实义务的持续时间应当

根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（二）董事、高级管理人员离任后，在其就任时确定的任职期间内每年转

让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件的其他规定。

第四章责任追究机制

第十七条如发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违

反忠实义务等情形的，公司应当及时采取相应措施对该人员进行追责，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第五章附则

4第十八条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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