继峰股份:上海东洲资产评估有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函中有关评估问题的说明

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O RI ENT APP凡＼1S1\L Tel: 扔－21-52402166 Fax:86-21-62252086关千宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函中有关评估问题的说明

尊敬的上海证券交易所：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司千2025年4月17日收到贵部下发的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0394号）。对问询函所提评估问题，上海东洲资产评估有限公司对相关资料进行了核查，说明如下：

三、关千商誉。年报显示，报告期末商誉账面价值为15.77亿元，同比减少10.39%

占净资产比重达 33.93% 商誉主要系 2019 年并购海外标的 GrammerAG 时形成。

Grammer AG 并购以来持续亏损，千 2024 年完成了对其美国子公司 TlVIDLLC 的出售，本年商誉减少部分即为 Grammer AG 经营性资产中分配归属千 TlVIDLLC 及其子公司的商誉。商誉可收回金额预测期的关键参数中收入增长率为－5.91%-5.00%因可回收金额高千账面价值，本年未计提商誉减值准备，2022年及2023年分别计提商誉减值准备10.09亿元、0.59亿元。请公司：

(1)结合近三年商誉减值测试情况，针对预测期设置（含预测期间及稳定期）、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设，逐项晕化列示各年度参数差异值，分析差异形成原因及调整的合理性，说明前期资产减值计提政策是否一贯执行，减值测试中关键参数选取是否合理审慎；

(2 ) 说明在 GraIIDner AG 本年度净利润及毛利率显著下滑的背景下，认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值测试模型及计算过程是否符合《企业会计准则第8号－~资产减值》相关要求，是否存应计提未计提情形。

请年审会计师针对上述事项核查并发表专项意见，说明是否对第三方评估机构的结果进行独立复核，相关减值测试是否审慎、准确，请评估师对评估相关问题发表意见。

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ORIENT APPRAISAL Tel: 86-21-52402166 Fax:86-21-62252086针对问题三（1)评估师核查意见如下：（一）结合近三年商誉减值测试情况，针对预测期设置（含预测期间及稳定期）、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设，逐项量化列示各年度参数差异值，分析差异形成原因及调整的合理性，说明前期资产减值计提政策是否一贯执行，减值测试中关键参数选取是否合理审慎；

近三年商誉减值测试中核心参数列示如下：

项目2024年2023年2022年预测期期间5年预测期5年预测期5年预测期

预测期收入复合增长率4.29%7.27%7.66%

永续增长率2.20%2.60%2.40%

预测期平均销售毛利率13.59%12.63%12.39%一

稳定期平均销售毛利率14.61%13.29%13.68%比预测期平均费用率（管理费、

9.66%8.80%8.99%、用＋销售费用） A稳定期平均费用率（管理费

9.39%7.76%8.41%.^用＋销售费用）`折现率（税前加权平均资本 F

11.66%13.17%12.72%

成本 WACCBT) l

2024年度的未来盈利预测数据与历史年度数据口径稍有变动，变动系2024年度公

司出售 TMD LLClOO％股权导致。 2024 年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司 TMD LLC 的预测经营结果；而 2022 年度及 2023 年度尚未发生处置且无

相关处置计划，故在 2022 年末及 2023 年末进行未来盈利预测时，均包含了 TMDLLC的预测经营结果。除上述主体变动造成的口径差异，其余关键参数和关键假设的执行政策、计算逻辑和选取方法均与历史年度保持一致。

核心参数与关键假设逐项量化列示对比分析如下：

1、收入复合增长率

参数2024年度2023年度2022年度

预测期五年复合增长率4.29%7.27%7.66%

稳定期永续增长率2.20%2.60%2.40%

( l ) 预测期五年复合增长率

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预测期五年复合增长率逐年下降，主要原因系2024年度欧洲经济疲软，政策刺激效应边际递减，叠加宏观经济复苏乏力，导致市场需求下降；汽车市场供需深度重构的背景下，传统燃油车市场加速萎缩，部分整车车企进一步关厂裁员，而新能源转型又面临新能源产能饱和的竞争冲击、消费者偏好快速切换的挑战。公司在2024年度未来盈利预测时根据最新的市场情况和客户需求，预测格拉默未来收入增长率有放缓的可能。

因此，五年复合增长率较2022年度和2023年度有一定幅度下滑。

在市场环境持续承压的背景下，公司仍然积极应对下行市场的挑战。加强销售人员与客户的沟通合作，深度分析市场情况，对涉及产品车型的市场需求和生命周期进行深入剖析；进一步开拓新的合作客户和合作项目，积极配合客户产品开发以抵消汽车市场下行对公司经营的不利影响。因此公司在2024年度盈利预测时预计，预测期五，一

年复合增长率可以继续维持增长态势，但较以往年度有所下滑。有

(2)永续增长率

评估师对德国、美国、中国的 CPI 指数进行了查询，收集了上述地区 5 年的 CPI 胃增长率，测算上述地区 5 年 CPI 平均增长率按各地区资产权重加权后的 CPI 增长率作｀为永续增长率的计算基准。根据行业的惯例，在通胀高企的时候，规模较大的汽车零部．一1

件企业可以通过其艳定的供应链和优质的产品带来的议价能力与整车厂开展商业谈判，将上游通胀导致的成本上升传导至下游客户。但公司预计，无法将上升的成本全部通过议价的方式传导至下游客户。因此，在测算上述地区 5 年 CPI 平均增长率按各地区资产权重加权后的 CPI 增长率作为永续增长率的基础上，将预计无法转移给下游客户的比例予以扣减。2022年－2024年永续增长率测算方法一致。

2024年度盈利预测中，俄乌冲突对欧洲通胀的影响正在逐步消退，但欧洲经济下滑，市场竞争加剧，下游客户的效益也深受影响。因此，对永续增长率进行了下调。

2、销售毛利率

参数2024年度2023年度2022年度

预测期平均销售毛利率（含研发费用）13.59%12.63%12.39%

稳定期毛利率（含研发费用）14.61%13.29%13.68%

注：由千格拉默 IFRS 准则报表不区分成本和研发费用，分析销售毛利率时，将研发费用并入营业成本一并计算销售毛利率。

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2023年，全球处千新冠后经济恢复期，汽车市场竞争尚未全面激化，管理层主张

积极开拓市场；与此同时，在2023年预测期在收入增长的同时，计划通过降本增效措施（如优化业务与成本结构）提升毛利率，然而竞争加剧对行业整体盈利空间的挤压超过了部分成本控制措施的增益效果，最终导致2023年稳定期毛利率略低于2022年稳定期毛利率。

2024年，由于汽车市场竞争的进一步加剧，汽车零部件厂商像以往通过开拓市场

的方式提高经营业绩的可能性下降。因此，管理层更多地将重点转移在成本控制上。降本增效措施包括：（ 1 ) 管理层于 2024 年将持有的 TMDLLC 公司 100％股权进行了处置，剥离了非优质资产对公司未来经营的不利影响，减少了低效业务的相关投入和资金占用；（2)公司进一步优化岗位结构，将位千高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移，同时公司实施欧洲生产基地人员优化方案，在保持正常经营的扁r情况下，将大幅降低工资成本；（3)考虑到欧、洲市场的工资成本压力，公司计划未来，对产线进行自动化升级，通过提高自动化率进一步压缩人工成本。随着上述业务处置、 I岗位结构调整和自动化升级带来的预测期及稳定期毛利率的提高，公司可以在未来成本端更有竞争优势来维持市场占有率。

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3、费用率

参数2024年度2023年度2022年度

预测期销售费用、管理费用率合计五年平均9.66%8.80%8.99%

稳定期销售费用、管理费用率9.39%7.76%8.41%

2023年，公司管理层预测优化岗位结构降本的初期的偶发费用较大，故2023年预

测期的初期费用率处千历史嵩位，但随着优化岗位结构降本效果显现及预割收入规模的增加，稳定期费用率有所下降。

2024年，随着业务处置及岗位优化结构调整的落实，尽管管理层推行优化岗位结

构降本增效，预测期的销售费用、管理费用绝对值均呈下降趋势，但2024年市场竞争加剧，收入增长速度放缓，加上处置 TMDLLC 导致格拉默营业收入规模下降，无法通过规模效益带来整体的费用率下降，因此费用率有所上升。

4、折现率

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