继峰股份:继峰股份2025年年度股东会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二〇二五年年度股东会会议资料

中国·宁波

二〇二六年四月

1目录

会议议程..................................................3

关于公司2025年度董事会工作报告的议案..................................5

关于公司2025年度利润分配方案的议案...................................6

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制

审计机构的议案...............................................7

关于2026年度对外担保额度预计的议案...................................8

关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案.............................10

关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案................................11

关于公司2025年度董事薪酬的议案....................................13

关于公司独立董事2026年度津贴方案的议案................................14

关于公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案........................15

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案.................................16

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................17

关于修订《关联交易管理制度》的的议案...................................18

关于修订《募集资金管理制度》的的议案...................................19

2会议议程

现场会议召开时间：2026年4月23日13点30分

现场会议召开地点：宁波市北仑区育王山路388号

主持人：董事长王义平先生

投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月23日至2026年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、确定计票人和监票人

三、审议议案

1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2025年度利润分配方案的议案

3、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内

部控制审计机构的议案

4、关于2026年度对外担保额度预计的议案

5、关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案

6、关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案

7、关于公司2025年度董事薪酬的议案

8、关于公司独立董事2026年度津贴方案的议案

9、关于公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

10、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

11、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

12、关于修订《关联交易管理制度》的议案

313、关于修订《募集资金管理制度》的议案

四、听取独立董事述职

五、股东发言及回答股东提问

六、议案表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东会决议

九、宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

4议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度董事会工作报告详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的内容。公司《2025年年度报告》已于2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

5议案二：

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为453589302.84元，母公司净利润161395048.25元；截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币

408085537.50元。综合考虑股东利益和公司长远发展，公司2025年年度的利润

分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.07元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1272264864股，以此计算合计拟派发现金红利

136132340.45元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.01%。

2025年度，公司不送红股，不进行资本公积转增。

公司本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

6议案三：

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

公司对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信

状况等进行了充分了解和审查，认为：在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，容诚会计师事务所勤勉尽责、诚实守信，较好地完成了与公司约定的各项审计服务，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，体现了较高的专业能力和服务水平。公司拟续聘容诚会计师事务所为

2026年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

容诚会计师事务所的审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理

复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准综合来确定。公司2025年度财务审计费用为297万元，内部控制审计费用为60万元，鉴于公司乘用车座椅等新业务快速发展，预计2026年度审计费用较2025年有所上涨，但上涨幅度不超过上一年度的10%。公司董事会提请股东会授权董事会审计委员会在上述范围内确定审计费。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

7议案四：

关于2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、本次担保基本情况的简要介绍

为满足控股子公司2026年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在2026年度拟为控股子公司提供新增额度不超过9.85亿欧元和45.00亿元人民币的担保。2026年，公司预计担保总额不超过

216.34亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保总额。

二、担保预计基本情况被担保担保额度担保方方最近截至目前担保本次新增担占公司最担保方被担保方持股比一期资余额保额度近一期净例产负债资产比例率

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

公司上海座椅100%87.20%3.6亿人民币5亿人民币8.88%

公司合肥座椅100%85.21%10亿人民币9亿人民币15.99%

公司常州座椅100%84.98%18.4亿人民币12亿人民币21.32%

公司义乌座椅100%92.50%0.9亿人民币5亿人民币8.88%

公司宁波座椅100%82.50%0.1亿人民币5亿人民币8.88%

公司宁波继荣100%148.32%0亿人民币3亿人民币5.33%公司及格拉默及其

控股子/82.22%2.2亿欧元8.35亿欧元118.37%控股子公司公司

被担保方资产负债率未超过70%

公司沈阳继峰100%42.28%0亿人民币3亿人民币5.33%格拉默继峰

公司97.62%5.47%0亿人民币1.5亿欧元21.26%（德国）格拉默（上公司86.2%56.96%0亿人民币3亿人民币5.33%

海）

注：上海继峰座椅有限公司（简称“上海座椅”）、继峰座椅（合肥）有限公司（简称“合肥座椅”）、继峰座椅（常州）有限公司（简称“常州座椅”）、继峰座椅（义乌）有限公司（简称“义乌座椅”）、继峰座椅（宁波）有限公司（简称“宁波座椅”）、宁波继荣汽车内饰件有限公司

8（简称“宁波继荣”）、格拉默车辆内饰（上海）有限公司（简称“格拉默（上海）”）、GrammerJifeng Automotive Seating GmbH（简称“格拉默继峰（德国）”）、GRAMMER Aktiengesellschaft（简称“格拉默”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司简称“沈阳继峰”）。

1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但

调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为

70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配

担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

2、上述额度为公司2026年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担

保协议发生的金额为准。

3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司

之间发生的担保。

三、担保事项的授权内容

1、上述担保事项经本次股东会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司

董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

2、上述担保事项授权有效期：自本次年度股东会审议通过之日起至下一年

年度股东会时止。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

9议案五：

关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2026年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东会审议通过本议案之日起至下一年年度股东会时止，授权额度在有效期内可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。

董事会提请本次股东会授权总经理办公会，根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

10议案六：

关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、外汇套期保值目的

在经营层面，公司业务遍布全球，境外销售收入较大，在日常经营过程中会涉及大量外币资金收付的业务，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。

在融资层面，目前，国内人民币贷款利率低于欧元等外币贷款利率，公司已使用了国内人民币贷款置换境外欧元等外币贷款，以减少利息支出，降低集团融资成本。为对冲偿还本息时的汇兑风险，进一步提升管理能效，公司需锁定上述贷款偿付的汇率。

综上，为了有效规避和防范汇率波动对公司及控股子公司经营业绩造成的不利影响，公司拟根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

本次交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

二、交易金额

本次开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过9.97亿欧元或等值外币（按照截至2026年3月26日欧元兑人民币汇率计算，约合79.56亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不得超过上述审批的额度。

三、资金来源公司用于开展2026年度套期保值业务的资金来源主要为金融机构授信及公司自有资金。

四、交易方式

公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业

务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

11五、授权内容及期限

公司董事会提请股东会授权公司资金管理部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件。授权期限自公司股东会审议通过之日起不超过12个月。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

12议案七：

关于公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会薪酬与考核委员会提出的建议，结合生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，公司确认2025年度公司董事年度税前薪酬如下：

姓名职务薪酬（万元）

王义平董事长155.43

王继民副董事长100.09

冯巅董事、总经理135.63

刘杰董事、副总经理、董事会秘书84.18

张思俊董事、财务总监134.60

李大卫职工董事73.67

赵香球独立董事6.00

王民权独立董事6.00

谢华君独立董事6.00

马竹琼（已离任）董事23.16

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

13议案八：

关于公司独立董事2026年度津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营规模并参考市场薪酬水平，公司独立董事2026年津贴方案拟为：津贴标准税前6万元/年。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

14议案九：

关于公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司非独立董事和高级管理人员薪酬管理，根据董事会薪酬与考核委员会的建议，结合公司实际情况，公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬由基本薪酬和绩效

薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬据岗位职责、能力、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定，绩效薪酬根据公司年度经营绩效、个人绩效考核结果等综合确定。

公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬具体金额董事会提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会根据其绩效考核结果综合确定。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

15议案十：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司定向可转债“继峰定01”于2024年4月10日至2025年11月4日期间，累计共有面值4462.00万元转换成公司股票，累计转股股数为6188623股。定向可转债“继峰定01”转股使公司总股本由1266076241股增加至1272264864股，相应公司注册资本由1266076241元增加至1272264864元。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司拟变更注册资本暨修订《公司章程》相应条款，并提请股东会授权管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。

《公司章程》修订对照如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人币1266076241元。民币1272264864元。

第二十一条公司已发行的第二十一条公司已发行的股份数为1266076241股；公司股份数为1272264864股；公司

的股本结构为：普通股的股本结构为：普通股

1266076241股，无其他类别股。1272264864股，无其他类别股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变，具体变更内容最终以工商登记机关核定为准。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

16议案十一：

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司起草了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，制度具体内容详见附件1。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

17议案十二：

关于修订《关联交易管理制度》的的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，制度具体内容详见附件2。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

18议案十三：

关于修订《募集资金管理制度》的的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件3。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

19附件1：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、

法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事（包括独立董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公正的原则；

（二）责、权、利统一的原则；

（三）长远发展的原则；

（四）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

20付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第七条公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与考核

第八条独立董事实行津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

第九条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬标准：主要依据岗位职责、能力、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、个人绩效考核结果等综合确定。

考核周期为年度考核，按照当年考核结果发放。

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条董事、高级管理人员出席（列席）公司董事会、股东会或按《公司法》、公司章程相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条同时兼任高级管理人员的董事，按照就高的原则确定绩效考核标准。

第十三条公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

果及其薪酬情况，并予以披露。

第四章薪酬的发放

21第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十六条非独立董事、高级管理人员薪酬发放的时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第十七条独立董事的津贴按月发放或按年一次性发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章薪酬的调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位职能发生变动的个别调整；

（六）其他公司认为有必要作为薪酬调整依据的事项。

第二十三条调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬与考核委

22员会提出，并按照有关规定，提交公司董事会或股东会审议。

第六章薪酬的止付追索

第二十四条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以

减少或不予发放绩效薪酬或津贴:

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分；

（三）被证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成重大损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，应根据情形轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分收回。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、行政

法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

23附件2：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、部门规

章和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联股东及关联董事回避表决原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（五）实质重于形式的原则。

第四条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

24股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或

者本公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

25（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条关联人信息包括：关联法人、关联自然人名称（姓名）、证件号

码、关联关系及其他说明等。

第四章关联交易的审议和披露

第一节一般规定

第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

26上的，应当披露审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

对于本章第四节所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十七条公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司拟放弃弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

27第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、

第十四条的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二节关联共同投资

第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

28易金额，适用第十三条、第十四条的规定。

第二十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第二十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三节日常关联交易

第二十九条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3

29年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分

交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十一条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十二条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第四节关联购买和出售资产

第三十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十四条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

30第五章关联交易披露、决策程序的豁免

第三十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十七条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，如

果所有出资方均以现金出资，并且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第六章附则

第三十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十九条本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

31（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。。

第四十条本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十一条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本制度由董事会负责解释，经公司股东会通过之日起实施。

32附件3：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

33第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，

不得利用公司募集资金投项目获取不正当利益。

第二章募集资金存放

第七条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

34相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的管理和使用

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

35划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议后及时披露下列内容：

36（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

37第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金改变用途

第二十条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依

法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

38（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。

第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金监督与责任追究

第二十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

39并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

40（十）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。