方盛制药:广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解锁条件成就及调整回购价格暨回购注销实施部分限制性股票相关事项的法律意见书

二〇二三年七月法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解锁条件成就及调整回购价格暨回购注销实施部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：湖南方盛制药股份有限公司

广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份

有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票价格（以下简称“本次调整”）暨回购注销部分激励对象已

获授限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管

部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机

1法律意见书

构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本所出具本法律意见书是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为真实、

准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件或事实不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出具本法律意见书

的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供公司实施本次解锁、本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意公司在本次解锁、本次调整及本次回购注销相关备案或公告文

件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次解锁、本次调整及本次回购注销相关事项的批准和授权

1．2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年

2法律意见书限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站披露了《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

2．2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3．2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

4．2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5．2022年8月20日，公司召开第五届董事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6．2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司

3法律意见书

2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回

购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7．2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8．2023年7月13日，公司召开第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为195名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售460.84万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9．2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计551500股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁、本次调整及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的解除限售期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月、24个月后分两期解除限售。首次授予第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内

的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。

本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，首次授予第

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一个解除限售期于2023年7月6日届满。

（二）本次解锁的解锁条件已成就解锁条件是否成就序号限制性股票激励计划首次授予解锁条件的说明

公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生上述情

1.师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足解锁条件。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生上述

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足解锁条件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司2022年营业收

公司业绩考核要求：入为17.92亿元，较本次激励计划首次授予的解除限售业绩考核指标为：2021年的增长比例

以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%为14.36%；2022年或2022年净利润增长率不低于12%。净利润为2.86亿元，较2021年的增长比

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例为308.12%。满足解锁条件。

个人绩效考核要求：

根据公司制定的《考核管理办法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除除5名离职人员已不限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优具备激励资格，195秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以下名激励对象中，147考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励名激励对象的考核结

对象的实际可解除限售的股份数量：果为优秀，42名激励考核对象考核的结果为良

4.优秀良好合格一般不合格评级好，6名激励对象考对应核的结果为合格，以

95分及90分80分70分70分以

绩效

以上—94分—89分—79分下上，共计195名激励分数对象个人绩效考评评个人价结果满足全部或部层面

解除分解锁条件。100%80%60%40%0%限售比例

（三）本次解锁的可解锁数量

本次实际可解锁的激励对象人数为195人，可解锁的限制性股票数量为

4608400股，占目前公司总股本440451120股的1.05%，具体如下：

本期可解锁限本次解锁数量占已获授的限制性股姓名职位制性股票数量获授限制性股票的

票数量（万股）（万股）比例

一、董事、高级管理人员

陈波董事、副总经理201050%

何仕董事会秘书502550%

刘再昌财务总监201050%

董事、高级管理人员小计904550%

6法律意见书

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术

891.30415.8446.66%（业务）骨干

合计981.30460.8446.96%据此，本所认为，本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次调整的具体情况

（一）调整事由2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，以2022年半年度利润分配方案实施前的公司总股本440182120股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利39616390.80元，该利润分配方案已于2022年9月实施完成。

2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的预案》，以2022年年度利润分配方案实施前的公司总股本440451120股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利114517291.20元，该利润分配方案已于2023年5月实施完成。

根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价

格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

根据《激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后首次授予的限制性股票回购价格=3元/股-0.09元/股-0.26元/股=2.65元/股。

调整后预留部分授予的限制性股票回购价格=2.91元/股-0.26元/股=2.65元/

7法律意见书股。

根据《激励计划》的规定，激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为2.65元/股加上银行同期存款利息。

据此，本所认为，本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

四、本次回购注销的具体情况

根据《激励计划》的规定以及2021年年度股东大会的授权，首次授予5名激励对象、预留授予4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计25.34万股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格分别为2.65元/股，回购价款总计67.1510万元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

根据《考核管理办法》的规定，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有

42名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有6名激励

对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计29.81万股，回购价格分别为2.65元/股，回购价款总计78.9965万元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

上述需回购注销的股份共计55.15万股，回购价款总计146.1475万元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

据此，本所认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

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1．公司已就本次解锁、本次调整及本次回购注销的相关事项取得了现阶段

必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

2．本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。