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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第四条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会主任由薪酬与考核委员会委员选举。
第五条薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件：
(一)不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为
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(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
委员人数低于规定人数的三分之二或委员中独立董事委员
不足半数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会是负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
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(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第九条薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职
责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评以
及薪酬审查遵循以下程序：
(一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(二)薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬或津贴方案，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章会议的召开与通知
第十一条薪酬与考核委员会委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并应提前三日通知全体委员。
如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十二条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十三条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与
考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条会议通知应附内容完整的议案。
第十七条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子
邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第十八条薪酬与考核委员会由两名以上的委员出席方可举行，会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.提交授权委托书，授权委托书应至迟于会议表决前提交。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条薪酬与考核委员会必要时可按需邀请公司其
它董事、监事和高级管理人员列席会议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为记
名投票方式表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达董事会办公室。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第六章会议决议和会议记录
第二十六条薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会工作机构工作人员。
第二十七条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条会议决议除会议记录外，薪酬与考核委员会
还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议，并报公司董事会。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应当制作会议决议，出席会议的委员应当审阅决议内容并在会议决议上签名。会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
（五）其它应当在决议中说明和记载的事项。
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第三十条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十一条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知
和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认
的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第三十二条本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本工作细则与所适用的有关法律、法规、规
章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第三十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
