方盛制药:方盛制药2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

会议资料

中国湖南长沙

2025年5月20日湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议须知.......................................5

议案1：公司2024年度董事会工作报告...................................6

议案2：公司2024年度监事会工作报告..................................10

议案3：公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告.......................15

议案4：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案.............................21

议案5：关于公司2024年度利润分配方案的预案..............................22

议案6：关于提请股东大会授权董事会制定并执行公司2025年中期现金分红方案的议案23

议案7：关于支付2024年度财务审计机构审计报酬以及聘请2025年度公司财务审计、内部

控制审计机构的议案............................................24

议案8：关于计提资产减值准备的议案....................................25

议案9：关于取消监事会并修改《公司章程》的议案..............................29

议案10：关于修订公司部分制度的议案...................................63

独立董事述职报告（2024年度）.....................................63

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2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月20日下午14:30

会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

会议召集人：公司董事会

大会主持人：董事长周晓莉女士

大会议程：

★签到、宣布会议开始

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、董事会秘书宣读大会会议须知

★会议议案

五、宣读议案

1.《公司2024年度董事会工作报告》；

2.《公司2024年度监事会工作报告》；

3.《公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》；

4.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

5.《关于公司2024年度利润分配方案的预案》；

6.《关于提请股东大会授权董事会制定并执行公司2025年中期现金分红方案的议案》；

7.《关于支付2024年度财务审计机构审计报酬以及聘请2025年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；

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8.《关于计提资产减值准备的议案》；

9.《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案>;

10.《关于修订公司部分制度的议案》；

11.独立董事作2024年度述职报告。

★审议表决

六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答

七、大会对上述议案进行审议并投票表决

八、计票、监票

★宣布现场会议结果

九、董事长宣读现场会议结果

★等待网络投票结果

十、董事长宣布现场会议休会

十一、汇总现场会议和网络投票表决情况

★宣布决议和法律意见

十二、董事长宣读本次股东大会决议

十三、律师发表本次股东大会的法律意见

十四、签署会议决议和会议记录

十五、主持人宣布会议结束

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2024年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一

议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共十项议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩

序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案1：公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

现在我代表公司董事会作2024年度工作报告，请各位股东审议。2024年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和管理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2024年度各项科研生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2024年的工作向各位股东报告如下：

一、公司2024年度经营情况

2024年，是公司深化战略布局、实现营销体系全面升级的关键一年。报告期内，公司研发、生产、销售等各项工作均有序推进，完成了董事会年初确定的目标任务，公司实现营业收入

17.77亿元，同比上升9.15%；实现归属于上市公司股东的净利

润2.55亿元，同比上升36.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.93亿元，同比增长44.61%。公司顺应行业发展趋势和政策指向，分析内部资源和外部环境，聚焦主业，重点发展中药创新药，小儿荆杏止咳颗粒销售量同比增长近73%，玄七健骨片销售量同比增长近280%，且上市销售次年销售额突破1亿元，成为驱动业绩增长的重要引擎；此外，强力枇杷膏（蜜炼）、藤黄健骨片、依折麦布片等其他核心产品销量均有不同程

度的增长，多类别的产品矩阵表现优异，有力保障了公司整体经营目标的圆满达成。

公司研发费用支出再提速，2024年累计研发支出已经达1.39亿元，约占营业收入的8%，同比增长近30%；目前已经开展临床前研究的中药创新药研发项目覆盖妇科、骨科、呼吸科、儿科

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二、加强投资者关系管理工作，持续回报股东公司上市后，累计分红16次，分红总额约6.23亿元（含税，含本次年度分红）。2024年半年度及特别分红共计派发现金红利0.48亿元；本次2024年年度将派发现金红利0.88亿元，全年三次分红金额合计将达到1.36亿元（以2024年12月31日股本测算），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的

53.34%。

三、公司治理相关情况

1、董事会工作情况

报告期内，公司董事6名，其中独立董事3名；公司共召开十二次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益。

2、股东大会

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定

召集、召开股东大会，报告期内共召开三次股东大会，股东大会的召集、召开均合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。

四、信息披露工作和投资者关系情况

公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。2024年度，公司及时完成了2023年度报告、2024年一季报、半年报、三季报等定期报告及103

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.个事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期报告编制期间的内幕信息知情人登记。

公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；通过上交所上证 e 互通平台积极与投资

者沟通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会等活动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。

五、公司2025年的工作思路

2025年，公司将继续围绕渠道下沉与提质增效下功夫，同时，

推动品牌建设，高质量拓展中药创新药的市场占有率，同时稳步推进各项研发项目，为公司未来持续稳健发展奠定基础。实现营业收入、净利润同比增长高于行业平均水平（风险提示：公司的经营计划目标及产品销售规划能否实现取决于市场状况、经营环

境、行业政策等多种因素，存在较大不确定性，部分前瞻预计不代表公司对2025年度的盈利预测及对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并注意投资风险）。

公司上下将严格执行“二十四字方针”（强团队、增业绩、建标准、提质量、重创新、促发展，控成本、御寒冬），加强团队建设与业绩提升。不断推进企业文化与党建融合，强化核心价值观；聚焦研发、营销、管理人才引进与培养，优化七维激励机制，激发团队潜力。以“降本、提质、增效”为核心，优化组织架构，提升决策与执行效率，优化集团及子公司制度体系，引入专业咨询重塑人力资源体系，强化集团化管理协同。

深化“自研+引进+混合”研发模式，加速中药（养血祛风止痛颗粒等）、化药仿制药、原料药及创新生物药布局，打造可持续产品管线。以中药创新药为核心，打造3-5亿级产品群，推动“终端覆盖率+单点增长率”双升。强化营销协同，提升市场响

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.应速度，未来3-5年实现阶梯式增长。

展望未来，公司将始终坚持“以创新驱动发展”的核心战略，持续深化营销体系改革，全面提升运营效率和市场竞争力。通过强化中药创新药在核心治疗领域的优势地位，公司将为股东创造持续增长的价值，并为推进健康中国建设贡献重要力量。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案2：公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

现在我代表公司监事会作2024年度工作报告，请各位股东审议。2024年，公司监事会忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，认真执行股东大会通过的各项决议。下面我就监事会在

2024年的工作向各位股东报告如下：

一、对2024年年度经营管理行为及业绩的评价

监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，一致认为

2024年公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为；同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会工作情况

2024年，公司监事会共召开12次会议，会议情况如下表：

序届次召开时间周期主要议案号

1、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

2、关于预计2024年度日常关联交易的议案；

第五届监事会2024临时3、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案；

12024年1月31日

年第一次临时会议会议4、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

5、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬标准的议案

第五届监事会2024临时

22024年2月26日关于转让全资子公司之子公司100%股权的议案

年第二次临时会议会议

1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

第五届监事会2024临时票的议案；

32024年3月11日

年第三次临时会议会议2、关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案。

1、公司2023年度监事会工作报告；

2、公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告；

第五届监事会第十定期

42024年4月18日3、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；

二次会议会议

4、关于《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案；

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5、关于公司2024年第一季度报告的议案；

6、关于公司2023年度利润分配方案的预案；

7、关于支付2023年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024年度

公司财务审计、内部控制审计机构的议案；

8、关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；

9、公司2023年内部控制评价报告；

10、关于确认公司2023年度日常关联交易实际发生额的议案；

11、关于计提资产减值准备和应收款坏账准备的议案；

12、关于公司全资子公司减少注册资本的议案

第五届监事会2024临时

52024年5月16日关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案

年第四次临时会议会议

1、关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

第五届监事会2024临时性股票回购价格的议案；

62024年6月24日

年第五次临时会议会议2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

1、关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议

第五届监事会2024临时案；

72024年7月8日

年第六次临时会议会议2、关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案；

3、关于制定《公司分红管理制度》的议案

1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案；

第五届监事会第十定期

82024年8月27日2、关于公司2024年半年度利润分配方案的预案；

三次会议会议

3、关于签订项目回购协议的议案

第五届监事会2024临时关于就放弃参股子公司增资权及其他相关事项签署经修订及重述

92024年9月18日

年第七次临时会议会议的协议的议案

1、关于转让药品上市许可的议案；

第五届监事会2024临时

102024年10月23日2、关于修改《公司章程》的议案；

年第八次临时会议会议

3、关于签订《股权转让协议之补充协议》的议案

第五届监事会第十定期

112024年10月25日关于公司2024年第三季度报告的议案

四次会议会议

1、关于监事会换届选举暨提名公司第六届监事会非职工监事候选

人的议案；

2、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

3、关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案；

第五届监事会2024临时

122024年12月25日4、关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

年第九次临时会议会议性股票回购价格的议案；

5、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的议案；

6、关于签订《股权转让协议之补充协议》的议案注：除第五届监事会2024年第一次临时会议审议的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》关联监事肖满女士回避了表决，2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其他议案均全票通过。

三、对2024年度有关事项的专项意见

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2024年度，监事会列席了历次董事会会议、股东大会，按照

《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等情况进行了监督与核查，公司监事会经过认真研究后形成以下意见：

（一）检查财务状况

监事会对公司2024年的财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）依法运作情况

2024年度公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法

规规范运作，不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。

公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律

法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）关联交易情况

2024年度公司发生的关联交易主要是关联方向公司提供技

术服务、无偿使用设备、租赁房屋、共同对外投资等情况，该类关联交易定价公允，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

（四）对外担保情况

2024年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情况。2024年度对控股子公司提供非融资性担

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.保，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，已于2024年12月31日到期。报告期内未有存续的融资担保。

（五）对内部控制自我评价的意见

我们同意董事会2024年度内部控制评价报告的结论意见：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；2025年公司要通过制

度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

（六）公司信息披露事务管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了检查，监事会认为：公司严格遵守《公司信息披露事务管理制度》等制度要求，规范信息传递流程，严格执行重大信息的报告、传递、审核和披露程序，确保公告真实、准确、完整地反映上市公司的经营情况，没有应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定和要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，经检查，监事会认为公司能够按照要求做好内幕信息保密和管理工作，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其相关信息，并向监管部门报备。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。

四、2025年度工作计划

2025年，根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在公司监事会取消之前，我们继续本着维护和保障公司及股东利益为原则，严格按照法律法规及《公司章程》相关要求，认真履行监事会职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效职能。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案3：公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告

各位股东：

根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”），对公司2024年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与上会所举行了三次沟通会，听取了公司管理层关于公司2024年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，上会所对我司2024年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。此外，结合公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，以经审计的2024年度财务报告为基础，根据公司2025年度经营目标，编制了公司2025年度财务预算报告；相关情况汇报如下：

第一部分：2024年度财务决算报告

一、2024年度主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)

营业收入1777494393.871628542252.049.151792000925.51归属于上市公司股

255216208.09186823361.9436.61285853227.19

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性193089411.89133527499.8344.61106521668.55损益的净利润经营活动产生的现

194947438.5687537942.80122.70301625891.42

金流量净额

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.本期末比上年同

2024年末2023年末2022年末

期末增减（%）归属于上市公司股

1622965416.791458093676.1811.311390121161.68

东的净资产

总资产3266573464.593080985669.366.022922400058.53

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)2022年基本每股收益（元／股）0.590.4337.210.66

稀释每股收益（元／股）0.580.4238.100.66扣除非经常性损益后的基本

0.440.3141.940.24

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）16.6012.58增加4.02个百分点19.24扣除非经常性损益后的加权

12.568.99增加3.57个百分点12.07

平均净资产收益率（%）

二、2024年度财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

货币资金308459619.06208977378.6347.60

交易性金融资产20326196-100.00

应收账款250238940.62209642956.2119.36

应收款项融资35077930.5521446104.7563.56

预付款项63077175.67104803769.71-39.81

其他应收款37874917.1813499500.50180.57

存货376151516.76328284076.3114.58

其他流动资产13265367.2513689349.78-3.10

流动资产合计1137539132.24920669331.8923.56

其他非流动金融资产--

投资性房地产69592555.1310436771.21566.80

固定资产829300337.39812688967.482.04

在建工程262364637.13217529979.5420.61

使用权资产17897863.1721089130.15-15.13

无形资产281591386.16267677587.695.20

长期待摊费用13772775.5518132612.77-24.04

递延所得税资产10147121.8015604532.51-34.97

其他非流动资产88713128.96115998435.41-23.52

非流动资产合计2129034332.352160316337.47-1.45

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.资产总计3266573464.593080985669.366.02

主要项目变动原因：

1、交易性金融资产：主要系本期期末子公司结构性存款理财到期所致；

2、应收款项融资：主要系销售回款中票据回款比例增大所致；

3、预付款项：主要系本期战略储备原材料减少导致预付款减少所致；

4、其他应收款：报告期内保证金及押金、股权转让款增加所致；

5、投资性房地产：主要系子公司湖南方盛康华制药有限公司租赁业务分类至投资性房

地产所致；

6、递延所得税资产：主要系股权激励到期，减少递延所得税资产所致；

（二）负债构成及变动情况

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

短期借款531485901.80309194403.6271.89

应付票据62590206.42132192387.96-52.65

应付账款181672195.80113624086.0359.89

预收款项8565701.582805391.80205.33

合同负债27656976.3936176324.96-23.55

应付职工薪酬44605935.4532164329.9138.68

应交税费19333359.9920852376.16-7.28

其他应付款416226441.15400327020.453.97

一年内到期的非流动负债3216635.42196502110.32-98.36

其他流动负债3176094.164250768.31-25.28

流动负债合计1298529448.161248089199.524.04

租赁负债19042018.9921308249.16-10.64

递延收益34056070.6232860389.503.64

递延所得税负债33574212.7834509420.44-2.71

非流动负债合计233175717.78244170485.18-4.50

负债合计1531705165.941492259684.702.64

主要项目变动原因：

1、短期借款：主要系本期新增贷款所致；

2、应付票据：主要系票据到期支付所致；

3、应付账款：主要系备货加大了原材料的采购导致应付账款增加；

4、预收款项：主要系租赁业务收款增加所致；

5、应付职工薪酬：主要系职工薪酬奖金增加所致；

6、应交税费：主要系职工薪酬奖金增加所致；

7、一年内到期的非流动负债：主要系负债结构调整所致；

（三）所有者权益结构及变动情况

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

股本439085060.00439733620.00-0.15

资本公积189628045.26185822420.742.05

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.盈余公积157922273.99133730977.1318.09

未分配利润837407612.08715882077.8516.98

归属于母公司所有者权益合计1622965416.791458093676.1811.31

（四）经营成果情况

报告期内，公司实现营业收入177749.44万元，比上年同期增长9.15%；实现归属于上市公司股东的净利润25521.62万元，比上年同期增长36.61%。

（五）现金流量情况

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额194947438.5687537942.80122.70

投资活动产生的现金流量净额41043588.60-197402469.42不适用

筹资活动产生的现金流量净额-122000045.11-91547318.39不适用

主要项目变动原因：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售产品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增长且战略储备原材料采购减少所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期吸收投资款减少及借款偿还增加所致。

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第二部分：2025年度财务预算报告

一、预算编制的基础及依据

（一）预算编制采用的会计制度及政策

公司预算编制执行最新的企业会计准则，编制过程中充分考虑了谨慎性、实质重于形式和重要性原则。在预算编制时，依据公司会计政策，并假设预算年度不发生重大会计政策及会计估计变更。

(二)编制范围

公司预算编制按合并口径计算，合并报表范围的公司共42家。

(三)编制原则

各预算编制单位本着客观务实的原则，充分研究国内外经济环境、政策方向和市场条件，结合公司中长期发展目标和战略规划，合理预计2025年经营规模和资源需求，将公司各个业务单元的全部经营活动纳入预算范围，全面、完整预测公司的财务收支和经营利润。

二、预算编制的基本假设

(一)公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

(二)公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

(三)国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

(四)公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

(五)公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

(六)公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划

顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

(七)公司所投资的主体未发生重大经营变化；

(八)无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、本年度主要预算指标

2025年主要经营目标为：营业收入、净利润同比增长高于行业平均增速。

四、特别提示公司2025年度财务预算为公司2025年度经营计划的内部管

理控制目标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观与行业政策调整、国内外市场需求状况等多种

因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案4：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与

格式的要求，公司组织编制完成了2024年年度报告正文及年度报告摘要。公司2024年年度报告由上会所进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2024年年度报告》及其摘要已按规定在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案5：关于公司2024年度利润分配方案的预案

各位股东：

经上会所审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币856270971.83元。公司于2025年2月28日发布了《关于2024年度利润分配相关事项征求投资者意见的公告》（详见2025-022号公告），在征求意见期间（2025年3月1日至2025年3月31日），公司收到投资者的意见1份（该份意见建议公司每10股转4股送2股派发现金红利3元）。

鉴于上述公司2024年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2024年度利润分配预案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司2024年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案6：关于提请股东大会授权董事会制定并执行公司2025年中期现金分红方案的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：

一、中期分红包括季度分红、半年度分红、特别分红、预分红。

二、分红的前提条件为：

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

三、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

四、为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，

在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下，由董事会根据实际情况制定具体分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案及实施利润分配的具体金额和时间等。

五、授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案7：关于支付2024年度财务审计机构审计报酬以及聘请2025年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案

各位股东：

在2024年的审计工作中，上会所遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2024年度的财务审计与内部控制审计工作。2024年度审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用拟定为10万元。

上会所是具有证券从业资格的会计师事务所，2024年，公司聘任上会所为公司会计审计机构、内部控制审计机构，在各项审计工作中，上会所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结合上述情况，并经董事会审计委员会审议通过提议公司继续聘任上会所为公司2025年度财务会计

报表的审计机构，同时，聘任上会所为公司2025年度内部控制的审计机构，聘期均为壹年。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会与上会所协商确

定2025年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控制审计）。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

第24页，共64页湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案8：关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2024年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产进行资产减值测试，2024年度计提各项资产减值准备合计33562030.20元，本年转回

8542850.99元资产减值准备，将减少公司2024年度利润总额

25019179.21元。

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2024年12月

31日的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了全面清查

和减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、商誉、固定资产、无形资产、长期股权投资）进行全面清查和资产减值测试后，计提2024年度各项资产减值准备共计33562030.20元。

资产减值准备变动情况如下表（单位：元）：

项目期初金额本期增加本期减少本期计提转回或转销其他变动期末金额

应收账款坏账准备16792138.735900252.581636059.01160922.3520895409.95

其他应收款坏账准备15419849.556991740.23999082.72143979.1121268527.95

长期应收款坏账准备15669067.335072075.5010596991.83

存货跌价准备835633.7614493464.95835633.7614493464.95

商誉减值准备2372500.005380440.007752940.00

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.固定资产减值准备28679.7928679.79无形资产减值准备

长期股权投资减值准备16968609.25796132.4417764741.69

合计68086478.4133562030.208542850.99304901.4692800756.16

二、本次计提资产减值准备的具体说明

(一)应收款项坏账准备

1.按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口应收银行承兑汇票票据类型

和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口应收商业承兑汇票票据类型

和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄应收账款——账龄组合账龄

与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及应收账款——合并范围内关联往应收合并财务报表范围对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口来组合内关联往来款项和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账其他应收款——账龄组合账龄龄与预期信用损失率对照表，于未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及其他应收款——合并范围内关联应收合并财务报表范围对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口往来组合内关联往来款项和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制长期应收款账长期应收款——融资租赁款组合账龄

龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2、账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

应收账款其他应收款预期信用损失账龄

预期信用损失率(%)率（%）

1年以内（含，下同）55

1-2年1010

2-3年3030

3-4年5050

4-5年8080

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5年以上100100

(二)商誉减值准备

根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司委托中威正信(北京)资产评估有限公司对广东方盛健盟药业有限公司（以下简称“健盟药业”）、控股子公司广东暨大基因药物工程研究中心有限公司（以下简称“暨大基因”）进行商誉减值测试，同时公司对江西滕王阁药业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）、永州方盛天鸿肿瘤医院

有限公司（以下简称“方盛天鸿”）进行了商誉减值测试。

根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》

(中威正信评报字(2025)第9007号)，包含商誉的海南博大药业有限公司（以下简称“海南博大”）的资产组或资产组组合可收回

金额为9748万元，高于账面价值9741.72万元，商誉并未发生减值损失。

根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》

(中威正信评报字(2025)第9014号)，包含商誉的暨大基因资产组或资产组组合可收回金额为3762.65万元，低于账面价值

3386.69万元，商誉减值375.96万元，其中归属于本公司商誉减

值244.37万元。

根据公司测试的包含商誉的滕王阁药业资产组或资产组组

合可收回金额为45262.03万元，高于账面价值18523.20万元，商誉并未发生减值损失。

根据公司测试的包含商誉的方盛天鸿资产组或资产组组合

可收回金额为6826.04万元，低于账面价值7377.59万元，商誉减值551.55万元，其中归属于本公司商誉减值293.67万元。

方盛制药以海南博大房屋建筑物、土地等对外投资，海南博

第27页，共64页湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.大核心药品批文转移到全资子公司健盟药业名下进行运营，受上述影响，原有商誉对应的资产组产权持有人由海南博大变更为健盟药业。

(三)存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2024年度计提存货跌价准备1449.35万元，本期转回83.56万元，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计33562030.20元，本年转回

8542850.99元资产减值准备，将减少公司2024年度利润总额

25019179.21元。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案9：关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并对《公司章程》进行修改，具体情况如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

《公司法》（2023年修订）于2024年7月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权

利等内容进行较大范围的修订，也对上市公司章程的内容提出诸多新的要求。根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引

（2025年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公

司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。

二、修订《公司章程》相关条款根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》等文件的相关规定，根据实际情况，主要修改条款如下表：

原章程条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖南方盛制药有限公司整体变更设立为本公南方盛制药有限公司整体变更设立为本公司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。

第29页，共64页湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.公司在湖南省市场监督管理局注册登记，营公司在湖南省市场监督管理局注册登记，统业执照注册号为 430000000017049。一社会信用代码为 91430000183855019M。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞

第八条董事长或总经理为公司的法定任的，视为同时辞去法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法股东与股东之间权利与义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

司董事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘总监。书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公平、第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为439124060第二十条公司股份总数为439124060股，公司的股本结构为：普通股439124060股，公司的股本结构为：普通股439124060股，无其他种类股。股，无其他类别股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

第二十一条公司或公司的子公司(包工持股计划的除外。

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股会按照本章程或者股东会的授权作出决议，份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)经有关监管部门核准，公开发行股

（一）向不特定对象发行股份；

票；

（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

(五)法律、行政法规规定以及有关监管定的其他方式。

部门批准的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司股

第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交起人持有的公司公开发行股份前已发行的易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司申日起1年内不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，其所持本公司股份自公司股票上市交的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

易之日起1年内不得转让，并且，在任职期票上市交易之日起一年内不得转让。上述人间每年转让的股份不得超过其所持有本公

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

......

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证券

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个出后六个月内又买入的，由此所得收益归公月内又买入的，由此所得收益归公司所有，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%持有5%以上股份的，以及有中国证监会规以上股份的，以及有中国证监会规定的其他定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

......

第三十一条公司股东为依法持有公第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；

相应的表决权；

......

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

......

第三十五条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》书面文件，公司经核实股东身份后按照股东等法律、行政法规的规定。

的要求予以提供。

第三十六条股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议

公司股东大会、董事会决议内容违反法

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求律、行政法规的，股东有权请求人民法院认人民法院认定无效。

定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议作出之日起六十日内，请求人民法院撤出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但销。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表董事、高级管理人员执行公司职务时违

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影反法律、行政法规或者本章程的规定，给公响的除外。

司造成损失的，连续一百八十日以上单独或董事会、股东等相关方对股东会决议的合并持有公司百分之一以上股份的股东有

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者事执行公司职务时违反法律、行政法规或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、本章程的规定，给公司造成损失的，股东可董事和高级管理人员应当切实履行职责，确以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

保公司正常运作。

监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院对相关事项作出判决或者裁

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之定的，公司应当依照法律、行政法规、中国日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、证监会和证券交易所的规定履行信息披露不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提将及时处理并履行相应信息披露义务。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了新增公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

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(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

......

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东、实际控制人提名公司董

事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。公司控股股东不得删除对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司控股股东、实际控制人与公司应当

实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重

公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东、实际控制人及公司有关各方

作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方

式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十条控股股东及其他关联方与公

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告

等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

删除

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东或其他关联方偿还债务。

(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

新增应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)决定公司的经营方针和投资计划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）选举和更换董事，决定有关董事的报项；酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

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(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案、决算方案；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥

(六)审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；(六)对公司增加或者减少注册资本作出

(七)对公司增加或者减少注册资本作决议；

出决议；(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、清算或

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)修改本章程；

(十)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；

作出决议；(十一)审议批准本章程第四十四条规定

(十二)审议批准本章程第四十二条规的交易事项；

定的交易事项；(十二)审议批准本章程第四十五条规定

(十三)审议批准本章程第四十三条规的担保事项；

定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项；

30%的事项；(十四)审议批准公司与关联方发生的交

(十五)审议批准公司与关联方发生的易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯公司义务的债务除外)金额在3000万元以上

减免公司义务的债务除外)金额在3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且占公司最近一期经审计净资产绝对以上的关联交易事项；

值5%以上的关联交易事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计

(十七)审议股权激励计划和员工持股划；

计划；(十七)对公司因本章程第二十四条第

(十八)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债上述股东大会的职权不得通过授权的券作出决议。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

......

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十九条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应后十日内提出同意或不同意召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召...开临时股东会的书面反馈意见。

...

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后十日内提出同和本章程的规定，在收到提议后十日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十四条......董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有公司东会，连续九十日以上单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东可以自行召集和司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先主持。股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，公司上自行召集股东会的，须书面通知董事会，同市后还应同时向公司所在地中国证监会派时向证券交易所备案。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.出机构和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议披露前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易比例不得低于公司总股本的10%。召集股东所提交有关证明材料。

应当在不晚于发出股东大会通知时披露公在股东会决议公告前，召集股东持股告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于大会召开日期间，其持股比例不低于公司总百分之十。

股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百

第五十六条公司召开股东大会，董事分之一以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分案。

之三以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出股份的股东，可以在股东大会召开十日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后两日内发出股东会补充通知，公在收到提案后两日内发出股东大会补充通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股知，并附临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股或者公司章程的规定，或者不属于股东会职东大会通知公告后，不得修改股东大会通知权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第五十五条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或者增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监

第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，公司应当在股东大会召开前项的，股东会通知中将充分披露董事候选人充分披露董事、监事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

......

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

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(三)分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

(四)委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司

第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席。

议。

第七十三条

第七十条......审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或者不履行职务时，由过半数的审行职务时，由半数以上监事共同推举的一名计委员会成员共同推举的一名审计委员会监事主持。

成员主持。

......

第七十二条在年度股东大会上，董事

第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，

第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。

容：

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；

姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

事、高级管理人员姓名；

姓名；

......

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、表决情况的有效资料一并保存，保席的委托书、网络及其他方式表决情况的有存期限为十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通

(一)董事会和监事会的工作报告；决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(一)董事会的工作报告；

补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；

(五)公司年度报告；（四）除法律、行政法规或本章程规定

(六)除法律、行政法规或本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制。如公司单一股东积投票制。如公司单一股东及其一致行动人及其一致行动人拥有权益的股份比例达到拥有权益的股份比例达到30%及以上时，且

30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多拟选董事的人数多于1人时，应当实行累积

于1人时，应当实行累积投票制。投票制。

前述累积投票制是指股东大会选举董前述累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。采用累积投票制进行选举时，投票方式采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：

如下：（一）所有股东均有权按照自己的意愿

（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过事或监事候选人，但所投的候选董事或监事应选董事人数。

人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个董事候选

（二）股东对某一个或某几个董事或监人集中或分散行使的投票总数多于其累积

事候选人集中或分散行使的投票总数多于表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该其累积表决票数时，该股东投票无效，视为项表决。

放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事人数超过应

（三）股东所投的候选董事或监事人数选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃

超过应选董事或监事人数时，该股东所有选权。

票也将视为弃权。（四）股东对某一个或某几个董事候选

（四）股东对某一个或某几个董事或监人集中或分散行使的投票总数等于或少于

事候选人集中或分散行使的投票总数等于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积或少于其累积表决票数时，该股东投票有表决票数与实际投票数的差额部分视为放效，累积表决票数与实际投票数的差额部分弃。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.视为放弃。采用累积投票制进行选举的董事的当采用累积投票制进行选举的董事、监事选原则如下：

的当选原则如下：（一）股东会选举产生的董事人数及结

（一）股东大会选举产生的董事和监事构应符合本章程的规定。董事候选人根据得

人数及结构应符合本章程的规定。董事或监票的多少来决定是否当选，但每位当选董事事候选人根据得票的多少来决定是否当选，的得票数必须超过出席股东会股东所持有但每位当选董事或监事的得票数必须超过效表决权股份（以未累积的股份数为准）的出席股东大会股东所持有效表决权股份（以二分之一。未累积的股份数为准）的二分之一。......（四）若获得超过参加会议的股东所持

（四）若当选监事人数少于应选监事，有表决股份数二分之一以上选票的董事候

则缺额在下次股东大会上选举填补。选人多于应当选董事人数时，则按得票数多

（五）若获得超过参加会议的股东所持少排序，取得票数较多者当选。若因两名或有表决股份数二分之一以上选票的董事或两名以上候选人的票数相同而不能决定其

监事候选人多于应当选董事或监事人数时，中当选者时，则对该等候选人进行第二、三

则按得票数多少排序，取得票数较多者当轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，选。若因两名或两名以上候选人的票数相同则应在下次股东会另行选举。若由此导致董而不能决定其中当选者时，则对该等候选人事会成员不足《公司法》规定的法定最低人

进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决数或者本章程规定的董事会成员人数三分

定当选者时，则应在下次股东大会另行选之二时，则应在本次股东大会结束后两个月举。若由此导致董事会成员不足《公司法》内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

规定的法定最低人数或者本章程规定的董（五）出席股东表决完毕后，由股东会事会成员人数三分之二时，则应在本次股东计票人员清点票数，现场公布每个董事候选大会结束后两个月内再次召开股东大会对人得票总数情况，按上述方式确定当选董缺额董事进行选举。事，并由会议主持人当场公布当选的董事名

（六）出席股东表决完毕后，由股东大单。

会计票人员清点票数，现场公布每个董事、获选董事分别按应选董事人数依次以监事候选人得票总数情况，按上述方式确定得票较高者确定。股东大会通过有关董事选当选董事、监事，并由会议主持人当场公布举提案的，新任董事就任时间自股东大会作当选的董事、监事名单。出通过选举决议当日起计算。

获选董事、监事分别按应选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简人数依次以得票较高者确定。股东大会通过历和基本情况。

有关董事、监事选举提案的，新任董事、监非由职工代表担任的董事候选人由持事就任时间自股东大会作出通过选举决议有或合并持有公司有表决权股份总数3%以当日起计算。上的股东或董事会提名。持有或合并持有公董事会应当向股东提供候选董事、监事司有表决权股份总数3%以上的股东提出关

的简历和基本情况。于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在非由职工代表担任的董事候选人由持股东大会召开10日以前、以书面提案的形式

有或合并持有公司有表决权股份总数3%以向召集人提出并应同时提交本章程第六十上的股东或董事会提名；非由职工代表担任二条规定的有关董事的详细资料。召集人在的监事候选人由持有或合并持有公司有表接到上述股东的董事提名后，应尽快核实被决权股份总数3%以上的股东或监事会提提名候选人的简历及基本情况。

名。持有或合并持有公司有表决权股份总数由职工代表担任的董事由公司职工代

3%以上的股东提出关于提名董事、监事候表大会民主选举产生。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开

10日以前、以书面提案的形式向召集人提出

并应同时提交本章程第五十九条规定的有

关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十八条第九十一条......股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

......

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间自股东会通过选自股东大会通过选举决议之日起计算。举决议之日起计算。

第九十六条公司董事为自然人，董事第九十九条公司董事为自然人，有下

应具备履行职务所必须的知识、技能和素列情形之一的，不能担任公司的董事：

质，并保证其有足够的时间和精力履行其应（一）无民事行为能力或者限制民事行尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了为能力；

解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用法律法规，掌握作为董事应具备的相关知财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判识。处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（一）《公司法》规定不得担任董事、期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验监事和高级管理人员的情形；期满之日起未逾二年；

（二）被中国证监会采取不得担任上市（三）担任破产清算的公司、企业的董

公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产措施，期限尚未届满；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（三）被证券交易所公开认定为不适合完结之日起未逾三年；

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（四）担任因违法被吊销营业执照、责期限尚未届满；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）法律法规、上海证券交易所规定个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执的其他情形。照、责令关闭之日起未逾三年；

董事在任职期间出现第一款第（一）项、（五）个人所负数额较大的债务到期未

第（二）项情形或者独立董事出现不符合独清偿被人民法院列为失信被执行人；

立性条件情形的，相关董事应当立即停止履（六）被中国证监会采取证券市场禁入职并由公司按相应规定解除其职务。措施，期限未满的；

董事在任职期间出现第一款第（三）项、（七）被证券交易所公开认定为不适合

第（四）项情形的，公司应当在该事实发生担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

之日起1个月内解除其职务，上海证券交易未满的；

所另有规定的除外。（八）法律、行政法规或者部门规章规

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.相关董事应被解除职务但仍未解除，参定的其他内容。

加董事会会议并投票的，其投票无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

第九十八条董事应当遵守法律、行政金；

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；

非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

(二)不得挪用公司资金；非法收入；

(三)不得将公司资产或者资金以其个（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者其他个人名义开立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

(四)不得违反本章程的规定，未经股东议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人同或者进行交易；

或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者

(五)不得违反本章程的规定或未经股他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(六)未经股东大会同意，不得利用职务定，不能利用该商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（六）未向董事会或者股东会报告，并业机会，自营或者为他人经营与本公司同类经股东会决议通过，不得自营或者为他人经的业务；营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金己有；归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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第一百零二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十九条董事应当遵守法律、行政务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

理者通常应有的合理注意。

...董事对公司负有下列勤勉义务：

(五)应当如实向监事会提供有关情况...和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职...权；

...

第一百零一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

第一百零四条董事可以在任期届满以

送达董事会时生效：

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职

（一）董事辞职导致董事会成员低于法报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公定最低人数；

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

（二）独立董事辞职导致独立董事人数事的辞任导致公司董事会成员低于法定最少于董事会成员的三分之一或者独立董事低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍中没有会计专业人士。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

出现前款情形的，辞职报告应当在下任程规定，履行董事职务。

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移新增交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给

第一百零四条董事执行公司职务时违

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设立独立董事。独

立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券

交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事应当确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立删除董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

(二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

(六)最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百零七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，可以设副董事长。

董事会设立战略发展、审计、提名、薪第一百一十一条董事会由七名董事组

酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全成，其中独立董事三名；设董事长一人，可部由董事组成，其中审计委员会、提名委员以设副董事长。

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

(一)负责召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报

(二)执行股东大会的决议；告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发（五）制订公司增加或减少注册资本、行股票、债券或其他证券及上市方案；发行股票、债券或其他证券及上市方案；

(七)制订公司重大收购、因本章程第二（六）制订公司重大收购、因本章程第

十四条第（一）项、第（二）项规定的情形二十四条第（一）项、第（二）项规定的情

收购本公司股份或者合并、分立、解散及变形收购本公司股份或者合并、分立、解散及更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘司副总经理、财务总监及其他高级管理人公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方向股东会提交有关董事报酬的数额及方式式的方案；的方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

(十二)拟订本章程的修改方案；（十一）拟订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

(十七)决定公司因本章程第二十四条（十六）决定公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；的情形收购本公司股份的事项；

(十八)当发现控股股东有侵占公司资（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；股权偿还侵占资产；

上述第(一)项至第(十二)项应当由董事上述第（一）项至第（十一）项应当由

会集体行使，不得授权他人行使；除上述第董事会集体行使，不得授权他人行使；除上

(一)项至第(十二)项外，董事会决定涉及重述第（一）项至第（十一）项外，董事会决

大业务和事项的，应当实行集体决策审批，定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决不得授权单个或几个董事单独决策。策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百一十六条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表决

决权的股东、三分之一以上董事、二分之一权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

以上独立董事或者监事会，可以提议召开董会，可以提议召开董事会临时会议。董事长事会临时会议。董事长应当自接到提议后十应当自接到提议后十日内，召集和主持董事日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会会议由过半数的无关联关系董事出席议须经无关联关系董事过半数通过。出席董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关系董事过半数通过。出席董事会会议的无事项提交股东大会审议。

关联关系董事人数不足三人的，应当将该事

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

新增人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司新增

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会新增审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

新增行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运删除用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十一条总经理拟订有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切删除

身利益的制度时，依法应当事先听取工会和职工代表大会的意见的应当履行相关程序。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十五条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条董事会秘书应当具备第一百五十三条董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律等专业履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：公司董事会秘书：

(一)本章程第九十六条规定的任一情(一)本章程第九十九条规定的任一情形；形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行(二)最近三年受到过中国证监会的行政政处罚；处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开(三)最近三年受到过证券交易所公开谴谴责或者三次以上通报批评；责或者三次以上通报批评；

(四)公司现任监事；(四)证券交易所认定不适合担任董事会

(五)证券交易所认定不适合担任董事秘书的其他情形。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.会秘书的其他情形。公司聘任的会计师事务所的注册会计公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

书。公司董事或者其他高级管理人员可以公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条...

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其第一百五十四条他高级管理人员以及相关知情人员在信息...披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时（六）负责与公司信息披露有关的保密采取补救措施，同时向有关主管部门报告工作，制订保密措施，促使董事和其他高级

(七)负责保管公司股东名册、董事名管理人员以及相关知情人员在信息披露前

册、大股东及董事、监事和高级管理人员持保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补有公司股票的资料，以及股东大会、董事会救措施，同时向有关主管部门报告；

会议文件和会议记录等；（七）负责保管公司股东名册、董事名

(八)协助董事、监事和其他高级管理人册、大股东及董事和高级管理人员持有公司

员了解信息披露相关法律、法规、规章、上股票的资料，以及股东会、董事会会议文件市规则、证券交易所其他规定和本章程中关和会议记录等；

于其法律责任的内容；(八)协助董事和其他高级管理人员了解

(九)促使董事会依法行使职权；在董事信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证证券交易所其他规定和本章程中关于其法

券交易所上市规则、证券交易所其他规定或律责任的内容；

者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列（九）促使董事会依法行使职权；

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚...持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

...

第一百三十九条公司应当为董事会秘第一百五十五条公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监事、其书履行职责提供便利条件，董事、其他高级他高级管理人员和相关工作人员应当支持、管理人员和相关工作人员应当支持、配合董配合董事会秘书的工作。事会秘书的工作。

......

第七章监事会

第一节监事

第一百四十五条监事由股东代表和公删除司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百四十六条本章程第九十六条第

一款规定的不得担任董事的情形，同时适用删除于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得泄露公司秘密，不得侵占公司的财产。监事有权了解公司经营情删除况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条监事每届任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数删除的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事连续两次不能亲

自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，删除公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。

证券交易所对其相关监事的任职资格

提出异议的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事删除会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员向董事会通报或向股东大会报告，提出罢免的建议，并可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大删除会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)列席董事会会议；

(十)拟定并向股东大会提交关于监事

履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

(十一)对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(十二)对董事会针对会计师事务所出

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

(十三)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十五条监事会可要求公司董

事、总经理及其他高级管理人员、内部及外删除

部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。

第一百五十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

删除

监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符

合法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第一百五十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十九条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期删除限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机

第一百六十一条公司在每一会计年度

构和证券交易所报送并披露年度报告，在每结束之日起四个月内编制年度财务会计报一会计年度上半年结束之日起两个月内向告。上述财务会计报告按照有关法律、行政中国证监会派出机构和证券交易所报送并法规及部门规章的规定进行编制。

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条第一百六十四条......股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百六十四条公司的公积金用于弥增加公司资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积增加公司资本。但是，资本公积金将不用于金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，规定使用资本公积金。

所留存的该项公积金将不少于转增前公司

法定公积金转为资本时，所留存的该项注册资本的百分之二十五。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司的利润分配政策

第一百六十七条公司的利润分配政策

为：

......在公司经营环境出现重大变化时，如需在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案事及审计委员会的意见，利润分配政策调整需经董事会全体成员过半数（其中包含三分议案需经董事会全体成员过半数（其中包含之二以上独立董事）表决通过并经半数以上三分之二以上独立董事）表决通过。经董事监事表决通过。经董事会、监事会审议通过会审议通过的利润分配政策调整方案，由董的利润分配政策调整方案，由董事会提交公事会提交公司股东会审议。

司股东大会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和董事会需在股东大会提案中详细论证

说明调整原因，独立董事、审计委员会应当和说明调整原因，独立董事、监事会应当对对利润分配政策调整方案发表意见。公司利利润分配政策调整方案发表意见。公司利润润分配政策调整方案需由出席股东会的股分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加提供网络投票等方式为社会公众股东参加

股东会提供便利，必要时独立董事可公开征股东大会提供便利，必要时独立董事可公开集中小股东投票权。

征集中小股东投票权。

......

第一百六十七条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

第一百六十八条审计部门的职责，应信息等事项进行监督检查。

当经董事会批准后实施。审计部门负责人向内部审计机构应当保持独立性，配备专董事会负责并报告工作。

职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条公司召开股东大会的

第一百八十二条公司召开股东会的会

会议通知，以本章程第一百七十四条规定的议通知，以公告进行。

方式中的一种或几种进行。

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司召开监事会的会第一百八十五条公司召开审计委员议通知，以本章程第一百七十四条规定的方会的会议通知，以本章程第一百七十九条规式中的一种或几种进行。定的方式中的一种或几种进行。

第一百九十条公司合并，应当由合并第一百九十条公司合并，应当由合并

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十八条规定的公司指定的披露信息一百八十八条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起的报纸上或者国家企业信用信息公示系统三十日内，未接到通知书的自公告之日起四公告。债权人自接到通知书之日起三十日十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四十五日相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十八条规定的公司指定的披露信息的百八十八条规定的公司指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。

告。

第一百九十四条

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十八条规定的公司指定的披

章程第一百八十二条规定的公司指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日起三之日起三十日内，未接到通知书的自公告之十日内，未接到通知书的自公告之日起四十日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

第一百九十九条公司因下列原因解...散：

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

（一）本章程规定的营业期限届满或者

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他本章程规定的其他解散事由出现；

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权...

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

（五）公司经营管理发生严重困难，继司。

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其依据前款规定提议解散公司的股东，应他途径不能解决的，持有公司百分之十以上先向公司股东大会提出关于请求人民法院

表决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司。

司经营管理发生严重困难，继续存续会使股公司出现前款规定的解散事由，应当在东利益受到重大损失，通过其他途径不能解十日内将解散事由通过国家企业信用信息决的”书面证明文件及相关资料；提议股东公示系统予以公示。

在经股东大会就该议案审议通过后向人民法院请求解散公司。

第一百九十四条清算组应当自成立之第二百零三条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在本起十日内通知债权人，并于六十日内在本章

章程第一百八十二条规定的公司指定的披程第一百八十八条规定的公司指定的披露露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通信息的报纸上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知书之日起告之日起四十五日内，向清算组申报其债三十日内，未接到通知书的自公告之日起四权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。

第二百零四条释义第二百一十三条释义：

......

(三)关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及或者间接控制的企业之间的关系，以及可能可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百零九条本章程附件包括股东

第二百一十八条本章程附件包括股

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事东会议事规则和董事会议事规则。

规则。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变，未修改的条款序号因删除或新增条款导致序号应变更的对应修改。