2026年第一次临时股东会

会议资料

中国湖南长沙

2026年7月15日湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.

目录

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................3

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................5

议案：关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案................................6

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2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年7月15日下午15:30

会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

会议召集人：公司董事会

大会主持人：董事长周晓莉女士

大会议程：

★签到、宣布会议开始

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、董事会秘书宣读大会会议须知

★会议议案

五、宣读议案

《关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案》。

★审议表决

六、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答

七、大会对上述议案进行审议并投票表决

八、计票、监票

★宣布现场会议结果

九、董事长宣读现场会议结果

★等待网络投票结果

十、董事长宣布现场会议休会

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.十一、汇总现场会议和网络投票表决情况

★宣布决议和法律意见

十二、董事长宣读本次股东会决议

十三、律师发表本次股东会的法律意见

十四、签署会议决议和会议记录

十五、主持人宣布会议结束

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2026年第一次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一

议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东会共一项议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩

序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.议案：关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案

各位股东：

鉴于长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）早已不再进行对外投资，且同系方盛已经针对后续其他事项出具专项承诺，此外，公司已经收回全部实缴出资。公司拟将持有的同系方盛1亿份财产份额进行退伙。详情如下：

一、对外投资基本情况

2015年11月，经公司股东大会审议通过，同意公司以自有资金出资1亿元参与发起设立同系方盛，出资占比为16.67%（详见公司2015-071号公告），后续公司分阶段于2021年1月完成全部实缴。

2016年12月，同系方盛以2.58亿元受让陈历宏先生持有

的湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）51%

的股权（详见公司2016-114号公告）。经湖南珂信两次增资扩股，同系方盛持有其股权比例由51%逐步降至31.16%（详见公司

2019-005、2021-019号公告）。

2021年2月，同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂信签

订《股权转让协议》，决定将持有的湖南珂信21.46%的股权以

2.08亿元转让给陈历宏先生或其指定关联方，交易完成后同系方盛持股比例将由31.16%降至9.70%（详见公司2021-025号公告）。2025年4月，同系方盛函告公司，湖南珂信决定以3.57亿元向盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）出售其下属医院长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）51%的股权，后续将根据业绩承诺完成情况分别转让29%、

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.20%的股权；同时，湖南珂信拟通过回购股权的方式（分三期支付）将其出售长沙珂信股权获得的股权转让款按照其股东会决议

的安排向相关股东回购股权，并对其部分非现金资产进行分配。

陈历宏先生应向同系方盛支付但尚未支付的股权转让价款由湖南珂信通过回购股权的方式代为履行（详见公司2025-033号公告）。

2022年1月，公司收到同系方盛转来款项150万元（详见公司2022-006号公告）；2025年8月、2026年6月，公司收到同系方盛转来款项合计9850万元，公司对同系方盛的实缴出资已全部收回（详见公司2025-074、2026-040号公告）。

二、本次对外投资终止情况

（一）关联关系介绍

同系方盛为公司与珠海汇智新元投资企业(有限合伙)(以下

简称“汇智新元”)及其他非关联方共同投资设立的并购基金，汇智新元为公司实际控制人张庆华先生和董事长周晓莉女士共

同控制的合伙企业，汇智新元为公司关联方，故本次公司从同系方盛退伙构成关联交易。

（二）投资合伙企业的相关约定

根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定，合伙企业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后，按照以下顺序进行分配：优先向优先级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金及按6.2%/年计算的历年应付未付预期收益；如有余额，向次级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金；如有余额，向劣后级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金；如有余额，向普通合伙人分配，直至其收回全部投资本金；此后仍有剩余财产的，由次级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按其实缴出

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.资比例分配。（详见公司2021-024号公告）

（三）退出投资情况

1、优先级有限合伙人退伙情况

2021年3月，经公司董事会审议通过，同意同系方盛优先

级有限合伙人财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）

将持有同系方盛8104.78万份财产份额退伙，并将持有的同系方盛27065.83万份财产份额以5930.61万元转让给汇智新元。

本次部分财产份额退伙及财产份额内部转让完成后，同系方盛出资份额为51895.22万元。其中，财信证券认缴出资额为

4829.39万元，汇智新元认缴出资额为36465.83万元，公司对同系方盛持股比例由16.67%增至19.27%。（详见公司2021-024号公告）

2021年12月，同系方盛全体合伙人协商一致，同意财信证

券持有同系方盛4829.39万份财产份额退伙，本次部分财产份额退伙完成后，财信证券不再持有同系方盛合伙份额，同系方盛出资份额减少至47065.83万元。除合伙人财信证券退伙外，包括公司在内的其他合伙人认缴出资额不变，公司持有同系方盛财产份额比例将由19.27%增加至21.25%。（详见公司2022-003号公告）

2、其他合伙人减资情况

2026年1月，同系方盛存续期延长一年至2027年1月31日；同系（泰兴）资本管理有限公司、北京同系未来投资中心（有限合伙）将其分别持有的同系方盛未实缴出资额31.70万元、

285.30万元退伙，同系方盛认缴出资额由47065.83万元减少

为46748.83万元，公司持有同系方盛财产份额比例将由21.25%增加至21.39%。（详见公司2026-008号公告）

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3、本次公司拟退伙情况

1）具体情况

鉴于同系方盛早已不再进行对外投资，且同系方盛已经针对后续其他事项出具专项承诺，此外，公司已经收回全部实缴出资。

因此，根据公司战略和发展需要，为集中力量发展重点核心业务，减少管理成本，进一步聚焦主营主业。公司拟将持有同系方盛1亿份财产份额（认缴出资1亿元，实缴出资1亿元，对应合伙企业21.39%份额）进行退伙。

同系方盛现有认缴出资额46748.83万元（实缴出资

26099.91万元）本次拟减少合伙份额1亿元，减资后认缴出资

额36748.83万元（实缴出资16099.91万元）。

2）同系方盛承诺

2026年6月25日，同系方盛向公司出具了《承诺函》，具

体内容如下：

“本企业仅投资了湖南珂信健康产业集团有限公司，未投资其他任何项目，目前本企业正在处置湖南珂信项目，本企业承诺不再进行新的投资，并在处置完该项目后予以解散，如在处置完该项目后解散时，本企业盈利的，本企业将按照贵司在退出前的实缴出资比例向贵司分配盈利。”

4、同系方盛资产情况

2026年6月25日，同系方盛收到湖南珂信第二期股权回购

款4326.73万元，其中2085.46万元分配给公司，其余分配给其他合伙人，前述款项分配完毕后，同系方盛还持有以下权益：

1）武汉珂信6%的股权（武汉珂信截至2025年12月31日，未经审计总资产为14190.39万元，净资产为4604.15万元；

2025年度，实现营业收入13889.52万元，净利润-278.46万元；

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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICALCO. LTD.截至2026年3月31日，未经审计总资产为13563.33万元，净资产为4643.32万元；2026年1-3月，实现营业收入3827.67万元，净利润39.16万元）。

2）根据《股权转让协议之补充协议》，陈历宏先生及其指

定关联方支付给同系方盛的股权转让款还有本金8221.56万元

（含后续预计以湖南珂信股权回购款方式支付的2274.64万元），利息1487.40万元尚未支付；陈历宏先生还应向同系方盛支付或有利息1487.40万元，但或有利息在武汉珂信按约定的时间点及对价对外转让时予以豁免，如或有利息未满足本协议约定的豁免条件的，则陈历宏先生应在2029年12月31日以货币资金或其持有的武汉珂信2.479%股权作价1487.40万元用以

支付上述或有利息。若长沙珂信实现的业绩达到湖南珂信、长沙珂信与盈康生命共同签署的《长沙珂信股权转让协议》中约定的

业绩承诺目标，则盈康生命将启动第三期剩余20%股权的回购程序，届时湖南珂信预计需向同系方盛支付第三期回购款合计

3628.19万元，其中湖南珂信以股权回购款方式代陈历宏先生

支付的股权转让款预计为2274.64万元，剩余为同系方盛持有的湖南珂信股权因回购所分配的股权回购款（详见公司2025-074号公告）。

3）截至目前，经同系方盛测算，若不考虑武汉珂信6%股权大幅增值可能（根据同致信德(北京)资产评估有限公司于2025年11月出具的【同致信德评报字(2025)第100059号】资产评估报告，武汉珂信整体评估值为4981.49万元，据此计算，武汉珂信6%股权对应价值为298.89万元），同系方盛前述资产全部变现收回后，尚不足以补足劣后级合伙人汇智新元全部实缴出资。

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5、其他事项

根据全体合伙人相关约定，公司对同系方盛长期股权投资采用权益法核算，以前年度累计确认投资损失1520.89万元；截至2026年5月31日，同系方盛账面价值为564.57万元。公司以前年度累计收回投资款7914.54万元，本次收回投资款

2085.46万元，预计年内将确认投资收益约1520.89万元。

具体的会计处理以及对公司2026年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

三、对公司的影响

本次退伙事项遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次退伙不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。本次退伙事项系根据公司战略和发展需要作出的决定，有利于后续减少管理成本，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦主营主业。

本议案已经公司第六届董事会2026年第三次临时会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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