湖南方盛制药股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

（待提交公司股东会审议通过）

第一章总则第一条为规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代

表大会选举的职工董事、由公司董事会决定聘任的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公

司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理

人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

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（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审

查董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研

究确定后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施履行职责。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确

定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司董事的薪酬：

（一）非独立董事

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1、在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相

应岗位领取职务薪酬，并根据其担任的董事履职情况发放一定的履职津贴；

2、未在公司同时兼任任何其他职务的非独立董事，根据工

作繁简程度发放一定的津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。

（二）独立董事

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。

独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所

发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条高级管理人员薪酬：

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，由公司人力资源中心在薪酬与考核委员会建议的基础上制定具体标准，报公司董事会批准后执行。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础。

第四章薪酬发放

第十条非独立董事、高级管理人员根据其职务领取相应的

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HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.LTD.岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。

公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，基本薪酬按月计算其当年薪酬；绩效薪酬依据实际绩效考核结果发放。

第十二条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可以采取降薪或者扣发绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故等，给公司造成严重不利影响或者造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以行政处罚或者被上海证券交易所予以公开谴责

或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期

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HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.LTD.激励收入进行全额或者部分追回。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司

经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括

通过股权激励计划、员工持股计划等取得的激励权益。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时

性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第十八条本制度解释权属于公司董事会。

第十九条本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之

日起生效，修改时亦同。