法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第二期解锁暨上市及调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

二〇二五年三月法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第二期解锁暨上市及调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：湖南方盛制药股份有限公司

广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份

有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市（以下简称“本次解锁”）及调整回购价格暨回购注销部分激励对象已获授

限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管

部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

1法律意见书

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本所出具本法律意见书是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为真实、

准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件或事实不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出具本法律意见书

的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供公司实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意公司在本次解锁及本次回购注销相关备案或公告文件中自行

引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次解锁及本次回购注销相关事项的批准和授权

1．2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站披露了《方盛制药2022

2法律意见书年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

2．2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3．2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

4．2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5．2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1075.24万股限制性股票。

6．2022年8月20日，公司召开第五届董事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7．2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分

3法律意见书激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司

2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回

购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8．2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9．2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届

董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

10．2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计551500股已获授但尚未解除限售的

2022年激励计划限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

11．2023年9月19日，公司召开了第五届董事会2023年第五次临时会议和第五届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.56元/股、回购并注销合计16.60万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12．2024年1月31日，公司召开了第五届董事会2024年第一次临时会议和第五届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计11.70万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划的部分限制性股票。

4法律意见书

13．2024年3月11日，公司召开了第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为19名符合预留授予部分解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售429740股；《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计29760股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。

公司薪酬与考核委员会审核通过。

14．2024年6月24日，公司召开了第五届董事会2024年第五次临时会议和第五届监事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.36元/股、回购并注销合计46.28万股已获授但尚未解除限售的

2022年激励计划限制性股票。

15．2024年7月8日，公司召开了第五届董事会2024年第六次临时会议和第五届监事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案》，同意公司为180名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售424.17万股。公司薪酬与考核委员会审核通过。

16．2024年12月25日，公司召开了第五届董事会2024年第九次临时会议和第五届监事会2024年第九次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.31元/股、回购并注销合计3.90万股已获授但尚未解除限售的

2022年激励计划限制性股票。

17．2025年3月11日，公司召开了第六届董事会2025年第二次临时会议和第六届监事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第二期解锁暨上市的议案》，同意公司为15名符合预留授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售37.18万股；审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》

5法律意见书

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购并注销合计0.37万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的解除限售期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票在授予日起满12个月、24个月后分两期解除限售。预留授予部分第二个解除限售期自预留授予部分登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分登记完

成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。

本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2023年2月27日，自2025年2月27日起，预留授予部分的限制性股票可以第二期解除限售并上市流通。

（二）本次解锁的解锁条件已成就解锁条件是否成就序号限制性股票激励计划预留授予部分解锁条件的说明

公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生上述情

1.师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足解锁条件。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生上述

2.(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

情形，满足解锁条件。

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

6法律意见书

不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2023年剔除本次、后

续及其他股权激励计划或员工持股计划等

公司业绩考核要求：

激励事项产生的股份本次激励计划预留授予部分的解除限售业绩考核指标

3.支付费用影响之后的

为：以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于净利润为1.52亿元，

15%或2023年净利润增长率不低于17%。

较2021年的增长比

例为140.81%。满足解锁条件。

个人绩效考核要求：

根据公司制定的《考核管理办法》对激励对象个人进

15名激励对象中，11行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除名激励对象的考核结限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优果为优秀，3名激励秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以下对象考核的结果为良考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励好，1名激励对象考

4.对象的实际可解除限售的股份数量：

核的结果为合格，以考核

优秀良好合格一般不合格上，共计15名激励对评级对应90分象个人绩效考评评价

95分及80分70分70分以

绩效—94结果满足全部或部分

以上—89分—79分下分数分解锁条件。

个人

100%80%60%40%0%

层面

7法律意见书

解除限售比例

（三）本次解锁的可解锁数量

2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象原为24人，其中9名激励

对象离职，4名激励对象个人绩效考核评级未能达到“优秀”，以上13名激励对象当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票应由公司回购注销。

截止本法律意见书出具日，其中9名离职激励对象回购注销手续已完成办理，

4名激励对象因个人绩效考核评级未能达到“优秀”需部分回购注销。因此，本

次实际可解锁的激励对象人数为15人，可解锁的限制性股票数量为371800股，占目前公司总股本439085060股的0.08%。具体情况如下：

本期可解锁限本次解锁数量占已获授的限制性股姓名职位制性股票数量获授限制性股票的

票数量（万股）（万股）比例

一、董事、高级管理人员

萧钺董事15.507.7550%

王武军董事52.5050%

董事、高级管理人员小计20.5010.2550%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术

54.6026.9349.33%（业务）骨干（13人）

合计75.1037.1849.51%

（四）本次解锁的限制性股票上市流通安排即股本结构变动情况

1．公司2022年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第二期上市流

通日为：2025年3月17日。

2．公司2022年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第二期共计解

锁数量为：37.18万股。

3．董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让

8法律意见书

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）

类别变动前本次变动变动后无限售条件流通股

438709560+371800439081360

份有限售条件流通股

375500-3718003700

份股份总额4390850600439085060

注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

据此，本所认为，本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次价格调整的具体情况

（一）本次调整的原因2025年2月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年特别分红的预案》，以2024年特别分红方案实施前的公司总股本

439085060股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利

26345103.60元。

9法律意见书

（二）回购价格调整方法

根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：

P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后预留部分授予的限制性股票回购价格：2.31元/股-0.06元/股=2.25元/股

根据公司《激励计划》，激励对象因绩效考核未达标需回购限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为2.25元/股加上银行同期存款利息。

据此，本所认为，本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

本次价格调整的事由。

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有

3名预留部分激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有1

名预留部分激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计3700股，回购价格为

2.25元/股，回购价款总计8325元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

（二）本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少0.37万股公司总股本将减少0.37万股至439081360股。

（三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响。

据此，本所认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公

10法律意见书司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1．公司已就本次解锁及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

2．本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。

3．本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

4．公司尚需就本次解锁及本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。

本法律意见书正本一式三份，由本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

11法律意见书（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二期解锁暨上市及调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

广东华商（长沙）律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

黄纯安熊璐洁

经办律师：

胡紫薇

2025年3月11日