证券代码：603999证券简称：读者传媒公告编号：临2025-023

读者出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据新《公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年4月修订)》等法

律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，结合实际情况，公司对《公司章程》及相关管理制度进行了梳理并修订。

公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据上述相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容主要包括：将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；调整股东会及董事会部分职权；

整体删除“监事”“监事会”章节；监事会相关表述修改为审计委员会；新增控股股东和实际控制人专节；新增独立董事、董事会专门委

1员会专节；根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》，

上海证券交易所《股票上市规则（2025年4月修订）》等规定修订相关内容。

本次修订《公司章程》相关事宜尚需提交公司股东大会审议。公司将提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。具体修订内容如下：

序原条款修订后条款修订依据号

1第一章总则第一章总则（内容不变）/

第一条为维护读者出版传媒股

第一条为维护读者出版传媒份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合根据《上司”）、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，市公司章益，规范公司的组织和行为，根根据《中华人民共和国公司法》程指引》据《中华人民共和国公司法》（以

2（以下简称《公司法》）、《中华人（2025年下简称《公司法》）、《中华人民民共和国证券法》(以下简称《证修订）第1共和国证券法》(以下简称《证券券法》)、《上市公司章程指引条予以修法》)、《上市公司章程指引（2022（2025年修订）》、《中国共产党订年修订）》、《中国共产党章程》章程》和其他有关规定，制定本和其他有关规定，制定本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》根据《上

3

和其他有关规定成立的股份有和其他有关规定成立的股份有限市公司章

2限公司。公司。程指引》公司系经中共甘肃省委文化体公司系经中共甘肃省委文化体制（2025年制改革工作领导小组《关于读者改革工作领导小组《关于读者出修订）第2出版集团有限公司股份制改造版集团有限公司股份制改造方案条予以修方案的批复》（省委文改发的批复》（省委文改发[2009]7订[2009]7号）、新闻出版总署《关号）、新闻出版总署《关于同意设于同意设立读者出版传媒股份立读者出版传媒股份有限公司的有限公司的批复》（新出审字批复》（新出审字[2009]668号）[2009]668号）以及甘肃省人民以及甘肃省人民政府《关于同意政府《关于同意读者出版集团有读者出版集团有限公司发起设立限公司发起设立读者出版传媒读者出版传媒股份有限公司的批股份有限公司的批复》（甘政函复》（甘政函[2009]111号）批准，[2009]111号）批准，采取发起采取发起设立方式，于2009年设立方式，于2009年12月2812月28日在甘肃省工商行政管日在甘肃省工商行政管理局注理局注册登记并取得册登记并取得620000000016521620000000016521号《企业法人号《企业法人营业执照》。营业执照》，统一社会信用代码为：9162000069563405XC。

4第三条第三条（内容不变）/第四条公司中文名称：读者出第四条公司注册名称：根据《上

5

版传媒股份有限公司中文名称：读者出版传媒股份有市公司章

3公司英文名称：Duzhe Publishing 限公司 程指引》& Media Corp. 英文名称：Duzhe Publishing & （2025 年Media Corp. 修订）第 4条予以修订

6第五条至第六条第五条至第六条（内容不变）/根据《上市公司章

第七条公司为永久存续的股程指引》

份有限公司，为独立法人，并受第七条公司为永久存续的股份7（2025年中国法律、行政法规及其他有关有限公司。

修订）第7规定的管辖和保护。

条予以修订第八条董事长代表公司执行公根据《上司事务，为公司的法定代表人。市公司章董事长辞任的，视为同时辞去法程指引》

第八条董事长为公司的法定8定代表人。（2025年代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法修订）第8定代表人辞任之日起30日内确条予以修定新的法定代表人。订9新增第九条法定代表人以公司名义根据《上

4从事的民事活动，其法律后果由市公司章公司承受。程指引》本章程或者股东会对法定代表人（2025年职权的限制，不得对抗善意相对修订）第9人。条予以修法定代表人因为执行职务造成他订

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

根据《上市公司章

第九条公司全部资产分为等第十条公司全部资产分为等额程指引》额股份，股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限10（2025年限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部修订）第部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

10条予以

修订第十条本公司章程自生效之第十一条本章程自生效之日根据《上日起，即成为规范公司的组织与起，即成为规范公司的组织与行市公司章

11行为、公司与股东、股东与股东为、公司与股东、股东与股东之程指引》之间权利义务关系的具有法律间权利义务关系的具有法律约束（2025年约束力的文件，对公司、股东、力的文件，对公司、股东、董事、修订）第

5董事、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的11条予以

法律约束力的文件。依据本章文件。依据本章程，股东可以起修订程，股东可以起诉股东，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、监事、高级管高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理

第十一条本章程所称高级管根据公司

人员是指公司的总经理、副总经

12理人员是指公司的总经理、副总实际情况

理、董事会秘书、财务总监、总

经理、董事会秘书、财务总监。予以修订编辑。

13第二章党的建设第二章党的建设（内容不变）/

14第十二条至第十三条第十三条至第十四条（内容不变）/第十四条公司党组织的主要第十五条公司党组织的主要职根据《上职权：权：市公司章…………程指引》

15

（三）支持股东大会、董事会、（三）支持股东会、董事会、总（2025年监事会、总经理依法行使职权；经理依法行使职权；修订）予

…………以修订第十五条公司加强基层党组第十六条公司根据中国共产党根据《上

16织建设和党员队伍建设，设立各章程的规定，设立共产党组织、市公司章级党的组织，建立党的工作机开展党的活动。加强基层党组织程指引》6构，配备专职党务工作人员，为建设和党员队伍建设，建立党的（2025年党组织在企业开展工作提供条工作机构，配备专职党务工作人修订）第件。员，为党组织的活动提供必要条13条予以件。修订第三章经营宗旨和范围（内容

17第三章经营宗旨和范围/

不变）

18第十六条第十七条（内容不变）/根据《上市公司章

第十七条公司的经营范围：组第十八条经依法登记，公司的程指引》19织所属单位出版物的出版及版经营范围：组织所属单位出版物（2025年权服务、发行……的出版及版权服务、发行……修订）第

15条予以

修订

20第四章股份第四章股份（内容不变）/

21第一节股份发行第一节股份发行（内容不变）/

22第十八条第十九条（内容不变）/第十九条公司股份的发行，实第二十条公司股份的发行，实根据《上行公开、公平、公正的原则，同行公开、公平、公正的原则，同市公司章

23种类的每一股份应当具有同等类别的每一股份具有同等权利。程指引》权利。同次发行的同类别股份，每股的（2025年同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所修订）第

7发行条件和价格应当相同；任何认购的股份，每股支付相同价额。17条予以

单位或者个人所认购的股份，每修订股应当支付相同价额。

根据《上市公司章

第二十条公司发行的股票，以程指引》

第二十一条公司发行的面额24人民币标明面值，每股面值人民（2025年股，以人民币标明面值。

币壹元。修订）第

18条予以

修订

25第二十一条第二十二条（内容不变）/

第二十二条公司成立时，经中第二十三条公司成立时，经中共甘肃省委文化体制改革工作共甘肃省委文化体制改革工作领领导小组、新闻出版总署以及甘导小组、新闻出版总署以及甘肃根据《上肃省人民政府批准，共计发行省人民政府批准，共计发行的股市公司章

10000万股人民币普通股，由全份总数为10000万股、面额股的程指引》26体发起人全部认购。其中：读者每股金额为1元，由全体发起人（2025年出版集团有限公司以经评估的全部认购。其中：读者出版集团修订）第净资产及货币资金认购9600万有限公司以经评估的净资产及货20条予以股，占公司成立时总股本的币资金认购9600万股，占公司修订

96%；甘肃省国有资产投资集团成立时总股本的96%；甘肃省国

有限公司、酒泉钢铁（集团）有有资产投资集团有限公司、酒泉

8限公司、中国化工集团公司、时钢铁（集团）有限公司、中国化

代出版传媒股份有限公司各自工集团公司、时代出版传媒股份

以货币资金分别认购100万股，有限公司各自以货币资金分别认分别占公司成立时总股本的购100万股，分别占公司成立时

1%。总股本的1%。

根据《上市公司章

第二十三条公司股份总数为第二十四条公司已发行的股份程指引》27【57600万】股，全部为人民币数为【57600万】股，全部为人（2025年普通股。民币普通股。修订）第

21条予以

修订

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不根据《上得以赠与、垫资、担保、借款等

第二十四条公司或公司的子市公司章形式，为他人取得本公司或者其公司（包括公司的附属企业）不程指引》

母公司的股份提供财务资助，公28以赠与、垫资、担保、补充或贷（2025年司实施员工持股计划的除外。

款等形式，对购买或拟购买公司修订）第为公司利益，经股东会决议，或股份的人提供任何资助。22条予以者董事会按照本章程或者股东会修订

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

9份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购（内容

29第二节股份增减和回购/

不变）

第二十五条公司根据经营和

第二十六条公司根据经营和发

发展的需要，依照法律、法规的展的需要，依照法律、法规的规规定，经股东大会分别作出决根据《上定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资市公司章用下列方式增加资本：

本：程指引》

（一）向不特定对象发行股份；

30（一）公开发行股份；（2025年

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；修订）第

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；23条予以

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；修订

（五）法律、行政法规及中国证

（五）法律、行政法规规定以及监会规定的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

31第二十六条第二十七条（内容不变）/第二十七条公司不得收购本第二十八条公司不得收购本公根据《上公司股份。但是，有下列情形之司股份。但是，有下列情形之一市公司章

32一的除外：的除外：程指引》

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（2025年

10（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他修订）第公司合并；公司合并；25条予以

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划修订或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份；公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

第二十八条公司收购本公司第二十九条公司收购本公司股股份，可以通过公开的集中交易份，可以通过公开的集中交易方根据《上方式，或者法律、行政法规和中式，或者法律、行政法规和中国市公司章国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。程指引》

33公司因本章程第二十七条第公司因本章程第二十八条第（三）（2025年

（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规修订）第

项规定的情形收购本公司股份定的情形收购本公司股份的，应26条予以的，应当通过公开的集中交易方当通过公开的集中交易方式进修订式进行。行。

第二十九条公司因本章程第第三十条公司因本章程第二十根据《上

34

二十七条第（一）项、第（二）八条第（一）项、第（二）项规市公司章

11项规定的情形收购本公司股份定的情形收购本公司股份的，应程指引》的，应当经股东大会决议；公司当经股东会决议；公司因本章程（2025年因本章程第二十七条第（三）项、第二十八条第（三）项、第（五）修订）第

第（五）项、第（六）项规定的项、第（六）项规定的情形收购27条予以情形收购本公司股份的，可以依本公司股份的，可以依照本章程修订照本章程的规定或者股东大会的规定或者股东会的授权，经2/3的授权，经2/3以上董事出席的以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十七条规公司依照本章程第二十八条规定

定收购本公司股份后，属于第收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之项情形的，应当自收购之日起10日起10日内注销；属于第（二）日内注销；属于第（二）项、第

项、第（四）项情形的，应当在（四）项情形的，应当在6个月

6个月内转让或者注销；属于第内转让或者注销；属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项情

项情形的，公司合计持有的本公形的，公司合计持有的本公司股司股份数不得超过本公司已发份数不得超过本公司已发行股份

行股份总额的10%，并应当在三总额的10%，并应当在三年内转年内转让或者注销。让或者注销。

35第三节股份转让第三节股份转让（内容不变）/第三十条公司的股份可以依第三十一条公司的股份应当依根据《上

36法转让。法转让。市公司章

12程指引》

（2025年修订）第

28条予以

修订根据《上市公司章程指引》

第三十一条公司不接受本公第三十二条公司不接受本公司

37（2025年司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

修订）第

29条予以

修订

第三十二条发起人持有的本第三十三条公司公开发行股份

公司股份，自公司成立之日起1前已发行的股份，自公司股票在根据《上年内不得转让。公司公开发行股证券交易所上市交易之日起1年市公司章

份前已发行的股份，自公司股票内不得转让。

程指引》

在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向

38（2025年年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份修订）第

公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况，在就任时确定的

30条予以

应当向公司申报所持有的本公任职期间每年转让的股份不得超修订

司的股份及其变动情况，在任职过其所持有本公司同一类别股份期间每年转让的股份不得超过总数的25%；所持本公司股份自

13其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起1年内

25%；所持本公司股份自公司股不得转让。上述人员离职后半年

票上市交易之日起1年内不得转内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司持有5%以上第三十四条公司持有5%以上

股份的股东、董事、监事、高级股份的股东、董事、高级管理人

管理人员，将其持有的本公司股员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券在买入

券在买入后6个月内卖出，或者后6个月内卖出，或者在卖出后在卖出后6个月内又买入，由此6个月内又买入，由此所得收益根据《上所得收益归本公司所有，本公司归本公司所有，本公司董事会将市公司章董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公程指引》39是，证券公司因购入包销售后剩司因购入包销售后剩余股票而持（2025年余股票而持有5%以上股份的，有5%以上股份的，以及有中国修订）第以及有中国证监会规定的其他证监会规定的其他情形的除外。31条予以情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、修订前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他

人员、自然人股东持有的股票或具有股权性质的证券，包括其配者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他括其配偶、父母、子女持有的及人账户持有的股票或者其他具有利用他人账户持有的股票或者股权性质的证券。

14其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规

公司董事会不按照本条第一款定执行的，股东有权要求董事会的规定执行的，股东有权要求董在30日内执行。公司董事会未在事会在30日内执行。公司董事上述期限内执行的，股东有权为会未在上述期限内执行的，股东了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依的规定执行的，负有责任的董事法承担连带责任。

依法承担连带责任。

根据《上市公司章程指引》

40第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

（2025年修订）予以修订根据《上市公司章程指引》

41第一节股东第一节股东的一般规定

（2025年修订）予以修订

15第三十四条公司依据证券登第三十五条公司依据证券登记根据《上记机构提供的凭证建立股东名结算机构提供的凭证建立股东名市公司章册，股东名册是证明股东持有公册，股东名册是证明股东持有公程指引》司股份的充分证据。股东按其所42司股份的充分证据。股东按其所（2025年持有股份的种类享有权利，承担持有股份的类别享有权利，承担修订）第义务；持有同一种类股份的股义务；持有同一类别股份的股东，32条予以东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。修订务。

第三十五条公司召开股东大第三十六条公司召开股东会、根据《上会、分配股利、清算及从事其他分配股利、清算及从事其他需要市公司章需要确认股东身份的行为时，由确认股东身份的行为时，由董事程指引》43董事会或股东大会召集人确定会或者股东会召集人确定股权登（2025年股权登记日，股权登记日收市后记日，股权登记日收市后登记在修订）第登记在册的股东为享有相关权册的股东为享有相关权益的股33条予以益的股东。东。修订第三十六条公司股东享有下第三十七条公司股东享有下列根据《上列权利：权利：市公司章

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额程指引》44获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分（2025年配；配；修订）第

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主34条予以

参加或者委派股东代理人参加持、参加或者委派股东代理人参修订

16股东大会，并行使相应的表决加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押

章程的规定转让、赠与或质押其其所持有的股份；

所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股

（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董事

公司债券存根、股东大会会议记会会议决议、财务会计报告，符录、董事会会议决议、监事会会合规定的股东可以查阅公司的会

议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司其所持有的股份份额参加公司剩剩余财产的分配；余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，可分立决议持异议的股东，要求公以要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前第三十八条股东提出查阅前条根据《上

45条所述有关信息或者索取资料第（五）项所述有关信息或者索市公司章的，应当向公司提供证明其持有取资料的，应当向公司提出书面程指引》17公司股份的种类以及持股数量请求，说明目的，并提供证明其（2025年的书面文件，公司经核实股东身持有公司股份的类别以及持股数修订）第份后按照股东的要求予以提供。量的书面文件，如股东要求查阅35条予以公司会计账簿、会计凭证的，还修订应提供连续180日以上单独或者

合计持有公司3%以上股份的书面证明。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规

18定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本条前款规定。

第三十九条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十八条公司股东大会、董股东会、董事会的会议召集程序、事会决议内容违反法律、行政法表决方式违反法律、行政法规或根据《上规的，股东有权请求人民法院认者本章程，或者决议内容违反本市公司章定无效。章程的，股东有权自决议作出之程指引》

股东大会、董事会的会议召集程日起60日内，请求人民法院撤46（2025年序、表决方式违反法律、行政法销。但是，股东会、董事会会议修订）第

规或者本章程，或者决议内容违的召集程序或者表决方式仅有轻

36条予以

反本章程的，股东有权自决议作微瑕疵，对决议未产生实质影响修订

出之日起60日内，请求人民法的除外。

院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

19议。公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：根据《上

（一）未召开股东会、董事会会市公司章议作出决议；程指引》

47新增（二）股东会、董事会会议未对（2025年决议事项进行表决；修订）第

（三）出席会议的人数或者所持37条予以

表决权数未达到《公司法》或者修订本章程规定的人数或者所持表决权数；

20（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人第四十一条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股失的，连续180日以上单独或者份的股东有权书面请求监事会合计持有公司1%以上股份的股根据《上向人民法院提起诉讼；监事会执东有权书面请求审计委员会向人市公司章

行公司职务时违反法律、行政法民法院提起诉讼；审计委员会成程指引》

规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行48（2025年成损失的，股东可以书面请求董政法规或者本章程的规定，给公修订）第

事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书

38条予以

监事会、董事会收到前款规定的面请求董事会向人民法院提起诉修订

股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼。

或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规

未提起诉讼，或者情况紧急、不定的股东书面请求后拒绝提起诉立即提起诉讼将会使公司利益讼，或者自收到请求之日起30受到难以弥补的损害的，前款规日内未提起诉讼，或者情况紧急、定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益

21以自己的名义直接向人民法院受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司自己的名义直接向人民法院提起造成损失的，本条第一款规定的诉讼。

股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

49第四十条第四十二条（内容不变）/50第四十一条公司股东承担下第四十三条公司股东承担下列根据《上

22列义务：义务：市公司章

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本程指引》章程；章程；（2025年

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股修订）第方式缴纳股金；方式缴纳股款；40条予以

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形修订外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有用公司法人独立地位和股东有限限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程

或者其他股东造成损失的，应当规定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条公司股东滥用股东根据《上

51新增

权利给公司或者其他股东造成损市公司章

23失的，应当依法承担赔偿责任。程指引》公司股东滥用公司法人独立地位（2025年和股东有限责任，逃避债务，严修订）第重损害公司债权人利益的，应当41条予以对公司债务承担连带责任。修订

52第四十二条至第四十三条删除/根据《上市公司章程指引》

53新增第二节控股股东和实际控制人

（2025年修订）予以修订根据《上

第四十五条公司控股股东、实市公司章际控制人应当依照法律、行政法程指引》54新增规、中国证监会和证券交易所的（2025年规定行使权利、履行义务，维护修订）第上市公司利益。42条予以修订第四十六条公司控股股东、实根据《上

55新增际控制人应当遵守下列规定：市公司章

（一）依法行使股东权利，不滥程指引》24用控制权或者利用关联关系损害（2025年公司或者其他股东的合法权益；修订）第

（二）严格履行所作出的公开声43条予以

明和各项承诺，不得擅自变更或修订者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外

25投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控根据《上制人质押其所持有或者实际支配市公司章

56新增的公司股票的，应当维持公司控程指引》制权和生产经营稳定。（2025年

26修订）第

44条予以

修订根据《上

第四十八条控股股东、实际控市公司章制人转让其所持有的本公司股份程指引》的，应当遵守法律、行政法规、57新增（2025年中国证监会和证券交易所的规定

修订）第中关于股份转让的限制性规定及

45条予以

其就限制股份转让作出的承诺。

修订根据《上市公司章程指引》

58第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

（2025年修订）予以修订第四十四条股东大会是公司第四十九条公司股东会由全体根据《上的权力机构，依法行使下列职股东组成。股东会是公司的权力市公司章权：机构，依法行使下列职权：程指引》

59

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表（2025年资计划；担任的董事，决定有关董事的报修订）第

（二）选举和更换非由职工代表酬事项；46条予以

27担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；修订

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决

（七）对公司增加或者减少注册议；

资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、决议；

清算或者变更公司形式作出决（九）审议批准本章程第五十条议；第（二）款规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会计出售重大资产超过公司最近一期

师事务所作出决议；经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十（十一）审议批准变更募集资金五条规定的担保事项；用途事项；

（十三）审议公司在一年内购（十二）审议股权激励计划和员买、出售重大资产超过公司最近工持股计划；

28一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、

（十四）审议批准变更募集资金部门规章或本章程规定应当由股用途事项；东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会部门规章或本章程规定应当由规定或证券交易所规则另有规定

股东大会决定的其他事项。外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

构和个人代为行使。

第四十五条根据中国证监会、第五十条根据中国证监会、上根据《上上海证券交易所相关规定及公海证券交易所相关规定及公司发市公司章司发展需要，为保证公司经营决展需要，为保证公司经营决策的程指引》策的及时高效，对股东大会在重及时高效，对股东会在重大交易、（2025年大交易、对外担保、财务资助等对外担保、财务资助等方面的权修订）第60方面的权限规定如下：限规定如下：47条，《上本章程所称“重大交易”、“关本章程所称“重大交易”、“关海证券交联交易”均以《上海证券交易所联交易”均以《上海证券交易所易所股票股票上市规则》相关规定及解释股票上市规则》相关规定及解释上市规为准。为准。则》（2025

（一）以下重大交易事项（提供（一）以下重大交易事项（提供年4月）

29担保、财务资助、单纯减免上市担保、财务资助、受赠现金资产、6.1.36.1.9公司义务的债务除外）应当提交单纯减免上市公司义务的债务除，股东大会审议：外）应当提交股东会审议：6.1.106.3.…………7，6.3.11

（二）下列对外担保行为应当提（二）公司下列对外担保行为，条予以修

交股东大会审议：须经股东会审议通过：订

1、单笔担保额超过公司最近一1、单笔担保额超过公司最近一期

期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外2、公司及其控股子公司对外提供担保，超过公司最近一期经审计的担保总额，超过公司最近一期净资产50%以后提供的任何担经审计净资产50%以后提供的任保；何担保；

…………公司股东大会审议前款第4项担公司股东会审议前款第4项担保保时，应当经出席会议的股东所时，应当经出席会议的股东所持持表决权的三分之二以上通过。表决权的2/3以上通过。

（三）下列财务资助行为应当提股东会在审议公司为股东、实际

交股东大会审议：控制人及其关联人提供的担保议

……案时，该股东或受该实际控制人（四）公司发生“购买或者出售支配的股东，不得参与该项表决，资产”交易，不论交易标的是否该项表决由出席股东会的其他股相关，若所涉及的资产总额或者东所持表决权的过半数通过。

30成交金额在连续12个月内经累（三）下列财务资助行为应当提

计计算超过公司最近一期经审交股东会审议：

计总资产30%的，应当提交股东……大会审议，并经出席会议的股东（四）公司发生“购买或者出售所持表决权的三分之二以上通资产”交易，不论交易标的是否过。相关，若所涉及的资产总额或者

（五）公司向关联参股公司提供成交金额在连续12个月内经累

财务资助的，除应当经全体非关计计算超过公司最近一期经审计联董事的过半数审议通过外，还总资产30%的，应当提交股东会应当经出席董事会会议的非关审议，并经出席会议的股东所持联董事的三分之二以上董事审表决权的2/3以上通过。

议通过，并提交股东大会审议。（五）公司向关联参股公司提供

（六）公司为关联人提供担保财务资助的，除应当经全体非关的，除应当经全体非关联董事的联董事的过半数审议通过外，还过半数审议通过外，还应当经出应当经出席董事会会议的非关联席董事会会议的非关联董事的董事的2/3以上董事审议通过，三分之二以上董事审议同意并并提交股东会审议。

作出决议，并提交股东大会审（六）公司为关联人提供担保的，议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以

上董事审议同意并作出决议，并

31提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

根据《上

第四十六条股东大会分为年市公司章

第五十一条股东会分为年度股度股东大会和临时股东大会。年程指引》东会和临时股东会。年度股东会61度股东大会每年召开1次，应当（2025年每年召开1次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月修订）第年度结束后的6个月内举行。

内举行。48条予以修订

第四十七条有下列情形之一第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个的，公司在事实发生之日起2个根据《上月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

市公司章

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》程指引》

（二）公司未弥补的亏损达实收规定人数或者本章程所定人数的

62（2025年股本总额1/3时；2/3时；

修订）第

（三）单独或者合计持有公司（二）公司未弥补的亏损达股本

49条予以

10%以上股份的股东请求时；总额1/3时；

修订

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司

（五）监事会提议召开时；10%以上股份的股东请求时；

32（六）法律、行政法规、部门规（四）董事会认为必要时；章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条本公司召开股东会

的地点为：公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议

第四十八条本公司召开股东形式召开。公司还将提供网络投根据《上大会的地点为：公司住所地或股票的方式为股东提供便利。股东市公司章东大会召集人指定的其他地点。

通过上述方式参加股东会的，视程指引》股东大会将设置会场，以现场会63为出席。（2025年议形式召开。公司还将提供网络公司股东会现场会议时间、地点修订）第或其他方式为股东参加股东大的选择应当便于股东参加。发出50条予以会提供便利。股东通过上述方式股东会通知后，无正当理由，股修订参加股东大会的，视为出席。

东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十九条本公司召开股东第五十四条本公司召开股东会根据《上

64大会时将聘请律师对以下问题时将聘请律师对以下问题出具法市公司章出具法律意见并公告：律意见并公告：程指引》

33（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是（2025年否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程修订）第

（二）出席会议人员的资格、召的规定；51条予以

集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召修订

（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；

果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关果是否合法有效；

问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

根据《上市公司章程指引》

65第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

（2025年修订）予以修订第五十条独立董事有权向董第五十五条董事会应当在规定根据《上事会提议召开临时股东大会。独的期限内按时召集股东会。经全市公司章立董事向董事会提议召开临时体独立董事过半数同意，独立董程指引》66股东大会的，应当经全体独立董事有权向董事会提议召开临时股（2025年事过半数同意。对独立董事要求东会。对独立董事要求召开临时修订）第召开临时股东大会的提议，董事股东会议的提议，董事会应当根52条予以会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规修订

34章程的规定，在收到提议后10定，在收到提议后10日内提出同

日内提出同意或不同意召开临意或者不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。董事会同意召开董事会同意召开临时股东大会临时股东会的，在作出董事会决的，将在作出董事会决议后的5议后的5日内发出召开股东会的日内发出召开股东大会的通知；通知；董事会不同意召开临时股

董事会不同意召开临时股东大东会的，说明理由并公告。

会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董第五十六条审计委员会向董事

事会提议召开临时股东大会，并会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章根据《上和本章程的规定，在收到提案后程的规定，在收到提议后10日内市公司章

10日内提出同意或不同意召开提出同意或者不同意召开临时股程指引》临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

67（2025年董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，修订）第的，将在作出董事会决议后的5将在作出董事会决议后的5日内

53条予以

日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东会的通知，通知中修订

通知中对原提议的变更，应征得对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内或者在收到提议后10日内未作

35未作出反馈的，视为董事会不能出反馈的，视为董事会不能履行

履行或者不履行召集股东大会或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。

第五十二条单独或者合计持第五十七条单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份（含表决权恢权向董事会请求召开临时股东复的优先股等）的股东向董事会大会，并应当以书面形式向董事请求召开临时股东会，应当以书会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程根据《上到请求后10日内提出同意或不的规定，在收到请求后10日内提市公司章同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东程指引》反馈意见。会的书面反馈意见。

68（2025年董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，修订）第的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日

54条予以

5日内发出召开股东大会的通内发出召开股东会的通知，通知

修订知，通知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当征得相当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内或者在收到请求后10日内未作未作出反馈的，单独或者合计持出反馈的，单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东有司10%以上股份的普通股股东

36权向监事会提议召开临时股东（含表决权恢复的优先股股东）大会，并应当以书面形式向监事向审计委员会提议召开临时股东会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会开股东大会的通知，通知中对原的，应在收到请求后5日内发出提案的变更，应当征得相关股东召开股东会的通知，通知中对原的同意。请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股的同意。

东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出集和主持股东大会，连续90日股东会通知的，视为审计委员会以上单独或者合计持有公司不召集和主持股东会，连续90

10%以上股份的股东可以自行召日以上单独或者合计持有公司集和主持。10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决第五十八条审计委员会或者股根据《上定自行召集股东大会的，须书面东决定自行召集股东会的，须书市公司章通知董事会，同时向证券交易所面通知董事会，同时向证券交易程指引》

69备案。所备案。（2025年在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东修订）第东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。55条予以

37监事会或召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在发修订

东大会通知及股东大会决议公出股东会通知及股东会决议公告告时，向证券交易所提交有关证时，向上海证券交易所提交有关明材料。证明材料。

根据《上

第五十九条对于审计委员会或市公司章

第五十四条对于监事会或股者股东自行召集的股东会，董事程指引》东自行召集的股东大会，董事会70会和董事会秘书将予配合。董事（2025年和董事会秘书应予配合。董事会会将提供股权登记日的股东名修订）第提供股权登记日的股东名册。

册。56条予以修订根据《上市公司章

第五十五条监事会或股东自第六十条审计委员会或者股东程指引》71行召集的股东大会，会议所必需自行召集的股东会，会议所必需（2025年的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。修订）第

57条予以

修订根据《上

第四节股东大会的提案与通市公司章

72第五节股东会的提案与通知知程指引》

（2025年

38修订）予

以修订根据《上

第五十六条提案的内容应当市公司章

第六十一条提案的内容应当属属于股东大会职权范围，有明确程指引》于股东会职权范围，有明确议题73议题和具体决议事项，并且符合（2025年和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关修订）第行政法规和本章程的有关规定。

规定。58条予以修订

第五十七条公司召开股东大第六十二条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。根据《上单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上市公司章股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开程指引》74开10日前提出临时提案并书面10日前提出临时提案并书面提（2025年提交召集人。交召集人。召集人应当在收到提修订）第股东大会召开前，符合条件的股案后2日内发出股东会补充通59条予以东提出临时提案的，发出提案通知，公告临时提案的内容，并将修订知至会议决议公告期间的持股该临时提案提交股东会审议。但比例不得低于3%。临时提案违反法律、行政法规或股东提出临时提案的，应当向召者公司章程的规定，或者不属于

39集人提供持有公司3%以上股份股东会职权范围的除外。除前款的证明文件。股东通过委托方式规定的情形外，召集人在发出股联合提出提案的，委托股东应当东会通知公告后，不得修改股东向被委托股东出具书面授权文会通知中已列明的提案或增加新件。的提案。

提案股东资格属实、相关提案符股东会通知中未列明或者不符合

合《公司法》《公司章程》等相本章程规定的提案，股东会不得关要求的，召集人应当将其提交进行表决并作出决议。

股东大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度第六十三条召集人将在年度股根据《上

75股东大会召开20日前以公告方东会召开20日前以公告方式通市公司章式通知各股东，临时股东大会将知各股东，临时股东会将于会议程指引》40于会议召开15日前以公告方式召开15日前以公告方式通知各（2025年通知各股东。股东。修订）第

60条予以

修订

第五十九条股东大会的通知第六十四条股东会的通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；根据《上

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体市公司章股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以程指引》76以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参加（2025年参加表决，该股东代理人不必是表决，该股东代理人不必是公司修订）第公司的股东；的股东；61条予以

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股修订股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或者其他方式的表决间及表决程序。时间及表决程序。

77第六十条股东大会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董事根据《上

41事、监事选举事项的，股东大会选举事项的，股东会通知中将充市公司章通知中将充分披露董事、监事候分披露董事候选人的详细资料，程指引》选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：（2025年内容：（一）教育背景、工作经历、兼修订）第

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；62条予以

职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东修订

（二）与本公司或本公司的控股及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其量；他有关部门的处罚和证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事外，所惩戒。每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通第六十六条发出股东会通知根据《上知后，无正当理由，股东大会不后，无正当理由，股东会不应延市公司章

78应延期或取消，股东大会通知中期或者取消，股东会通知中列明程指引》列明的提案不应取消。一旦出现的提案不应取消。一旦出现延期（2025年延期或取消的情形，召集人应当或者取消的情形，召集人应当在修订）第

42在原定召开日前至少2个工作日原定召开日前至少2个工作日公63条予以

公告并说明原因。告并说明原因。修订根据《上市公司章程指引》

79第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

（2025年修订）予以修订第六十二条本公司董事会和根据《上

第六十七条本公司董事会和其

其他召集人将采取必要措施，保市公司章他召集人将采取必要措施，保证证股东大会的正常秩序。对于干程指引》股东会的正常秩序。对于干扰股80扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股（2025年东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施修订）第权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门64条予以止并及时报告有关部门查处。

查处。修订第六十三条股权登记日登记根据《上

第六十八条股权登记日登记在

在册的所有股东或其代理人，均市公司章册的所有股东或其代理人，均有有权出席股东大会，并依照有关程指引》权出席股东会，并依照有关法律、81法律、法规及本章程行使表决（2025年法规及本章程行使表决权。

权。修订）第股东可以亲自出席股东会，也可股东可以亲自出席股东大会，也65条予以以委托代理人代为出席和表决。

可以委托代理人代为出席和表修订

43决。

第六十四条个人股东亲自出

第六十九条个人股东亲自出席

席会议的，应出示本人身份证或会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代

或者证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东根据《上有效身份证件、股东授权委托授权委托书。市公司章书。

法人股东应由法定代表人或者法程指引》法人股东应由法定代表人或者82定代表人委托的代理人出席会（2025年法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应修订）第会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有66条予以

应出示本人身份证、能证明其具法定代表人资格的有效证明；代修订有法定代表人资格的有效证明；

理人出席会议的，代理人应出示委托代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法

应出示本人身份证、法人股东单定代表人依法出具的书面授权委位的法定代表人依法出具的书托书。

面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托第七十条股东出具的委托他人根据《上他人出席股东大会的授权委托出席股东会的授权委托书应当载市公司章

83书应当载明下列内容：明下列内容：程指引》

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持（2025年

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；修订）第

44（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；67条予以的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对修订弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期投赞成、反对或者弃权票的指示限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期

委托人为法人股东的，应加盖法限；

人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

84第六十六条删除/

第六十七条代理投票授权委第七十一条代理投票授权委托

托书由委托人授权他人签署的，书由委托人授权他人签署的，授授权签署的授权书或者其他授权签署的授权书或者其他授权文根据《上权文件应当经过公证。经公证的件应当经过公证。经公证的授权市公司章授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件，和投票代程指引》85票代理委托书均需备置于公司理委托书均需备置于公司住所或（2025年住所或者召集会议的通知中指者召集会议的通知中指定的其他修订）第定的其他地方。地方。68条予以委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表修订人或者董事会、其他决策机构决人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司议授权的人作为代表出席公司的

45的股东大会。股东会。

第六十八条出席会议人员的第七十二条出席会议人员的会根据《上会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议市公司章议登记册载明参加会议人员姓登记册载明参加会议人员姓名程指引》

86名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、持（2025年住所地址、持有或者代表有表决有或者代表有表决权的股份数修订）第

权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或单位名称）69条予以（或单位名称）等事项。等事项。修订

第六十九条召集人和公司聘

第七十三条召集人和公司聘请请的律师将依据证券登记结算的律师将依据证券登记结算机构根据《上机构提供的股东名册共同对股提供的股东名册共同对股东资格市公司章

东资格的合法性进行验证，并登的合法性进行验证，并登记股东程指引》记股东姓名（或名称）及其所持

87姓名（或者名称）及其所持有表（2025年

有表决权的股份数。在会议主持决权的股份数。在会议主持人宣修订）第人宣布现场出席会议的股东和布现场出席会议的股东和代理人70条予以代理人人数及所持有表决权的人数及所持有表决权的股份总数修订

股份总数之前，会议登记应当终之前，会议登记应当终止。

止。

第七十条股东大会召开时，本第七十四条股东会要求董事、根据《上公司全体董事、监事和董事会秘高级管理人员列席会议的，董事、市公司章

88书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股程指引》高级管理人员应当列席会议。东的质询。（2025年

46修订）第

71条予以

修订

第七十一条股东大会由董事第七十五条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或持。董事长不能履行职务或不履不履行职务时，由副董事长主行职务时，由副董事长主持，副持，副董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者不履行不履行职务时，由半数以上董事职务时，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，根据《上监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计市公司章能履行职务或不履行职务时，由委员会召集人不能履行职务或者程指引》89半数以上监事共同推举的一名不履行职务时，由过半数的审计（2025年监事主持。委员会成员共同推举的一名审计修订）第股东自行召集的股东大会，由召委员会成员主持。72条予以集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集修订召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反续进行的，经现场出席股东大会议事规则使股东会无法继续进行有表决权过半数的股东同意，股的，经出席股东会有表决权过半东大会可推举一人担任会议主数的股东同意，股东会可推举一持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

47第七十二条公司制定股东大

第七十六条公司制定股东会议

会议事规则，详细规定股东大会事规则，详细规定股东会的召集、的召开和表决程序，包括通知、根据《上召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、市公司章

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形程指引》

表决结果的宣布、会议决议的形90成、会议记录及其签署、公告等（2025年成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的修订）第内容，以及股东会对董事会的授授权原则，授权内容应明确具72条予以权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章修订股东会议事规则应作为章程的附

程的附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十三条在年度股东大会根据《上上，董事会、监事会应当就其过第七十七条在年度股东会上，市公司章去一年的工作向股东大会作出董事会应当就其过去一年的工作程指引》报告。独立董事应当向公司年度向股东会作出报告。每名独立董91（2025年股东大会提交年度述职报告，独事也应作出述职报告。独立董事修订）第立董事年度述职报告最迟应当年度述职报告最迟应当在公司发

74条予以

在公司发出年度股东大会通知出年度股东会通知时披露。

修订时披露。

第七十四条董事、监事、高级第七十八条董事、高级管理人根据《上

92管理人员应当在股东大会上就员应当在股东会上就股东的质询市公司章股东的质询和建议作出解释和和建议作出解释和说明。程指引》48说明。（2025年修订）第

75条予以

修订

93第七十五条第七十九条（内容不变）/

第七十六条股东大会应有会

第八十条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。会根据《上录，由董事会秘书负责。会议记议记录记载以下内容：市公司章

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和程指引》

（一）会议时间、地点、议程和94召集人姓名或名称；（2025年召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列修订）第

（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和77条予以

的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；修订

……

……

第七十七条召集人应当保证第八十一条召集人应当保证会根据《上会议记录内容真实、准确和完议记录内容真实、准确和完整。

市公司章整。出席会议的董事、监事、董出席或者列席会议的董事、董事程指引》

事会秘书、召集人或其代表、会会秘书、召集人或者其代表、会

95（2025年议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签

修订）第名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股

78条予以

东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托修订

书、网络及其他方式表决情况的书、网络及其他方式表决情况的

49有效资料一并保存，保存期限不有效资料一并保存，保存期限不少于10年。少于10年。

第七十八条召集人应当保证

第八十二条召集人应当保证股

股东大会连续举行，直至形成最东会连续举行，直至形成最终决根据《上终决议。因不可抗力等特殊原因议。因不可抗力等特殊原因导致市公司章导致股东大会中止或不能作出股东会中止或不能作出决议的，程指引》决议的，应采取必要措施尽快恢96应采取必要措施尽快恢复召开股（2025年复召开股东大会或直接终止本东会或直接终止本次股东会，并修订）第次股东大会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公79条予以召集人应向公司所在地中国证司所在地中国证监会派出机构及修订监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。

告。

根据《上市公司章

第六节股东大会的表决和决程指引》

97第七节股东会的表决和决议

议（2025年修订）予以修订第七十九条股东大会决议分第八十三条股东会决议分为普根据《上为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。市公司章

98股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出程指引》出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东所持表决权的过（2025年

50代理人）所持表决权的1/2以上半数通过。修订）第通过。股东会作出特别决议，应当由出80条予以股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东所持表决权的修订出席股东大会的股东（包括股东2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人通过。出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十四条下列事项由股东会告；以普通决议通过：

根据《上

（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；

市公司章

案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方程指引》

（三）董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案；

99（2025年免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报

修订）第

（四）公司年度预算方案、决算酬和支付方法；

81条予以方案；（四）除法律、行政法规规定或修订

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通

（六）除法律、行政法规规定或过以外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东第八十五条下列事项由股东会根据《上

100

大会以特别决议通过：以特别决议通过：市公司章

51（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资程指引》本；本；（2025年

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、修订）第清算或者变更公司组织形式；解散和清算；82条予以

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；修订

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保的

司最近一期经审计总资产30%金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决规定的，以及股东会以普通决议议认定会对公司产生重大影响认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第八十二条股东（包括股东代第八十六条股东（包括委托代根据《上理人）以其所代表的有表决权的理人出席股东会会议的股东）以市公司章股份数额行使表决权，每一股份其所代表的有表决权的股份数额程指引》101享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票（2025年股东大会审议影响中小投资者表决权，类别股股东除外。修订）第利益的重大事项时，应当对除上股东会审议影响中小投资者利益83条予以市公司董事、监事和高级管理人的重大事项时，对中小投资者表修订

52员以及单独或者合计持有上市决应当单独计票。单独计票结果

公司5%以上股份的股东以外的应当及时公开披露。

其他股东的表决情况单独计票公司持有的本公司股份没有表决并披露。权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表东会有表决权的股份总数。

决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违股东大会有表决权的股份总数。反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份第二款规定的，该超过规定比例违反《证券法》第六十三条第一部分的股份在买入后的36个月

款、第二款规定的，该超过规定内不得行使表决权，且不计入出比例部分的股份在买入后的36席股东会有表决权的股份总数。

个月内不得行使表决权，且不计……入出席股东大会有表决权的股份总数。

……第八十三条股东大会审议有根据《上

第八十七条股东会审议有关关

关关联交易事项时，关联股东不市公司章联交易事项时，关联股东不应当应当参与投票表决，其所代表的程指引》参与投票表决，其所代表的有表102有表决权的股份数不计入有效（2025年决权的股份数不计入有效表决总表决总数；股东大会决议的公告修订）第数；股东会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表84条予以披露非关联股东的表决情况。

决情况。修订53第八十四条除公司处于危机根据《上

第八十八条除公司处于危机等

等特殊情况外，非经股东大会以市公司章特殊情况外，非经股东会以特别特别决议批准，公司将不与董程指引》决议批准，公司将不与董事、高103事、总经理和其它高级管理人员（2025年级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者修订）第全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责85条予以人负责的合同。

的合同。修订

第八十五条董事、监事候选人第八十九条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事候选人由董事会提名或由持董事、监事候选人由董事会、监有公司发行在外有表决权股份总事会提名或由持有公司发行在数的1%以上股东提名。根据《上外有表决权股份总数的百分之股东会选举两名或两名以上的董市公司章三以上股东提名。事（不包括由职工代表担任的董程指引》104股东大会选举两名或两名以上事）时，应当实行累积投票制。（2025年的董事或监事（不包括由职工代采用累积投票制进行选举时，公修订）第表担任的监事）时，应当实行累司独立董事、非独立董事的选举86条予以积投票制。采用累积投票制进行分开进行。修订选举时，公司独立董事、非独立前款所称累积投票制是指股东会董事和监事的选举分开进行。选举董事时，每一有表决权的股前款所称累积投票制是指股东份享有与拟选出的董事人数相同

大会选举董事或者监事时，每一的表决权，股东可以自由地在董

54有表决权的股份享有与拟选出事候选人之间分配其表决权，既

的董事、监事人数相同的表决可分散投于多人，也可集中投于权，股东可以自由地在董事、监一人，按照董事候选人得票多少事候选人之间分配其表决权，既的顺序，从前往后根据拟选出的可分散投于多人，也可集中投于董事人数，由得票较多者当选。

一人，按照董事、监事候选人得董事会应当向股东公告候选董事票多少的顺序，从前往后根据拟的简历和基本情况。

选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，第九十条除累积投票制外，股根据《上股东大会将对所有提案进行逐东会将对所有提案进行逐项表市公司章项表决，对同一事项有不同提案决，对同一事项有不同提案的，程指引》的，将按提案提出的时间顺序进将按提案提出的时间顺序进行表105（2025年行表决。除因不可抗力等特殊原决。除因不可抗力等特殊原因导修订）第因导致股东大会中止或不能作致股东会中止或者不能作出决议

87条予以

出决议外，股东大会将不会对提外，股东会将不会对提案进行搁修订案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提第九十一条股东会审议提案根据《上

106案时，不会对提案进行修改，否时，不会对提案进行修改，若变市公司章则，有关变更应当被视为一个新更，则应当被视为一个新的提案，程指引》55的提案，不能在本次股东大会上不能在本次股东会上进行表决。（2025年进行表决。修订）第

88条予以

修订根据《上市公司章

第八十八条同一表决权只能第九十二条同一表决权只能选程指引》

选择现场、网络或其他表决方式择现场、网络或者其他表决方式107（2025年中的一种。同一表决权出现重复中的一种。同一表决权出现重复修订）第表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

89条予以

修订根据《上市公司章程指引》

第八十九条股东大会采取记第九十三条股东会采取记名方108（2025年名方式投票表决。式投票表决。

修订）第

90条予以

修订第九十条股东大会对提案进第九十四条股东会对提案进行根据《上行表决前，应当推举两名股东代表决前，应当推举两名股东代表市公司章

109表参加计票和监票。审议事项与参加计票和监票。审议事项与股程指引》股东有关联关系的，相关股东及东有关联关系的，相关股东及代（2025年

56代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。修订）第

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当91条予以当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、修订

共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的上司股东或者其代理人，有权通过市公司股东或其代理人，有权通相应的投票系统查验自己的投票过相应的投票系统查验自己的结果。

投票结果。

第九十一条股东大会现场结

第九十五条股东会现场结束时束时间不得早于网络或其他方

间不得早于网络或者其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提根据《上会议主持人应当宣布每一提案的

案的表决情况和结果，并根据表市公司章表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。程指引》果宣布提案是否通过。

110在正式公布表决结果前，股东大（2025年在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中修订）第

现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的上市公司、计票人、监92条予以

涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等修订

股东、网络服务方等相关各方对相关各方对表决情况均负有保表决情况均负有保密义务。

密义务。

111第九十二条出席股东大会的第九十六条出席股东会的股根据《上

57股东，应当对提交表决的提案发东，应当对提交表决的提案发表市公司章表以下意见之一：同意、反对或以下意见之一：同意、反对或者程指引》弃权。证券登记结算机构作为内弃权。证券登记结算机构作为内（2025年地与香港股票市场交易互联互地与香港股票市场交易互联互通修订）第

通机制股票的名义持有人，按照机制股票的名义持有人，按照实93条予以实际持有人意思表示进行申报际持有人意思表示进行申报的除修订的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

112第九十三条第九十七条（内容不变）/第九十四条股东大会决议应第九十八条股东会决议应当及根据《上当及时公告，公告中应列明出席时公告，公告中应列明出席会议市公司章会议的股东和代理人人数、所持的股东和代理人人数、所持有表程指引》113有表决权的股份总数及占公司决权的股份总数及占公司有表决（2025年有表决权股份总数的比例、表决权股份总数的比例、表决方式、修订）第

方式、每项提案的表决结果和通每项提案的表决结果和通过的各95条予以过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。修订第九十五条提案未获通过，或第九十九条提案未获通过，或根据《上

114者本次股东大会变更前次股东者本次股东会变更前次股东会决市公司章大会决议的，应当在股东大会决议的，应当在股东会决议公告中程指引》58议公告中作特别提示。作特别提示。（2025年修订）第

96条予以

修订根据《上市公司章

第九十六条股东大会通过有

第一百条股东会通过有关董事程指引》

关董事、监事选举提案的，新任115选举提案的，新任董事就任时间（2025年董事、监事一经选举通过立即就在股东会决议之日起就任。修订）第任。

97条予以

修订根据《上市公司章

第九十七条股东大会通过有第一百零一条股东会通过有关程指引》

关派现、送股或资本公积转增股派现、送股或资本公积转增股本116（2025年本提案的，公司将在股东大会结提案的，公司将在股东会结束后修订）第束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

98条予以

修订根据《上市公司章

117第六章董事会第六章董事和董事会程指引》

（2025年

59修订）予

以修订根据《上市公司章程指引》

118第一节董事第一节董事的一般规定

（2025年修订）予以修订

第九十八条公司董事为自然第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制根据《上民事行为能力；民事行为能力；

市公司章

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、程指引》挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场119（2025年场经济秩序，被判处刑罚，执行经济秩序，被判处刑罚，或者因修订）第

期满未逾5年，或者因犯罪被剥犯罪被剥夺政治权利，执行期满

99条予以

夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；被宣告缓刑的，自缓修订

（三）担任破产清算的公司、企刑考验期满之日起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企公司、企业的破产负有个人责任业的董事或者厂长、经理，对该的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的破产负有个人责任

60结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务责令关闭之日起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信

场禁入处罚，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券市

章规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。不适合担任上市公司董事、高级董事在任职期间出现本条情形管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

120第九十九条董事由股东大会第一百零三条董事由股东会选根据《上

61选举或更换，并可在任期届满前举或者更换，并可在任期届满前市公司章由股东大会解除其职务。董事任由股东会解除其职务。董事任期程指引》期三年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。（2025年董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至修订）第本届董事会任期届满时为止。董本届董事会任期届满时为止。董100条予事任期届满未及时改选，在改选事任期届满未及时改选，在改选以修订出的董事就任前，原董事仍应当出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高但兼任总经理或者其他高级管理

级管理人员兼任，但兼任总经理人员职务的董事以及由职工代表或者其他高级管理人员职务的担任的董事，总计不得超过公司董事以及由职工代表担任的董董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、第一百零四条董事应当遵守法根据《上行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司市公司章下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避程指引》

121

（一）不得利用职权收受贿赂或免自身利益与公司利益冲突，不（2025年者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。修订）第的财产；董事对公司负有下列忠实义务：101条予

62（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用以修订

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，存储；

未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收公司资金借贷给他人或者以公受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事

未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得者进行交易；

利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自取本应属于公司的商业机会，自己或者他人谋取属于公司的商业营或者为他人经营与本公司同机会，但向董事会或者股东会报类的业务；告并经股东会决议通过，或者公

（七）不得接受与公司交易的佣司根据法律、行政法规或者本章

金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害（六）未向董事会或者股东会报

公司利益；告，并经股东会决议通过，不得

（十）法律、行政法规、部门规自营或者为他人经营与本公司同

63章及本章程规定的其他忠实义类的业务；

务。（七）不得接受他人与公司交易

董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损（八）不得擅自披露公司秘密；

失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守第一百零五条董事应当遵守法根据《上

122法律、行政法规和本章程，对公律、行政法规和本章程的规定，市公司章司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务程指引》

64（一）应谨慎、认真、勤勉地行应当为公司的最大利益尽到管理（2025年使公司赋予的权利，以保证公司者通常应有的合理注意。修订）第的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：102条予

法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行以修订要求，商业活动不超过营业执照使公司赋予的权利，以保证公司规定的业务范围；的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管求，商业活动不超过营业执照规理状况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管的信息真实、准确、完整;理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见，保证公司所披露或者监事行使职权;的信息真实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义供有关情况和资料，不得妨碍审务。计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

123第一百零二条董事连续两次第一百零六条董事连续两次未根据《上

65未能亲自出席，也不委托其他董能亲自出席，也不委托其他董事市公司章事出席董事会会议，视为不能履出席董事会会议，视为不能履行程指引》行职责，董事会应当建议股东大职责，董事会应当建议股东会予（2025年会予以撤换。以撤换。修订）第

103条予

以修订

第一百零三条董事可以在任

第一百零七条董事可以在任期期届满以前提出辞职。董事辞职届满以前辞任。董事辞任应当向应向董事会提交书面辞职报告。

公司提交书面辞职报告，公司收根据《上董事会将在2日内披露有关情

到辞职报告之日辞任生效，公司市公司章况。

将在2个交易日内披露有关情程指引》如因董事的辞职导致公司董事124况。如因董事的辞任导致公司董（2025年会低于法定最低人数时，在改选事会成员低于法定最低人数，在修订）第出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍104条予依照法律、行政法规、部门规章

应当依照法律、行政法规、部门以修订

和本章程规定，履行董事职务。

规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效第一百零八条公司建立董事离根据《上或者任期届满，应向董事会办妥职管理制度，明确对未履行完毕市公司章

125所有移交手续，其对公司和股东的公开承诺以及其他未尽事宜追程指引》承担的忠实义务，在任期结束后责追偿的保障措施。董事辞任生（2025年

66一年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办修订）第

妥所有移交手续，其对公司和股105条予东承担的忠实义务，在任期结束以修订后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

根据《上

第一百零九条股东会可以决议市公司章

解任董事，决议作出之日解任生程指引》效。

126新增（2025年无正当理由，在任期届满前解任修订）第董事的，董事可以要求公司予以

106条予赔偿。

以修订

127第一百零五条第一百一十条（内容不变）/第一百一十一条董事执行公司根据《上

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司市公司章职务时违反法律、行政法规、部将承担赔偿责任；董事存在故意程指引》128门规章或本章程的规定，给公司或者重大过失的，也应当承担赔（2025年造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。修订）第任。董事执行公司职务时违反法律、108条予行政法规、部门规章或者本章程以修订

67的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

129第一百零七条删除/

130第二节董事会第二节董事会（内容不变）/

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设根据《上董事长1人，副董事长1人，独市公司章立董事3人，职工董事1人。董程指引》第一百零八条公司设董事会，131事长和副董事长由董事会以全体（2025年对股东大会负责。

董事的过半数选举产生。职工董修订）第事由公司职工通过职工代表大109条予

会、职工大会或者其他形式民主以修订选举产生。

132第一百零九条删除/

第一百一十条董事会行使下第一百一十三条董事会行使下根据《上列职权：列职权：

市公司章

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会程指引》大会报告工作；报告工作；

133（2025年

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

修订）第

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投

110条予

资方案；资方案；

以修订

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

68方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少注及上市方案；

册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购

上市方案；本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购散及变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托

决定公司对外投资、收购出售资理财、关联交易、对外捐赠等事

产、资产抵押、对外担保事项、项；

委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总设置；经理、董事会秘书及其他高级管

（十）聘任或者解聘公司总经理人员，并决定其报酬事项和奖

理、董事会秘书及其他高级管理惩事项；根据总经理的提名，决人员，并决定其报酬事项和奖惩定聘任或者解聘公司副总经理、事项；根据总经理的提名，聘任财务负责人等高级管理人员，并或者解聘公司副总经理、财务负决定其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；

69报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更

（十二）制订本章程的修改方换为公司审计的会计师事务所；

案；（十四）听取公司总经理的工作

（十三）管理公司信息披露事汇报并检查总经理的工作；

项；（十五）法律、行政法规、部门

（十四）向股东大会提请聘请或规章、本章程或者股东会授予的更换为公司审计的会计师事务其他职权。

所；超过股东会授权范围的事项，应

（十五）听取公司总经理的工作当提交股东会审议。

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

70会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市

公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所上市公司自律

第一百一十一条公司董事会第一百一十四条公司董事会应监管指引应当就注册会计师对公司财务当就注册会计师对公司财务报告

134第1号—

报告出具的非标准审计意见向出具的非标准审计意见向股东会

—规范运股东大会作出说明。作出说明。

作》（2025年5月修

订）6.1.5予以修订135第一百一十二条董事会制定第一百一十五条董事会制定董根据《上

71董事会议事规则，以确保董事会事会议事规则，以确保董事会落市公司章落实股东大会决议，提高工作效实股东会决议，提高工作效率，程指引》率，保证科学决策。保证科学决策。（2025年修订）第

112条予

以修订第一百一十三条公司董事会第一百一十六条董事会应当确根据《上在交易事项、对外担保、提供财定对外投资、收购出售资产、资市公司章务资助等方面的权限规定如下：产抵押、对外担保事项、委托理程指引》

（一）公司发生的交易事项（提财、关联交易、对外捐赠等权限，（2025年供担保、财务资助、单纯减免上建立严格的审查和决策程序；重修订）第市公司义务的债务除外）达到下大投资项目应当组织有关专家、113条，列标准之一，但尚未达到应当经专业人员进行评审，并报股东会《上海证股东大会审议批准额度的，应当批准。券交易所

136

由董事会审议批准：公司董事会在交易事项、对外担股票上市……保、提供财务资助等方面的权限规则》7、公司与关联自然人发生的交规定如下：（2025年易金额（包括承担的债务和费（一）公司发生的交易事项（提4月）

用）在30万元以上、与关联法供担保、财务资助、单纯减免上6.1.26.1.1

人发生的交易金额（包括承担的市公司义务的债务除外）达到下06.3.66.3债务和费用）在300万元以上且列标准之一，但尚未达到应当经.11条予以占公司最近一期经审计净资产股东会审议批准额度的，应当由修订

72绝对值0.5%以上。董事会审议批准：

上述指标计算中涉及的数据如……为负值，取其绝对值计算。7、公司与关联自然人发生的交易公司在连续十二个月内发生的金额（包括承担的债务和费用）交易标的相关的同类交易，应当在30万元以上、与关联法人（或按照累计计算的原则执行，具体者其他组织）发生的交易金额（包按照《上海证券交易所股票上市括承担的债务和费用）在300万规则》的有关规定执行。元以上且占公司最近一期经审计

（二）公司发生“提供担保”交净资产绝对值0.5%以上。

易事项未达到本章程第四十五上述指标计算中涉及的数据如为

条第（二）款规定的，由公司股负值，取其绝对值计算。

东大会授权公司董事会审议批公司在连续12个月内发生的交准。董事会审议批准时，除应当易标的相关的同类交易，应当按经全体董事的过半数审议通过照累计计算的原则执行，具体按外，还应当经出席董事会会议的照《上海证券交易所股票上市规三分之二以上董事审议通过，并则》的有关规定执行。

及时披露。（二）公司发生“提供担保”交

（三）公司发生“财务资助”交易事项未达到本章程第五十条第

易事项未达到本章程第四十五（二）款规定的，由公司股东会

条第（三）款规定的，由公司股授权公司董事会审议批准。董事

东大会授权公司董事会审议批会审议批准时，除应当经全体董准。董事会审议批准时，除应当事的过半数审议通过外，还应当

73经全体董事的过半数审议通过经出席董事会会议的2/3以上董外，还应当经出席董事会会议的事审议通过，并及时披露。

三分之二以上董事审议通过，并（三）公司发生“财务资助”交及时披露。资助对象为公司合并易事项未达到本章程第五十条第报表范围内的控股子公司，且该（三）款规定的，由公司股东会控股子公司其他股东中不包含授权公司董事会审议批准。董事上市公司的控股股东、实际控制会审议批准时，除应当经全体非人及其关联人的除外。关联董事的过半数审议通过外，除上述应当提交董事会审议批还应当经出席董事会会议的2/3

准的公司交易事项外，公司的其以上非关联董事审议通过，并及他交易事项均由公司总经理办时披露。资助对象为公司合并报公会审议批准。表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市

公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

除应当提交股东会、董事会审议

批准的公司交易事项外，公司的其他交易事项均由公司总经理办公会审议批准。

137第一百一十四条删除/第一百一十五条董事长行使第一百一十七条董事长行使下根据《上

138

下列职权：列职权：市公司章

74（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持程指引》持董事会会议；董事会会议；（2025年

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的修订）第执行；执行；114条予

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。以修订第一百一十六条公司副董事第一百一十八条公司副董事长根据《上长协助董事长工作，董事长不能协助董事长工作，董事长不能履市公司章履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由副程指引》139副董事长履行职务；副董事长不董事长履行职务；副董事长不能（2025年能履行职务或者不履行职务的，履行职务或者不履行职务的，由修订）第由半数以上董事共同推举一名过半数的董事共同推举一名董事115条予董事履行职务。履行职务。以修订根据《上市公司章

第一百一十七条董事会每年第一百一十九条董事会每年至程指引》

至少召开两次会议，由董事长召少召开两次会议，由董事长召集，140（2025年集，于会议召开10日以前书面于会议召开10日以前书面通知修订）第通知全体董事和监事。全体董事。

116条予

以修订第一百一十八条代表1/10以第一百二十条代表1/10以上表根据《上

141上表决权的股东、1/3以上董事决权的股东、1/3以上董事或者审市公司章或者监事会，可以提议召开董事计委员会，可以提议召开董事会程指引》75会临时会议；经全体独立董事过临时会议。董事长应当自接到提（2025年半数同意，独立董事有权提议召议后10日内，召集和主持董事会修订）第开董事会会议。董事长应当自接会议。117条予到提议后10日内，召集和主持以修订董事会会议。

第一百一十九条至一百二十二第一百二十一条至第一百二十四

142/条条（内容不变）

第一百二十五条董事与董事会

第一百二十三条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者

会会议决议事项所涉及的企业个人有关联关系的，该董事应当有关联关系的，不得对该项决议及时向董事会书面报告。有关联根据《上行使表决权，也不得代理其他董关系的董事不得对该项决议行使市公司章事行使表决权。该董事会会议由表决权，也不得代理其他董事行程指引》143过半数的无关联关系董事出席使表决权。该董事会会议由过半（2025年即可举行，董事会会议所作决议数的无关联关系董事出席即可举修订）第须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无121条予过。出席董事会的无关联董事人关联关系董事过半数通过。出席以修订数不足3人的，应将该事项提交董事会会议的无关联关系董事人股东大会审议。数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议第一百二十六条董事会决议表根据《上

144

表决方式为：书面投票表决或举决方式为：书面投票表决或举手市公司章

76手表决。表决。程指引》董事会临时会议在保障董事充董事会召开会议和表决采用现（2025年分表达意见的前提下，可以用传场、通讯或现场结合通讯等方式。修订）第真、邮寄等通讯方式进行并做出董事会会议在保障董事充分表达122条予决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用传真、邮以修订寄、电子通信等通讯方式进行并

做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条至第一百二十第一百二十七条至第一百二十九

145/

七条条（内容不变）根据《上市公司章程指引》

146新增第三节独立董事

（2025年修订）予以修订第一百三十条独立董事应按照根据《上法律、行政法规、中国证监会、市公司章证券交易所和本章程的规定，认程指引》147新增真履行职责，在董事会中发挥参（2025年与决策、监督制衡、专业咨询作修订）第用，维护公司整体利益，保护中126条予小股东合法权益。以修订

77第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前根据《上

10名股东中的自然人股东及其

市公司章

配偶、父母、子女；

程指引》

（三）在直接或者间接持有公司148新增（2025年已发行股份5%以上的股东或者

修订）第在公司前5名股东任职的人员及

127条予

其配偶、父母、子女；

以修订

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

78（六）为公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董

79事会。董事会应当每年对在任独

立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性根据《上要求；市公司章

（三）具备上市公司运作的基本程指引》149新增知识，熟悉相关法律法规和规则；（2025年

（四）具有5年以上履行独立董修订）第

事职责所必需的法律、会计或者128条予经济等工作经验；以修订

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

150新增第一百三十三条独立董事作为根据《上

80董事会的成员，对公司及全体股市公司章东负有忠实义务、勤勉义务，审程指引》慎履行下列职责：（2025年

（一）参与董事会决策并对所议修订）第事项发表明确意见；129条予

（二）对公司与控股股东、实际以修订

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使根据《上下列特别职权：市公司章

（一）独立聘请中介机构，对公程指引》151新增司具体事项进行审计、咨询或者（2025年核查；修订）第

（二）向董事会提议召开临时股130条予东会；以修订

81（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当根据《上经公司全体独立董事过半数同意市公司章后，提交董事会审议：程指引》

152新增（一）应当披露的关联交易；（2025年

（二）公司及相关方变更或者豁修订）第免承诺的方案；131条予

（三）被收购上市公司董事会针以修订

82对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董根据《上事专门会议。本章程第一百三十市公司章

四条第一款第（一）项至第（三）程指引》153新增项、第一百三十五条所列事项，（2025年应当经独立董事专门会议审议。修订）第独立董事专门会议可以根据需要132条予研究讨论公司其他事项。以修订独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

83持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

根据《上市公司章程指引》

154新增第四节董事会专门委员会

（2025年修订）予以修订根据《上市公司章

第一百三十七条公司董事会设程指引》155新增置审计委员会，行使《公司法》（2025年规定的监事会的职权。修订）第

133条予

以修订第一百三十八条审计委员会成根据《上

156新增

员为3名，为不在公司担任高级市公司章

84管理人员的董事，其中独立董事程指引》人数2名，由独立董事中会计专（2025年业人士担任召集人。修订）第

134条予

以修订

第一百三十九条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：根据《上

（一）披露财务会计报告及定期市公司章报告中的财务信息、内部控制评程指引》157新增价报告；（2025年

（二）聘用或者解聘承办公司审修订）第计业务的会计师事务所；135条予

（三）聘任或者解聘公司财务负以修订责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证

85监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员根据《上出席方可举行。市公司章审计委员会作出决议，应当经审程指引》158新增计委员会成员的过半数通过。（2025年审计委员会决议的表决，应当一修订）第人一票。136条予审计委员会决议应当按规定制作以修订

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设根据《上置战略、提名、薪酬与考核等其市公司章

159新增他专门委员会，依照本章程和董程指引》事会授权履行职责，专门委员会（2025年的提案应当提交董事会审议决修订）第

86定。专门委员会工作规程由董事137条予会负责制定。以修订

第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》《董事会议事规则》规定须经董事会批准的根据公司重大投资融资方案进行研究并提《战略委

160新增出建议；员会工作

（三）对《公司章程》《董事会议细则》予事规则》规定须经董事会批准的以修订

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检

查、评价；

（六）董事会授权的其他事宜。

161新增第一百四十三条提名委员会负根据《上

87责拟定董事、高级管理人员的选市公司章择标准和程序，对董事、高级管程指引》理人员人选及其任职资格进行遴（2025年选、审核，并就下列事项向董事修订）第会提出建议：138条予

（一）提名或者任免董事；以修订

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委根据《上员会负责制定董事、高级管理人市公司章员的考核标准并进行考核，制定、程指引》

162新增审查董事、高级管理人员的薪酬（2025年决定机制、决策流程、支付与止修订）第

付追索安排等薪酬政策与方案，139条予

88并就下列事项向董事会提出建以修订

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

根据《上市公司章

第七章总经理及其他高级管

163第七章高级管理人员程指引》

理人员

（2025年修订）予

89以修订

第一百二十八条公司设总经根据《上理1名，由董事会聘任或解聘。

市公司章公司根据工作需要设副总经理第一百四十五条公司设总经理程指引》

若干名、财务总监1名，由总经1名，由董事会决定聘任或解聘。

164（2025年理提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事修订）第

公司总经理、副总经理、财务总会决定聘任或解聘。

140条予

监、董事会秘书为公司高级管理以修订人员。

第一百二十九条本章程第九第一百四十六条本章程关于不根据《上十八条关于不得担任董事的情得担任董事的情形、离职管理制市公司章形、同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理程指引》165本章程第一百条关于董事的忠人员。（2025年实义务和第一百零一条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤修订）第

（六）关于勤勉义务的规定，同勉义务的规定，同时适用于高级141条予时适用于高级管理人员。管理人员。以修订

第一百三十条至第一百三十一第一百四十七条至第一百四十八

166/条条（内容不变）第一百三十二条总经理对董第一百四十九条总经理对董事根据《上事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：市公司章

167

（一）在董事长领导下主持公司（一）主持公司的生产经营管理程指引》的生产经营管理工作，组织实施工作，组织实施董事会决议，并（2025年

90董事会决议，并向董事会报告工向董事会报告工作；修订）第作；……144条予

……（七）决定聘任或者解聘除应由以修订

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的董事会决定聘任或者解聘以外管理人员；

的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的

（八）本章程或董事会授予的其其他职权。

他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

168第一百三十三条第一百五十条（内容不变）/

第一百三十四条总经理工作第一百五十一条总经理工作细

细则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条（一）总经理办公会议召开的条根据《上件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；市公司章

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人程指引》169员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；（2025年

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签修订）第

订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事146条予会、监事会的报告制度；会的报告制度；以修订

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

170第一百三十五条总经理可以第一百五十二条总经理可以在根据《上

91在任期届满以前提出辞职。有关任期届满以前提出辞职。有关总市公司章总经理辞职的具体程序和办法经理辞职的具体程序和办法由总程指引》以相关劳动合同规定为准。经理与公司之间的劳动合同规（2025年定。修订）第

147条予

以修订

171第一百三十六条第一百五十三条（内容不变）/

第一百三十七条公司设董事第一百五十四条公司设董事会根据《上会秘书1名，负责公司股东大会秘书，负责公司股东会和董事会市公司章

和董事会会议的筹备、文件保管会议的筹备、文件保管以及公司程指引》

以及公司股东资料管理，办理信股东资料管理，办理信息披露事172（2025年息披露事务等事宜。务等事宜。

修订）第

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

149条予

规、部门规章及本章程的有关规规、部门规章及本章程的有关规以修订定。定。

第一百五十五条高级管理人员根据《上

第一百三十八条高级管理人执行公司职务，给他人造成损害市公司章员执行公司职务时违反法律、行的，公司将承担赔偿责任；高级程指引》173政法规、部门规章或本章程的规管理人员存在故意或者重大过失（2025年定，给公司造成损失的，应当承的，也应当承担赔偿责任。修订）第担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违150条予反法律、行政法规、部门规章或以修订

92者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条公司高级管第一百五十六条公司高级管理根据《上理人员应当忠实履行职务，维护人员应当忠实履行职务，维护公市公司章公司和全体股东的最大利益。公司和全体股东的最大利益。程指引》司高级管理人员因未能忠实履174公司高级管理人员因未能忠实履（2025年行职务或违背诚信义务，给公司行职务或者违背诚信义务，给公修订）第和社会公众股股东的利益造成司和社会公众股股东的利益造成151条予损害的，应当依法承担赔偿责损害的，应当依法承担赔偿责任。以修订任。

第八章监事会（第一百四十条

175删除/

至第一百五十三条）

第九章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分

176/

配和审计配和审计（内容不变）第一节财务会计制度（内容不

177第一节财务会计制度/

变）

178第一百五十四条第一百五十七条（内容不变）/第一百五十五条公司在每一第一百五十八条公司在每一会根据《上会计年度结束之日起4个月内向计年度结束之日起4个月内向中市公司章

179中国证监会和证券交易所报送国证监会派出机构和证券交易所程指引》并披露年度报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会（2025年度上半年结束之日起2个月内向计年度上半年结束之日起2个月修订）第

93中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券153条予

易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。以修订上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

根据《上市公司章

第一百五十六条公司除法定第一百五十九条公司除法定的程指引》

的会计账簿外，将不另立会计账会计账簿外，不另立会计账簿。

180（2025年簿。公司的资产，不以任何个人公司的资金，不以任何个人名义修订）第名义开立账户存储。开立账户存储。

154条予

以修订

第一百五十七条公司分配当第一百六十条公司分配当年税

年税后利润时，应当提取利润的后利润时，应当提取利润的10%根据《上

10%列入公司法定公积金。公司列入公司法定公积金。公司法定

市公司章法定公积金累计额为公司注册公积金累计额为公司注册资本的程指引》

资本的50%以上的，可以不再提50%以上的，可以不再提取。

181（2025年取。公司的法定公积金不足以弥补以修订）第

公司的法定公积金不足以弥补前年度亏损的，在依照前款规定

155条予

以前年度亏损的，在依照前款规提取法定公积金之前，应当先用以修订

定提取法定公积金之前，应当先当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积

94公司从税后利润中提取法定公金后，经股东会决议，还可以从积金后，经股东大会决议，还可税后利润中提取任意公积金。

以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所金。余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后份比例分配，但本章程规定不按所余税后利润，按照股东持有的持股比例分配的除外。

股份比例分配，但股东大会决议股东会违反《公司法》向股东分不按持股比例分配的除外。配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公司分配的利润退还公司；给公司造弥补亏损和提取法定公积金之成损失的，股东及负有责任的董前向股东分配利润的，股东必须事、高级管理人员应当承担赔偿将违反规定分配的利润退还公责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与配利润。

分配利润。

第一百五十八条公司的公积第一百六十一条公司的公积金根据《上金用于弥补公司的亏损、扩大公用于弥补公司的亏损、扩大公司市公司章司生产经营或者转为增加公司生产经营或者转为增加公司资程指引》182资本。但是，资本公积金将不用本。（2025年于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任修订）第法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能158条予的该项公积金将不少于转增前弥补的，可以按照规定使用资本以修订

95公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十九条公司利润分第一百六十二条公司利润分配

配方案的制定、审议、披露及监方案的制定、审议、披露及监督：

督：（一）公司管理层、董事会应结

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股

合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和东回报规划合理提出分红建议预案。

和预案。公司董事会在利润分配预案论证根据《上公司董事会在利润分配预案论中，应当通过多种渠道听取股东市公司章证中，应当通过多种渠道听取股特别是中小股东的意见，在考虑程指引》

183东特别是中小股东的意见，在考对全体股东持续、稳定、科学的（2025年虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上形成利润分配预案。修订）予的回报基础上形成利润分配预（二）审计委员会应对利润分配以修订案。预案进行审核并提出审核意见。

（二）监事会应对利润分配预案（三）董事会审议通过利润分配

进行审核并提出审核意见。预案后报股东会审议批准，公告

（三）董事会审议通过利润分配董事会决议时应同时披露审计委

预案后报股东大会审议批准，公员会的审核意见。

告董事会决议时应同时披露监（四）董事会对当年度具体的利

96事会的审核意见。润分配预案的审议，应经全体董

（四）董事会对当年度具体的利事过半数表决通过方可提交股东

润分配预案的审议，应经全体董会审议；董事会修改利润分配政事过半数表决通过方可提交股策或股东未来分红回报规划的，东大会审议；董事会修改利润分应在相关提案中详细论证和说明

配政策或股东未来分红回报规原因，并经全体董事2/3以上表划的，应在相关提案中详细论证决通过方可提交股东会审议。

和说明原因，并经全体董事三分审计委员会应对董事会制定或修之二以上表决通过方可提交股改的利润分配政策或股东分红回东大会审议。报规划或提出的当年度具体利润监事会应对董事会制定或修改分配预案进行审议；对当年度具的利润分配政策或股东分红回体利润分配预案应经半数以上审

报规划或提出的当年度具体利计委员会委员表决通过，对利润润分配预案进行审议；对当年度分配政策或股东分红回报规划应

具体利润分配预案应经半数以经2/3以上审计委员会委员表决

上监事表决通过，对利润分配政通过。

策或股东分红回报规划应经三股东会审议当年度具体的利润分

分之二以上监事表决通过。配方案时，须经出席股东会会议股东大会审议当年度具体的利的股东（包括股东代理人）所持

润分配方案时，须经出席股东大表决权的1/2以上表决通过；对会会议的股东（包括股东代理利润分配政策或股东分红回报规人）所持表决权的二分之一以上划须经出席股东会会议的股东

97表决通过；对利润分配政策或股（包括股东代理人）所持表决权

东分红回报规划须经出席股东的2/3以上表决通过。

大会会议的股东（包括股东代理（五）公司应当在定期报告中详

人）所持表决权的三分之二以上细披露利润分配方案的制定及执表决通过。行情况，说明是否符合公司章程（五）公司应当在定期报告中详的规定或者股东会决议的要求，细披露利润分配方案的制定及现金分红标准和比例是否明确和

执行情况，说明是否符合公司章清晰，相关的决策程序和机制是程的规定或者股东大会决议的否完备，审计委员会是否尽职履要求，现金分红标准和比例是否责并发挥了应有的作用，中小股明确和清晰，相关的决策程序和东是否有充分表达意见和诉求的机制是否完备，监事会是否尽职机会，中小股东的合法权益是否履责并发挥了应有的作用，中小得到充分维护等。如涉及利润分股东是否有充分表达意见和诉配政策进行调整或变更的，还要求的机会，中小股东的合法权益详细说明调整和变更的条件和程是否得到充分维护等。如涉及利序是否合规和透明等。

润分配政策进行调整或变更的，公司年度报告期内盈利且累计未还要详细说明调整和变更的条分配利润为正，未进行现金分红件和程序是否合规和透明等。或拟分配的现金红利总额（包括公司年度报告期内盈利且累计中期已分配的现金红利）与当年

未分配利润为正，未进行现金分归属于公司股东的净利润之比低红或拟分配的现金红利总额（包于30%的，公司应当在审议通过

98括中期已分配的现金红利）与当年度报告的董事会公告中详细披

年归属于公司股东的净利润之露以下事项：结合所处行业特点、

比低于30%的，公司应当在审议发展阶段和自身经营模式、盈利通过年度报告的董事会公告中水平、资金需求等因素，对于未详细披露以下事项：结合所处行进行现金分红或现金分红水平较

业特点、发展阶段和自身经营模低原因的说明；留存未分配利润

式、盈利水平、资金需求等因素，的确切用途以及预计收益情况；

对于未进行现金分红或现金分董事会会议的审议和表决情况。

红水平较低原因的说明；留存未（六）公司审计委员会有权对公

分配利润的确切用途以及预计司涉及利润分配事项的议案、决收益情况；董事会会议的审议和策及执行情况进行监督。

表决情况。

（六）公司监事会有权对公司涉

及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

第一百六十三条公司股东会对根据《上

第一百六十条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或者市公司章对利润分配方案作出决议后，公公司董事会根据年度股东会审议程指引》184司董事会须在股东大会召开后2通过的下一年中期分红条件和上（2025年个月内完成股利（或股份）的派限制定具体方案后，须在2个月修订）第发事项。内完成股利（或者股份）的派发157条予事项。以修订

99第一百六十一条公司利润分第一百六十四条公司利润分配

配的政策：的政策：

…………

（三）现金分红条件及比例：（三）现金分红条件及比例：

…………上述重大投资计划或重大现金上述重大投资计划或重大现金支支出是指公司未来十二个月内出是指公司未来12个月内拟对

拟对外投资、收购资产或者购买外投资、收购资产或者购买设备设备等累计支出达到或超过公等累计支出达到或超过公司最近根据《上司最近一期经审计净资产的一期经审计净资产的20%。市公司章

20%。……程指引》

185

……（四）发放股票股利的条件：公（2025年

（四）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为修订）予

司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不以修订公司股票价格与公司股本规模匹配、发放股票股利有利于公司

不匹配、发放股票股利有利于公全体股东整体利益的，可以在满司全体股东整体利益的，可以在足上述现金分红之余，提出股票满足上述现金分红之余，提出股股利分配预案，并经股东会审议票股利分配预案，并经股东大会通过后执行。采用股票股利进行审议通过后执行。采用股票股利利润分配的，应当具有公司成长进行利润分配的，应当具有公司性、每股净资产的摊薄等真实合成长性、每股净资产的摊薄等真理因素。

100实合理因素。……

……（七）利润分配政策的调整：公

（七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营司如因外部经营环境或自身经情况发生重大变化确实需要调整

营情况发生重大变化确实需要或者变更现金分红政策的，应当调整或者变更现金分红政策的，以股东利益为出发点，注重对投应当以股东利益为出发点，注重资者利益的保护并给予投资者稳对投资者利益的保护并给予投定回报，经过详细论证后应由董资者稳定回报，经过详细论证后事会作出决议，审计委员会发表应由董事会作出决议，监事会发意见，提交公司股东会批准。公表意见，提交公司股东大会批司同时应当提供网络投票方式以准。公司同时应当提供网络投票方便中小股东参与股东会表决。

方式以方便中小股东参与股东调整后的现金分红政策不得违反大会表决。调整后的现金分红政中国证监会及证券交易所的有关策不得违反中国证监会及证券规定。

交易所的有关规定。董事会、审计委员会及股东会对董事会、监事会及股东大会对利利润分配政策调整的审议表决按

润分配政策调整的审议表决按照本章程第一百六十二条第（四）照本章程第一百五十九条第项规定执行。

（四）项规定执行。

186第二节内部审计第二节内部审计（内容不变）/187第一百六十二条公司实行内第一百六十五条公司实行内部根据《上

101部审计制度，配备专职审计人审计制度，明确内部审计工作的市公司章员，对公司财务收支和经济活动领导体制、职责权限、人员配备、程指引》进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任（2025年追究等。修订）第公司内部审计制度经董事会批准159条予后实施，并对外披露。以修订根据《上市公司章

第一百六十三条公司内部审第一百六十六条公司内部审计程指引》

计制度和审计人员的职责，应当机构对公司业务活动、风险管理、188（2025年经董事会批准后实施。审计负责内部控制、财务信息等事项进行修订）第人向董事会负责并报告工作。监督检查。

160条予

以修订

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。根据《上内部审计机构在对公司业务活市公司章动、风险管理、内部控制、财务程指引》189新增信息监督检查过程中，应当接受（2025年审计委员会的监督指导。内部审修订）第计机构发现相关重大问题或者线161条予索，应当立即向审计委员会直接以修订报告。

102根据《上

第一百六十八条公司内部控制市公司章评价的具体组织实施工作由内部程指引》审计机构负责。公司根据内部审190新增（2025年计机构出具、审计委员会审议后

修订）第

的评价报告及相关资料，出具年

162条予

度内部控制评价报告。

以修订根据《上

第一百六十九条审计委员会与市公司章会计师事务所、国家审计机构等程指引》191新增外部审计单位进行沟通时，内部（2025年审计机构应积极配合，提供必要修订）第的支持和协作。163条予以修订根据《上市公司章程指引》

第一百七十条审计委员会参与192新增（2025年对内部审计负责人的考核。

修订）第

164条予

以修订

193第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任/

103（内容不变）

194第一百六十四条第一百七十一条（内容不变）/根据《上市公司章

第一百六十五条公司聘用会第一百七十二条公司聘用、解程指引》

计师事务所必须由股东大会决聘会计师事务所，由股东会决定。

195（2025年定，董事会不得在股东大会决定董事会不得在股东会决定前委任修订）第前委任会计师事务所。会计师事务所。

166条予

以修订

196第一百六十六条第一百七十三条（内容不变）/根据《上市公司章程指引》

第一百六十七条会计师事务第一百七十四条会计师事务所197（2025年所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

修订）第

168条予

以修订第一百六十八条公司解聘或第一百七十五条公司解聘或者根据《上者不再续聘会计师事务所时，应不再续聘会计师事务所时，提前市公司章

198提前15日通知会计师事务所，15日通知会计师事务所，公司股程指引》公司股东大会就解聘会计师事东会就解聘会计师事务所进行表（2025年务所进行表决时，允许会计师事决时，允许会计师事务所陈述意修订）第

104务所陈述意见。见。169条予

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当以修订向股东大会说明公司有无不当向股东会说明公司有无不当情情形。形。

199第十章通知和公告第九章通知和公告(内容不变)/

200第一节通知第一节通知（内容不变）/

第一百六十九条至第一百七十第一百七十六条至第一百七十七

201/条条（内容不变）根据《上市公司章

第一百七十一条公司召开股程指引》

东大会的会议通知，以公告方式第一百七十八条公司召开股东202（2025年进行。刊登在中国证监会指定披会的会议通知，以公告方式进行。

修订）第露上市公司信息的媒体上。

172条予

以修订

203第一百七十二条第一百七十九条（内容不变）/

204第一百七十三条删除/

第一百七十四条至第一百七十第一百八十条至第一百八十二条

205/六条（内容不变）

第十一章合并、分立、增资、第十章合并、分立、增资、减

206/

减资、解散和清算资、解散和清算（内容不变）

207第一节合并、分立、增资和减第一节合并、分立、增资和减/

105资资（内容不变）

208第一百七十七条第一百八十三条（内容不变）/根据《上

第一百八十四条公司合并支付市公司章

的价款不超过本公司净资产10%程指引》的，可以不经股东会决议，但本209新增（2025年章程另有规定的除外。

修订）第公司依照前款规定合并不经股东

178条予

会决议的，应当经董事会决议。

以修订

第一百八十五条公司合并，应

第一百七十八条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公根据《上编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日市公司章司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在指程指引》

10日内通知债权人，并于30日210定媒体上或者国家企业信用信息（2025年内在指定媒体上公告。

公示系统公告。修订）第债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知书之日起30179条予日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之以修订日起45日内，可以要求公司清日起45日内，可以要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，第一百八十六条公司合并时，根据《上

211

合并各方的债权、债务，由合并合并各方的债权、债务，应当由市公司章

106后存续的公司或者新设的公司合并后存续的公司或者新设的公程指引》承继。司承继。（2025年修订）第

180条予

以修订第一百八十条公司分立，其财第一百八十七条公司分立，其根据《上产作相应的分割。财产作相应的分割。市公司章公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表程指引》212及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司自作出分立决（2025年立决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并修订）第人，并于30日内在指定媒体上于30日内在指定媒体上或者国181条予公告。家企业信用信息公示系统公告。以修订

213第一百八十一条第一百八十八条（内容不变）/

第一百八十二条公司需要减第一百八十九条公司减少注册少注册资本时，必须编制资产负资本，将编制资产负债表及财产根据《上债表及财产清单。清单。市公司章公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本程指引》214决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，（2025年并于30日内在指定媒体上公告。并于30日内在指定媒体上或者修订）第债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公183条予日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知书之日起以修订日起45日内，有权要求公司清30日内，未接到通知书的自公告

107偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清

公司减资后的注册资本将不低偿债务或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程

第一百六十一条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股根据《上东分配，也不得免除股东缴纳出市公司章资或者股款的义务。

程指引》

依照前款规定减少注册资本的，215新增（2025年不适用本章程第一百八十九条第

修订）第

二款的规定，但应当自股东会作

184条予

出减少注册资本决议之日起30以修订日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

10850%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》根据《上及其他相关规定减少注册资本市公司章的，股东应当退还其收到的资金，程指引》216新增减免股东出资的应当恢复原状；（2025年给公司造成损失的，股东及负有修订）第责任的董事、高级管理人员应当185条予承担赔偿责任。以修订根据《上

第一百九十二条公司为增加注市公司章册资本发行新股时，股东不享有程指引》217新增优先认购权，本章程另有规定或（2025年者股东会决议决定股东享有优先修订）第认购权的除外。186条予以修订

218第一百八十三条第一百九十三条（内容不变）/

219第二节解散和清算第二节解散和清算（内容不变）/第一百八十四条公司因下列第一百九十四条公司因下列原根据《上原因解散：因解散：市公司章

220（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届程指引》满或者本章程规定的其他解散满或者本章程规定的其他解散事（2025年事由出现；由出现；修订）第

109（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；188条予

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要以修订解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章第一百九十五条公司有本章程根据《上

程第一百八十四条第（一）项情第一百九十四条第（一）项、第市公司章形的，可以通过修改本章程而存（二）项情形，且尚未向股东分程指引》221续。配财产的，可以通过修改本章程（2025年依照前款规定修改本章程，须经或者经股东会决议而存续。修订）第出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程，或者189条予表决权的2/3以上通过。股东会作出决议的，须经出席股以修订

110东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程

第一百八十六条公司因本章第一百九十四条第（一）、（二）、程第一百八十四条第（一）、（四）、（五）项规定而解散的，根据《上

（二）、（四）、（五）项规定而解应当清算。董事为公司清算义务市公司章散的，应当在解散事由出现之日人，应当在解散事由出现之日起程指引》

起15日内成立清算组，开始清15日内组成清算组进行清算。

222（2025年算。清算组由董事或者股东大会清算组由董事组成，但是本章程修订）第确定的人员组成。逾期不成立清另有规定或者股东会决议另选他

190条予

算组进行清算的，债权人可以申人的除外。

以修订请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义

清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清第一百九十七条清算组在清算根据《上算期间行使下列职权：期间行使下列职权：市公司章…………程指引》

223（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩（2025年余财产；余财产；修订）第

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活191条予动。动。以修订224第一百八十八条清算组应当第一百九十八条清算组应当自根据《上

111自成立之日起10日内通知债权成立之日起10日内通知债权人，市公司章人，并于60日内在指定媒体上并于60日内在指定媒体上或者程指引》公告。债权人应当自接到通知书国家企业信用信息公示系统公（2025年之日起30日内，未接到通知书告。债权人应当自接到通知书之修订）第的自公告之日起45日内，向清日起30日内，未接到通知书的自192条予算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申以修订债权人申报债权，应当说明债权报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权清算组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得对清算组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清第一百九十九条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和公司财产、编制资产负债表和财根据《上财产清单后，应当制定清算方产清单后，应当制定清算方案，市公司章案，并报股东大会或者人民法院并报股东会或者人民法院确认。

程指引》确认。公司财产在分别支付清算费用、225（2025年公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

修订）第

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

193条予

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按以修订

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开

112清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理第二百条清算组在清理公司财根据《上公司财产、编制资产负债表和财产、编制资产负债表和财产清单市公司章

产清单后，发现公司财产不足清后，发现公司财产不足清偿债务程指引》

偿债务的，应当依法向人民法院的，应当依法向人民法院申请破226（2025年申请宣告破产。产清算。

修订）第

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产清算后，清算

194条予后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法以修订给人民法院。院指定的破产管理人。

根据《上

第一百九十一条公司清算结第二百零一条公司清算结束市公司章束后，清算组应当制作清算报后，清算组应当制作清算报告，程指引》227告，报股东大会或者人民法院确报股东会或者人民法院确认，并（2025年认，并报送公司登记机关，申请报送公司登记机关，申请注销公修订）第注销公司登记，公告公司终止。司登记。195条予以修订第一百九十二条清算组成员第二百零二条清算组成员履行根据《上

228应当忠于职守，依法履行清算义清算职责，负有忠实义务和勤勉市公司章务。义务。程指引》113清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，（2025年贿赂或者其他非法收入，不得侵给公司造成损失的，应当承担赔修订）第占公司财产。偿责任；因故意或者重大过失给196条予清算组成员因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔以修订失给公司或者债权人造成损失偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

229第一百九十三条第二百零三条（内容不变）/

230第十二章修改章程第十一章修改章程（内容不变）/

第一百九十四条有下列情形第二百零四条有下列情形之一之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：根据《上

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行市公司章行政法规修改后，章程规定的事政法规修改后，章程规定的事项程指引》231项与修改后的法律、行政法规的与修改后的法律、行政法规的规（2025年规定相抵触；定相抵触的；修订）第

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与198条予章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；以修订

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决第二百零五条股东会决议通过根据《上议通过的章程修改事项应经主的章程修改事项应经主管机关审市公司章

232管机关审批的，须报主管机关批批的，须报主管机关批准；涉及程指引》准；涉及公司登记事项的，依法公司登记事项的，依法办理变更（2025年办理变更登记。登记。修订）第

114199条予

以修订根据《上市公司章

第一百九十六条董事会依照

第二百零六条董事会依照股东程指引》股东大会修改章程的决议和有233会修改章程的决议和有关主管机（2025年关主管机关的审批意见修改本关的审批意见修改本章程。修订）第章程。

200条予

以修订

234第一百九十七条第二百零七条（内容不变）/

235第十三章附则第十二章附则（内容不变）/

第一百九十八条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额股份占股份有限公司股本总额超根据《上

50%以上的股东；持有股份的比过50%的股东；或者持有股份的市公司章例虽然不足50%，但依其持有的比例虽然未超过50%，但其持有程指引》236股份所享有的表决权已足以对的股份所享有的表决权已足以对（2025年股东大会的决议产生重大影响股东会的决议产生重大影响的股修订）第的股东。东。202条予

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投以修订

公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支够实际支配公司行为的自然人、

115配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他致公司利益转移的其他关系。但关系。但是，国家控股的企业之是，国家控股的企业之间不仅因间不仅因为同受国家控股而具为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

237第一百九十九条第二百零九条（内容不变）/

第二百条本章程以中文书写，第二百一十条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章写，其他任何语种或不同版本的根据实际

238程与本章程有歧义时，以在甘肃章程与本章程有歧义时，以在甘情况予以

省工商行政管理局最近一次核肃省市场监督管理局最近一次核修订准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

根据《上市公司章

第二百零一条本章程所称第二百一十一条本章程所称程指引》

“以上”、“以内”、“以下”，“以上”、“以内”都含本数；

239（2025年都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“以外”、“低于”、

修订）第

“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

205条予

以修订

116240第二百零二条第二百一十二条（内容不变）/根据《上市公司章

第二百零三条本章程附件包第二百一十三条本章程附件包程指引》241括股东大会议事规则、董事会议括股东会议事规则、董事会议事（2025年事规则和监事会议事规则。规则。修订）第

207条予

以修订

242第二百零四条第二百一十四条（内容不变）/

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、部分管理制度的修订情况

为与《公司章程》修订内容相衔接，根据上述相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合实际情况，公司对部分管理制度进行了修订，主要修订内容包括将“股东大会”调整为“股东会”，“监事会”调整为“审计委员会”等。具体修订制度明细见下表：

修订是否提交股序号制度名称情况东会审议

1读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则附件1是

2读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则附件2是

3读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则附件3是

4读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度附件4是

117读者出版传媒股份有限公司防止大股东及其关联方占用上市

5附件5是

公司资金管理办法

6读者出版传媒股份有限公司对外担保管理制度附件6是

7读者出版传媒股份有限公司对外投资管理制度附件7是

8读者出版传媒股份有限公司累积投票管理制度附件8是

9读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度附件9是

10读者出版传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则附件10否

11读者出版传媒股份有限公司董事会提名委员会工作细则附件11否

12读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则附件12否

读者出版传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细

13附件13否

则

14读者出版传媒股份有限公司总经理工作细则附件14否

15读者出版传媒股份有限公司董事会秘书工作细则附件15否

16读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程附件16否

读者出版传媒股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制

17附件17否

度

18读者出版传媒股份有限公司独立董事年报工作制度附件18否

19读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度附件19否

20读者出版传媒股份有限公司重大事项内部报告制度附件20否

读者出版传媒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究

21附件21否

制度

22读者出版传媒股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度附件22否

11823读者出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度附件23否

24读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则附件24否

修订后的《公司章程》及部分管理制度详见公司同日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度，其中《公司章程》及上述1—9项制度的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2025年8月28日

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