青岛威奥轨道股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含

续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，可参照本制度执行。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章会计师事务所选聘基本要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和信誉；

（六）中国证监会规定的其他条件。第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的方式选聘会计师事务所。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第七条选聘会计师事务所的一般程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并

通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送

审计委员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查，并对其提交的应聘文件进行评价。审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；（四）董事会审议通过后报股东大会批准，并及时履行相关信息披露义务，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第八条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第九条选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师

事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十条公司应当对每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）

×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十一条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十二条对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象

公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章改聘会计师事务所

第十四条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成会计师事务所的选聘工作。

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十六条如果在年报审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所职位

出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

第十七条除第十六条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十八条改聘会计师事务所的流程要求：

（一）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见，提交公司董事会、股东大会审议。

（二）董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当发表意见。（三）董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，召开股东大会做出决议。

公司应当提前通知被改聘会计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见。董事会应为被改聘的会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司按照本规定履行改聘程序。

第十九条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审

计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第五章监督及处罚

第二十条审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相

关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。

第二十一条选聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，及时完成审计业务、发表审计意见、出具审计报告。

第二十二条审计委员会对会计师事务所审计工作进行监督及评估，定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

低于基准价；（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。