北京市中伦律师事务所

关于青岛威奥轨道股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦律师事务所关于青岛威奥轨道股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：青岛威奥轨道股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法

规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于如下文件：

1.现行有效的公司章程；

2. 公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会关于召

开本次股东大会的通知的公告；

3.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东及股东

代表的到会登记记录及凭证资料；

4.公司本次股东大会的会议文件。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

1法律意见书

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2025年11月14日公告了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年12月1日14点00分在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开；会议由公司董事长孙汉本先生主持。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（二）出席现场会议（含视频方式参加，下同）及参加网络投票的股东及股

东代表情况如下：

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计5名，代表公司股份

187299633股，占股权登记日公司股份总数的47.6728%；

2法律意见书

2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计99名，代表公司股

份902920股，占股权登记日公司股份总数的0.2298%。

综上，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计104名，代表公司股份188202553股，占股权登记日公司股份总数的47.9026%。

（三）公司董事、监事和部分高级管理人员以现场及视频相结合的方式出席

/列席了本次股东大会。

（四）本所律师以现场和视频相结合的方式列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东大会出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持

人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议。

（三）根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（3）《关于修订<独立董事制度>的议案》

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（4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

（5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

（6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（7）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3.《关于选举非独立董事的议案》

（1）孙汉本

（2）孙继龙

（3）刘皓锋

（4）齐友峰

（5）路跃强

4.《关于选举独立董事的议案》

（1）罗福凯

（2）刘华义

（3）梁树林

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。

公司本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书的签章页）

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