威奥股份:中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票2024年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司

关于青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票

2024年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次开发行股票的保荐机构，对威奥股份首次公开发行股票2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7556.00 万股，发行价格 16.14 元/股，募集资金总额为人民币

1219538400.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币

1128896686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计

师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第

110ZC0113 号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币39441.31万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，公司以募集资金直接投入募投项目人民币9846.55万元。公司累计已使用募集资金人民币49287.86万元，募集资金余额1人民币66036.23万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额），其中，用于购买7天存款产品尚未赎回的募集资金余额为10000.00万元，临时补充流动资金的募集资金金额为55428.78万元，募集资金专户余额607.45万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司

青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；

《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

（二）募集资金专户存储情况12023年5月26日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。2024年3月25日，“研发中心建设项目”募集资金专户已销户，该项目“节余募集资金”4000.86万元及已签订合同待支付的1147.40万元，共计5148.26万元已转至自有资金账户，该项目后续支出将通过自有资金支付。因此，本次统计的募集资金余额中已不包含前述5148.26万元。截至2024年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

单位：人民币元募投项目开户主体开户银行募集资金专户账号余额轨道交通车辆配套青岛威奥中国建设银行装备（青岛）建设轨道股份股份有限公司3715019864100000116986185.40项目有限公司青岛四方支行轨道交通车辆配套青岛威奥交通银行股份装备（唐山）建设轨道股份有限公司青岛372005543013000419035345116.52项目有限公司嘉定路支行唐山威奥轨道交通车辆配套交通银行股份轨道交通装备（唐山）建设有限公司青岛3720055400130004229720.71设备有限项目四方支行公司上海浦东发展青岛威奥银行股份有限研发中心建设项目轨道股份69030078801000001058已销户公司青岛城阳有限公司支行青岛威奥中信银行股份

补充流动资金轨道股份有限公司青岛81106010128011151985643189.33有限公司宁夏路支行

三、关于募集资金使用的其他情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币49287.86万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币

36904216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36904216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年2月29日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的首次公开发行股票募集资金临

时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月，即须在2025年2月28日前归还。

2024年4月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的首次公开发行股票募集资金临

时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月，即须在2025年4月16日前归还。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为5.54亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董

事会第二次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

金额（万预计年化收益起算受托方名称产品名称产品期限

元）收益率日交通银行青交通银行蕴通财富定

岛嘉定路支期型结构性存款87天20000.001.65%-2.70%87天2024.01.02行（挂钩汇率看涨）交通银行青

岛嘉定路支7天通知存款20000.001.35%/2024.04.26行

期末合计：10000.00

注1：2024年4月26日，公司在交通银行青岛嘉定路支行购买7天存款产品20000.00万元，过程中根据实际需求进行支取。截至2024年12月31日，公司7天通知存款产品余额为

10000.00万元。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币10000.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用其他情况

1.轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（以下简称“青岛项目”）：

（1）项目概述

公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了青岛项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。青岛项目的募集资金承诺投资总额33351.02万元，原定建设期18个月。

公司于2020年5月上市，自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求、客户开发及订单情况放缓了青岛项目建设，将预计投入使用时间由2021年11月延期至

2023年12月。因受前述原因影响，公司亦未能在2023年12月前完成青岛项目。

但2023年以来，铁路行业呈现复苏趋势，因此，公司决定继续推进青岛项目的实施，将预定投入使用时间调整至2025年12月。

（2）项目实施情况

截至2024年12月31日，青岛项目累计投入人民币15361.49万元。

2.轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目（以下简称“唐山项目”）

唐山项目系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情

况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要。

综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化。经审慎研究，公司决定终止实施唐山项目，并于2023年12月15日通过了股东大会审议。

公司终止唐山项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经审核，威奥股份公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关

格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了威奥股份公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会议文

件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用对应的会计凭证及相关资料，查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告等文件。

经核查，本保荐机构认为：威奥股份2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年1-12月

编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额112889.67本年度投入募集资金总额9846.55

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额49287.86

变更用途的募集资金总额比例0.00%项目截至期末累项目达可行已变更项计投入金额截至期末投截至期末累到预定本年度是否达性是

承诺投资项目，含部募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投入与承诺投入入进度（%）计投入金额可使用实现的到预计否发

目分变更诺投资总额总额投入金额(1)金额金额的差额(4)＝

(2)状态日效益效益生重（如有）(3)＝(2)/(1)期大变

(2)-(1)化轨道交通车辆配套装备